賀穎彥

反戈一擊正在上演。

2013年1月7日，戴爾官方正式確認(rèn)，公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略和并購(gòu)事務(wù)的高級(jí)副總裁、直接向公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾匯報(bào)的David Johnson離職，后者加入投資公司黑石集團(tuán)擔(dān)任高管。

2013年2月5日，戴爾董事會(huì)宣布與創(chuàng)始人邁克爾·戴爾及私募資本銀湖資本達(dá)成私有化交易協(xié)議，將整個(gè)公司以每股13.65美元，總體作價(jià)244億美元的價(jià)格出售。

不過(guò)，就在協(xié)議宣布后法定的45天“窗口期”（公司在此期間可以接受新的報(bào)價(jià)），黑石集團(tuán)開(kāi)始“反戈一擊”，并于3月25日，窗口期最后一天，對(duì)戴爾提出新的報(bào)價(jià)，成為這場(chǎng)本已“板上釘釘”的交易最強(qiáng)有力的“攪局者”。

黑石集團(tuán)已經(jīng)向戴爾集團(tuán)提交了報(bào)價(jià)，有意向以每股14.25美元的價(jià)格收購(gòu)整個(gè)公司。雖無(wú)確切消息證明，David Johnson在黑石此次投標(biāo)中扮演了怎樣的角色，但David Johnson在戴爾掌管戰(zhàn)略與并購(gòu)部門(mén)近4年的經(jīng)驗(yàn)與其加入黑石時(shí)間上的巧合，無(wú)疑是黑石敢于在最后時(shí)刻投標(biāo)的重要砝碼。

與此同時(shí)，戴爾公司原小股東、投資人Carl Icahn亦有意組成財(cái)團(tuán)進(jìn)行競(jìng)購(gòu)，其也向戴爾集團(tuán)提出了以15美元每股的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)戴爾集團(tuán)58%股份的提議。

一場(chǎng)三方大戲，正在粉墨登場(chǎng)。這場(chǎng)并購(gòu)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，也將成為2008年以來(lái)美國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)上最大的一筆。以戴爾公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾為核心的財(cái)團(tuán)若要贏得這場(chǎng)戰(zhàn)斗，就必須提出更有競(jìng)爭(zhēng)力的報(bào)價(jià)。

私有化

從創(chuàng)立開(kāi)始，邁克爾·戴爾為戴爾電腦確定的標(biāo)簽即是按市場(chǎng)需要組織生產(chǎn)，因而保持了極低的庫(kù)存成本。同時(shí)，其強(qiáng)大的IT系統(tǒng)，廣泛利用電話(huà)及網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行銷(xiāo)售等特色也極大地降低了其運(yùn)營(yíng)成本，確立了其低成本電腦銷(xiāo)售商的地位。

不過(guò)，隨著電子商務(wù)重心向?qū)I(yè)電商網(wǎng)站傾斜，以及以蘋(píng)果電腦為代表的電子消費(fèi)產(chǎn)品個(gè)性化、美觀化等趨勢(shì)崛起，戴爾電腦缺乏設(shè)計(jì)元素、堅(jiān)實(shí)技術(shù)內(nèi)涵的弱點(diǎn)也開(kāi)始顯現(xiàn)，其市場(chǎng)地位也不斷下滑。戴爾市值曾高達(dá)1000億美元，不過(guò)目前已降至約200億美元。

從2009年，邁克爾·戴爾將戴爾電腦定位為面向企業(yè)級(jí)用戶(hù)并展開(kāi)數(shù)樁并購(gòu)以充實(shí)IT實(shí)力。不過(guò)，這些轉(zhuǎn)型并未獲得市場(chǎng)的認(rèn)可。從2011年以來(lái)，戴爾的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)均在快速下降，使得私有化成為邁克爾·戴爾的唯一選擇。

2013年1月15日，就在David Johnson離職后不久，就傳出戴爾公司與多家PE開(kāi)展私有化細(xì)節(jié)談判的消息。直至2月5日，戴爾公司董事會(huì)宣布接受公司創(chuàng)始人邁克爾·戴爾與私募基金銀湖資本的聯(lián)合收購(gòu)協(xié)議，交易總金額為244億美元，與公司前30日均價(jià)相比溢價(jià)約25%。

根據(jù)戴爾公司公布的交易細(xì)節(jié)，邁克爾·戴爾在原持有公司約16%股份的基礎(chǔ)上將斥資5億美元增持一部分公司股票。

而私募資本銀湖資本也將投入自有資本金最多約14億美元資本金。此外，微軟確定提供約20億美元貸款。美林美銀、巴克萊銀行、瑞士信貸和加拿大皇家銀行都將為此次交易提供高等級(jí)擔(dān)保級(jí)別期限貸款40億美元。文件亦顯示，邁克爾·戴爾正在努力籌措約138億美金的資金缺口。

根據(jù)交易文件，戴爾必須在2013年11月5日之前結(jié)束私有化進(jìn)程，否則該項(xiàng)協(xié)議作廢。在該協(xié)議公開(kāi)后，存在45天的“窗口期”，期間戴爾公司可以接受條件更為優(yōu)厚的報(bào)價(jià)。如果戴爾公司最終選擇更優(yōu)厚的要價(jià)，戴爾將視情況向現(xiàn)有收購(gòu)各方支付1.8億至4.5億美元的解約金。

黑石戰(zhàn)團(tuán)

在私有化13.65美元每股的報(bào)價(jià)公布后，戴爾公司股價(jià)迅速向上攀升。

但一些持有戴爾公司股份較多的機(jī)構(gòu)股東卻表達(dá)了強(qiáng)烈不同的意見(jiàn)，其中包括Southeastern Asset Management 以及 T. Rowe Price。他們認(rèn)為邁克爾·戴爾的報(bào)價(jià)低估了公司價(jià)值，并準(zhǔn)備投票反對(duì)這一私有化交易。

或許正是這一市場(chǎng)態(tài)勢(shì)，讓黑石集團(tuán)看到了這一交易的機(jī)會(huì)。根據(jù)路透社報(bào)道，黑石集團(tuán)接觸了反對(duì)最強(qiáng)烈的股東Southeastern Asset Management。

同時(shí)黑石也“策反”了另一家私募股權(quán)機(jī)構(gòu)TPG，后者在前期交易中曾經(jīng)站在銀湖資本與邁克爾·戴爾一邊，有意以投資者的身份參與交易。但TPG如今已經(jīng)從銀湖資本一邊撤退。

在黑石集團(tuán)的競(jìng)購(gòu)團(tuán)隊(duì)中，可能包括在1月7日從戴爾離職的David Johnson。在戴爾3年期間，其主持了戴爾超過(guò)20項(xiàng)對(duì)外并購(gòu)，總值達(dá)到100億美元，對(duì)戴爾的運(yùn)營(yíng)狀況十分了解。這或許也是眾多投資者愿意“跟隨”黑石集團(tuán)的重要原因。

在投標(biāo)之前，黑石集團(tuán)及戴爾小股東、投資人Carl Icahn均與戴爾簽訂保密協(xié)議，得以查看戴爾公司的財(cái)務(wù)具體細(xì)節(jié)，以便最后為投標(biāo)做出判斷。

在進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)查之后，黑石集團(tuán)正式向戴爾公司專(zhuān)門(mén)委員會(huì)提交了每股14.25美元的競(jìng)購(gòu)方案，并表示有可能提出價(jià)格更高的方案。

同時(shí)，黑石集團(tuán)的方案亦列明了兩個(gè)合作方。一為曾經(jīng)投資Twitter 和 TumblrI的nsight Venture Partners，一為私募股權(quán)基金Francisco Partners。同時(shí)，摩根大通作為競(jìng)購(gòu)方案的財(cái)務(wù)融資顧問(wèn)，確認(rèn)財(cái)團(tuán)有足夠能力融得后續(xù)資金。

在接下來(lái)的幾天內(nèi)，戴爾公司專(zhuān)門(mén)委員會(huì)將評(píng)估并確定是否接受黑石這一提議。若這一提議得到接受，邁克爾·戴爾及銀湖資本或?qū)⒈黄忍岣邎?bào)價(jià)。

對(duì)于競(jìng)購(gòu)可能成功的之后的安排，黑石集團(tuán)亦早有打算。

黑石集團(tuán)接觸了包括GE資本等一些機(jī)構(gòu)，后者有可能成為黑石集團(tuán)背后的出資者。GE資本為GE旗下為支持銷(xiāo)售所設(shè)的金融服務(wù)部門(mén)，黑石集團(tuán)或安排在競(jìng)購(gòu)成功后由GE資本接手戴爾金融服務(wù)部門(mén)。

對(duì)于黑石集團(tuán)來(lái)說(shuō)，繼續(xù)讓邁克爾·戴爾擔(dān)任戴爾公司的管理者一段時(shí)間是選擇之一，但其也在為替換邁克爾·戴爾做預(yù)案。甲骨文現(xiàn)任總裁Mark Hurd即在黑石的候選名單之列。另外一位候選者是邁克爾·卡普拉斯（Michael Capellas），曾擔(dān)任康柏電腦和First Data的首席執(zhí)行官。