顧慧妍

綠地終于出手了，這次他看上的是已經(jīng)在H股上市的盛高置地。交易完成后，盛高置地將更名為“綠地香港控股有限公司”。從此，綠地邁入了上市企業(yè)的行列。

同綠地一樣，抱著并購(gòu)目的的房企越來(lái)越多，如金地、萬(wàn)達(dá)等，不僅在開(kāi)拓海外融資渠道上下功夫，還希望能夠拓展相應(yīng)的海外業(yè)務(wù)。因此，從格局上來(lái)看，未來(lái)的房地產(chǎn)市場(chǎng)必然是大者愈大、強(qiáng)者愈強(qiáng)。據(jù)克而瑞提供的數(shù)據(jù)顯示，2013年一季度全國(guó)TOP10企業(yè)市場(chǎng)份額達(dá)14.88%，較2012年同期上升0.6個(gè)百分點(diǎn)，而TOP20企業(yè)相較去年同期更有1.03個(gè)百分點(diǎn)的上升，龍頭房企從市場(chǎng)回暖中獲益更大。

可見(jiàn)，誰(shuí)也阻擋不了這股并購(gòu)潮。清科研究中心統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2013年4月并購(gòu)案例數(shù)量上，房地產(chǎn)行業(yè)名列第一，共完成9起，占案例總數(shù)的13.8%。另?yè)?jù)清科研究中心《2013年第一季度中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)研究報(bào)告》顯示，2013年第一季度房地產(chǎn)市場(chǎng)以25起并購(gòu)案例位居榜首。受房地產(chǎn)調(diào)控政策的影響，房地產(chǎn)業(yè)整合熱度依然持續(xù)。

這股并購(gòu)潮如同溫水煮青蛙，鍋里的青蛙不急著往外跳，鍋外的青蛙好奇于鍋內(nèi)的景色，而只有掌握火候的人才知道，總有一些青蛙會(huì)成為美餐。

綠地盛高終成眷屬

5月8日晚，H股上市公司盛高置地（控股）有限公司和綠地聯(lián)合宣布：“綠地將通過(guò)其在香港注冊(cè)的全資子公司以總共約30億港元的代價(jià)認(rèn)購(gòu)盛高置地增發(fā)的普通股及無(wú)投票權(quán)可換股優(yōu)先股，交易完成后綠地控股將持有擴(kuò)大股本后60%的股份，現(xiàn)有大股東將降為第二大股東?！?/p>

據(jù)綠地官網(wǎng)發(fā)布的信息：“綠地控股認(rèn)購(gòu)新股的價(jià)格為1.90港元/股，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊?，股東還可按合并后的股份獲得1.275港元/股現(xiàn)金的特別股息。同時(shí)，由盛高置地持股50%的上海半島酒店將剝離給現(xiàn)有大股東董事局主席王偉賢個(gè)人持有。”

交易完成后，盛高置地將更名為“綠地香港控股有限公司”。據(jù)綠地方面表示，對(duì)于盛高，其目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)將被保留，同時(shí)可能會(huì)增加新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。但公司將如何定位，現(xiàn)在還沒(méi)有最終敲定。而對(duì)于借殼上市后綠地香港控股公司未來(lái)的定位和發(fā)展方向，綠地表示將作為海外業(yè)務(wù)和在港融資的重要平臺(tái)。

盛高置地4月19日停牌，停牌前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)為每股3.820港元。經(jīng)調(diào)整每股1.275港元現(xiàn)金特別股息后最后交易日收市價(jià)為每股2.545港元。

實(shí)際此次借殼，綠地醞釀已久。

早在2008年初，綠地就表達(dá)了“一定會(huì)上市”的意愿。此前，綠地對(duì)上市曾有幾種考慮方案，首選目標(biāo)是國(guó)內(nèi)IPO，其上市計(jì)劃曾一度進(jìn)入籌備上市的審計(jì)、評(píng)估等“實(shí)質(zhì)性階段”，但受到金融危機(jī)等因素影響，之后幾年一直未有突破性進(jìn)展。2010年底，原本屬于上海農(nóng)委住宅辦的20%綠地集團(tuán)股權(quán)，通過(guò)劃撥轉(zhuǎn)給上海城投，市場(chǎng)開(kāi)始猜測(cè)綠地或欲借殼上海城投實(shí)現(xiàn)上市愿望，然而，這種猜測(cè)無(wú)疾而終。

事實(shí)上，綠地集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁張玉良一直都希望綠地能實(shí)現(xiàn)獨(dú)立上市，將集團(tuán)變成一家公眾公司。但或因其股權(quán)結(jié)構(gòu)問(wèn)題，遲遲無(wú)法實(shí)現(xiàn)他的愿景。有資料顯示，1992年7月，上海市農(nóng)委下屬3家企業(yè)共出資1000萬(wàn)元，上海市建委下屬企業(yè)出資1000萬(wàn)元，組成了綠地的最前身“上海市綠地開(kāi)發(fā)總公司”。如今，在綠地的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，上海國(guó)資委持股51%，員工持股46%，天宸集團(tuán)和社會(huì)公眾持股3%。但在外界看來(lái)，股權(quán)結(jié)構(gòu)中的員工持股部門(mén)及涉及地產(chǎn)、能源等領(lǐng)域的多元化經(jīng)營(yíng)方式，股權(quán)結(jié)構(gòu)過(guò)為復(fù)雜，成為整體上市的絆腳石。但在今年初，張玉良透露，集團(tuán)正在運(yùn)作海外業(yè)務(wù)借殼在香港上市，并有了買(mǎi)殼對(duì)象?！澳壳罢w上市缺少條件，為了加快上市步伐，綠地集團(tuán)選擇拆分上市，今年肯定完成?！?/p>

綠地通過(guò)并購(gòu)獲得了一個(gè)新平臺(tái)，而盛高也獲益不小。標(biāo)普認(rèn)為，綠地控股簽署協(xié)議收購(gòu)盛高置地后，盛高置地的業(yè)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)改善。

資料顯示，盛高置地為上海本土開(kāi)發(fā)商，布局長(zhǎng)三角地區(qū)和其他共10個(gè)城市，開(kāi)發(fā)項(xiàng)目主要為中高端城市住宅、大型城市綜合體及高端旅游地產(chǎn)，截至2012年12月31日，盛高置地在各地?fù)碛薪?70萬(wàn)平方米土地儲(chǔ)備。但由于開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品多為中高端物業(yè)，盛高置地在房地產(chǎn)調(diào)控中深受影響。去年，盛高開(kāi)始頻繁變賣(mài)項(xiàng)目套現(xiàn)償還債務(wù)，但沒(méi)有從根本上解決資金壓力。至去年底，盛高置地手持現(xiàn)金16.5億元，借款總額為人民幣68.38億元，資金情況非常不樂(lè)觀。

據(jù)盛高置地2012年年報(bào)顯示，去年該公司總收益約17.67億元，較2011年同期減少約69%；而去年該公司的凈虧損額達(dá)9.38億元。當(dāng)多數(shù)房企在去年四季度銷(xiāo)售業(yè)績(jī)開(kāi)始走高的時(shí)候，盛高置地卻不得不為解決資金困難而轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目。今年1月份，盛高置地以10.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了其在無(wú)錫的地王項(xiàng)目。

借殼上市為融資

可以相信“買(mǎi)殼”是促使眾多房企并購(gòu)的重要原因，而“借殼”的主要目的，就是融資。3月，剛在香港成功借殼8個(gè)月的萬(wàn)科宣布通過(guò)香港萬(wàn)科發(fā)行8億美元5年期定息債券，5年來(lái)首次從公開(kāi)市場(chǎng)融資，且該筆債券年利率僅為2.7%，資金成本之低讓同行羨慕不已。4月25日，招商地產(chǎn)稱擬將公司旗下四家控股公司的股權(quán)注入去年新收購(gòu)的香港上市公司東力控股，折合資產(chǎn)49.6億元，此舉被認(rèn)為是為后期融資鋪路的實(shí)質(zhì)第一步。4月10日，謀求上市已達(dá)八年之久的萬(wàn)達(dá)出手香港，以6.74億港元收購(gòu)恒力65%股權(quán)，成為第一大股東。

眾多房企為什么選擇借殼上市？因?yàn)閴虮阋?！并且相比之下，在目前資本市場(chǎng)的背景下，想要實(shí)現(xiàn)國(guó)內(nèi)IPO，流程更為復(fù)雜。

根據(jù)萬(wàn)科、招商、金地、萬(wàn)達(dá)幾家收購(gòu)案例來(lái)看，這幾家大型房企均以7折甚至6折的“折扣價(jià)”實(shí)現(xiàn)收購(gòu)。如恒力商業(yè)主席兼控股股東陳長(zhǎng)偉，向王健林旗下大連萬(wàn)達(dá)商業(yè)地產(chǎn)出售股份及可換股債券，相當(dāng)于公司合共65%權(quán)益，股份出售代價(jià)為4.655億元或每股0.25元，較停牌前報(bào)價(jià)0.345元折讓27.54%，而可換股債券出售代價(jià)為2.09億元，收購(gòu)方將按每股0.334元，作價(jià)較停牌前報(bào)價(jià)折讓約3.2%，涉及資金2.39億元。

通過(guò)收購(gòu)，收購(gòu)方均獲得了殼公司旗下的項(xiàng)目資源。金地集團(tuán)以超過(guò)16億元，低成本獲得星獅地產(chǎn)在京、滬、深等地的一批土地資產(chǎn)，包括上海松江的住宅用地，計(jì)容積率面積約74.5萬(wàn)平米，星獅地產(chǎn)所占權(quán)益為54.85%；深圳高新科技園已建成的辦公收租物業(yè)共計(jì)約14.3萬(wàn)平米，年租金約1.2億元，星獅地產(chǎn)所占權(quán)益為100%；北京搜狐大廈面積約1.5萬(wàn)平米，年租金約3000萬(wàn)元，星獅地產(chǎn)所占權(quán)益為60%。

并購(gòu)出海 各有所圖

借殼上市只是房企并購(gòu)的目的之一。

隨著房地產(chǎn)調(diào)控以及資本市場(chǎng)的不暢，一些房企因業(yè)績(jī)下滑而需要“甩項(xiàng)目”，或者一些房企出于“處理庫(kù)存”的目的，成為推動(dòng)房企并購(gòu)事件出現(xiàn)的主要推手。

2月28日，瑞安建業(yè)發(fā)布公告稱，公司全資附屬公司建裕興計(jì)劃以3億元轉(zhuǎn)讓2011年購(gòu)入的廣州番禺項(xiàng)目。據(jù)瑞安建業(yè)2012年業(yè)績(jī)公告顯示，截至2012年12月31日，公司已建成的待售物業(yè)總金額已由4.28億元上升至18.96億元。公司扣除預(yù)售款的短期負(fù)債有67億元，各類現(xiàn)金相加只有30億元。在這樣的背景下，轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目減輕銷(xiāo)售壓力，顯然成為瑞安建業(yè)最明智的做法。另外，招商地產(chǎn)存貨中歸類為開(kāi)發(fā)產(chǎn)品的已竣工物業(yè)也由2011年12月31日的24億元猛增至2012年底的112億元?？梢?jiàn)，目前有意愿出售項(xiàng)目的地產(chǎn)商不在少數(shù)。

3月上旬融創(chuàng)中國(guó)和綠城房產(chǎn)聯(lián)合發(fā)布公告，擬斥資90.19億元通過(guò)收購(gòu)公司股權(quán)，購(gòu)人9個(gè)位于上海市黃浦區(qū)的地產(chǎn)項(xiàng)目“豐盛皇朝”。據(jù)媒體報(bào)道，這是香港富豪鄭裕彤女婿、新世界中國(guó)副主席杜惠愷在上海的私人項(xiàng)目。

此外，中體產(chǎn)業(yè)、華發(fā)股份、廣東宏遠(yuǎn)等地產(chǎn)公司部在3月份通過(guò)收購(gòu)的方式，增加土地儲(chǔ)備。僅3月26日至30日，通過(guò)上市公司公告的項(xiàng)目并購(gòu)案例就有4個(gè)。蘭德咨詢有限公司總裁宋延慶認(rèn)為，在樓盤(pán)滯銷(xiāo)的背景下，將項(xiàng)目低價(jià)轉(zhuǎn)讓給其他開(kāi)發(fā)企業(yè)，也許是處理滯銷(xiāo)樓盤(pán)的最好途徑。

房企扎堆“出?！钡牧硪粋€(gè)原因是希望拓展海外業(yè)務(wù)，這也帶動(dòng)了房企海外并購(gòu)案的增加。

據(jù)德勤中國(guó)財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)合伙人鄺炳強(qiáng)表示，近兩年內(nèi)地房企海外并購(gòu)增加，去年至今已有7宗“買(mǎi)殼”交易，目前仍有不少房企亦在洽商買(mǎi)殼。能到境外發(fā)展的國(guó)內(nèi)房企均屬大型較有實(shí)力的公司，過(guò)去兩年已有國(guó)內(nèi)企業(yè)在美國(guó)、中國(guó)香港、新加坡、韓國(guó)和馬來(lái)西亞等地購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，目前亦有企業(yè)正關(guān)注英國(guó)等歐洲市場(chǎng)的機(jī)會(huì)。

4月中旬，萬(wàn)科以6.78億元收購(gòu)新加坡一個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目30%的權(quán)益。早前，萬(wàn)科先后與美國(guó)鐵獅門(mén)、香港新世界聯(lián)手，進(jìn)軍美國(guó)舊金山和香港開(kāi)發(fā)住宅項(xiàng)目。其中，萬(wàn)科為舊金山項(xiàng)目投資1.75億美元，而香港荃灣地塊總價(jià)值34.35億港元，萬(wàn)科占有項(xiàng)目?jī)沙蓹?quán)益。萬(wàn)科董事長(zhǎng)王石透露，萬(wàn)科將追隨客戶進(jìn)軍北美，年底有望在紐約投資項(xiàng)目。

2012年以來(lái)，包括碧桂園、中國(guó)建筑、中國(guó)鐵建、萬(wàn)科、綠地、萬(wàn)通、中坤等十余家大型房企，已在海外有房地產(chǎn)項(xiàng)目或確定投資計(jì)劃，投資規(guī)模已達(dá)上百億美元。商務(wù)部數(shù)據(jù)顯示，去年前三個(gè)季度，我國(guó)境內(nèi)投資者共對(duì)全球126個(gè)國(guó)家和地區(qū)的2491家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計(jì)實(shí)現(xiàn)非金融類對(duì)外直接投資525.2億美元，同比增長(zhǎng)28.9%。其中，房地產(chǎn)投資在境外的資源配置效率和利潤(rùn)空間均相對(duì)較高。

同策咨詢研究中心總監(jiān)張宏偉認(rèn)為，吸引中國(guó)開(kāi)發(fā)商“出?！钡模粌H是戰(zhàn)略布局上的考慮，更是想利用國(guó)內(nèi)房企在銷(xiāo)售渠道的資源優(yōu)勢(shì)，吸引國(guó)內(nèi)高端職業(yè)客戶群到海外置業(yè)投資，而房企也可在此細(xì)分市場(chǎng)上獲得收益。