田磊

房地產(chǎn)融資開閘的升溫也引發(fā)了各路資本的覬覦。近期，停牌三個月的運盛實業(yè)（600767）發(fā)布公告，擬以6.13元/股的價格向大股東九川集團及貝恩投資非公開發(fā)行股份7491萬股，即預計以4.59億元的價格收購九川集團和貝恩投資持有的九勝投資的100%股權(quán)。但是該公告出爐后即引發(fā)股價大跌，兩個交易日跌幅高達15%，記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，本次方案不僅涉及資產(chǎn)質(zhì)地存疑，同時本次交易也存在“內(nèi)幕信息泄露”、“向關(guān)聯(lián)方進行利益輸送”的嫌疑，在記者調(diào)查中本次交易的兩大幕后受益人程昊、胡敏也浮出水面。

標的資產(chǎn)盈利能力存疑

根據(jù)公告本次擬購標的為九川集團旗下九勝投資，該公司主要負責天津中北高科技產(chǎn)業(yè)園園區(qū)的開發(fā)和建設，該公司成立于2008年4月，目前注冊資本為25533萬元。2011年末、2012年末、2013年9月末，九勝投資所有者權(quán)益分別為6152.25萬元、7093.22萬元、26182.77萬元。但是查閱標的信息不難發(fā)現(xiàn)以上資產(chǎn)盈利能力實在堪憂，而公司說辭也漏洞百出。

在發(fā)行股份購買大股東資產(chǎn)的目的中，公司表示提升現(xiàn)有業(yè)務競爭力的同時引入醫(yī)療服務等新型產(chǎn)業(yè)，資料顯示，大股東九川集團旗下資產(chǎn)近些年處于連年虧損的狀態(tài)（財務狀況如表一），“覆巢之下無完卵”，此次交易標的九勝投資2011、2012年度內(nèi)同樣沒有實現(xiàn)營業(yè)收入，凈利潤分別為-1735.29萬元、-3059.02萬元，而2013年1-9月份營業(yè)收入為1735.04萬元，凈利潤為-2183.45萬元。試問連年虧損資產(chǎn)如何提升上市公司競爭力？

同樣讓人不解的是此次預案中公司著重強調(diào)此次交易將“為布局醫(yī)療服務等新型產(chǎn)業(yè)”，但是頗為諷刺的是，目前九勝投資并未持有任何實際醫(yī)療等資產(chǎn)，公告稱，九勝投資正在計劃收購位于上海浦東新區(qū)的上海國際醫(yī)學中心投資管理有限公司的部分權(quán)益。此前也有媒體質(zhì)疑“既然如此，大股東為何不讓上市公司直接接觸該醫(yī)療資產(chǎn)？”

事實上，我們看到對上市公司而言，此次交易無疑是沉重的負擔——不僅沒有給投資者帶來扭虧的希望，公司的虧損反而會有進一步擴大趨勢。以九勝投資資產(chǎn)注入后的盈利能力，要實現(xiàn)與本次交易相等的金額將是一個漫長的過程，這一漫長過程中如果要討論“為股東創(chuàng)造價值”，則顯得有些牽強。但大股東九川集團卻可以趁機甩掉包袱，尋找到了資產(chǎn)套現(xiàn)的最簡單途徑。因此，從這個角度來看本次交易更有大股東將劣質(zhì)資產(chǎn)高價注入上市公司套現(xiàn)之嫌。

程昊、胡敏兩神秘自然人浮出水面

然而通過《股市動態(tài)分析》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在本次交易中除了公司實際控制人錢仁高將獲取巨額收益外，另外兩位神秘的受益方也浮出水面。

根據(jù)公告，除九川集團持有標的公司52.22%股權(quán)外，另外47.78%股權(quán)則由一家名為貝恩投資的公司持有，資料顯示貝恩投資成立于2012年9月，該公司對標的公司的投資則始于2012年12月，2012年12月7日、12日、26日，2013年4月5日貝恩投資先后向九勝投資增資合計9000萬元，而以上交易均為每1元注冊資本對應1元的價格；值得注意的是，上市公司停牌的一個月前，貝恩投資卻以12940萬元的價格，認繳九勝投資3200萬元的注冊資本，而此次增資每元注冊資本卻對應1.80元的價格。經(jīng)核算不難發(fā)現(xiàn)該價格與上市公司本次溢價收購價格一致。

短短幾個月時間，九勝投資的估值就增長了80%，如果沒有接下來運盛實業(yè)的定增，我們或許很難理解貝恩投資的增資行為?？梢?，貝恩投資的最近一次增資就是為了給運盛實業(yè)定增收購九勝投資“鋪路”。

資料顯示，貝恩投資實際控制人為程昊，而九川集團的股東之一為安永投資公司，該公司的實際控制人也正是程昊，也就是說，貝恩投資的實際控制人也間接是九川集團的股東。有分析人士表示，這種赤裸裸的利益輸送背后，不排除是九川集團實際控制人錢仁高與資本玩家程昊之間在事前就已經(jīng)達成了某種默契。

此外，在這場資本大鱷們自導自演的資本大戲中，還有一個十分重要的自然人，他就是運盛實業(yè)的董事胡敏。今年5月，胡敏由九川集團提名，成為運盛實業(yè)的董事，而對其身份介紹是上海璞德投資管理有限公司董事。事實上，在工商管理局信息顯示，胡敏是璞德投資的法人代表。

不過，璞德投資并非運盛實業(yè)股東，但其在9月份卻成為貝恩投資的股東。記者發(fā)現(xiàn)，就在貝恩投資增資九勝投資后的一個月后，即上市公司公告重大事項停牌的當月，璞德投資以1000萬元的資金突擊入股貝恩投資。

事實上，胡敏與程昊存在很多關(guān)聯(lián)關(guān)系。兩人同為華東師范大學的客座教授、另外兩位還分別擔任上海市土地經(jīng)濟委員會主任以及秘書長。而在與安永投資旗下的聯(lián)銀資本中，兩人均擔任高管。看來，胡敏在定增預案出爐前四個月空降運盛實業(yè)董事會，程昊起到了非常重要的作用，也為定增方案順利通過董事會增加了籌碼。

種種跡象表明，在此次運盛實業(yè)的“定增局”中，其背后玄機是各個利益主體之間錯綜復雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系。尤其是程昊控制的貝恩投資在上市公司停牌的一個月前突擊增資，而5月空降到運盛實業(yè)董事會的胡敏又在9月火速增資貝恩投資，時間點的巧合均指向內(nèi)幕信息的泄露。那么是誰主導的這場資本大戲？誰又會是最終的受益者？大股東在這次交易中究竟扮演怎樣的角色？本刊記者將持續(xù)跟蹤報道。