獨(dú)立董事又被稱(chēng)作為外部董事、非執(zhí)行董事，是指不在所受聘的公司擔(dān)任除董事以及于董事會(huì)內(nèi)部職務(wù)以外的其他職務(wù)，直接或者間接的持有公司股份在一定的比例之下（有的國(guó)家規(guī)定不得持有公司股份問(wèn)題），并且與其公司以及其主要的股東不存在可能妨礙其獨(dú)立的客觀性判斷的實(shí)質(zhì)性利益關(guān)系的董事[1]。

獨(dú)立董事的相關(guān)制度是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)現(xiàn)今發(fā)展到一定階段的重要產(chǎn)物，在西方的發(fā)達(dá)國(guó)家有著上百年的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中所孕育和發(fā)展并且不斷的進(jìn)行完善，為著形成規(guī)范的市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制發(fā)揮了非常重要的作用。20世紀(jì)90年代以來(lái)，全世界大多數(shù)國(guó)家以及地區(qū)在于研究如何規(guī)范以及完善公司治理結(jié)構(gòu)的時(shí)候，都將獨(dú)立董事制度當(dāng)作一項(xiàng)重要的內(nèi)容，中國(guó)的獨(dú)立董事制度也是經(jīng)歷了逐步完善的重要的發(fā)展過(guò)程。1997年12月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引》，其中第112條中規(guī)定：“公司根據(jù)自身的相關(guān)問(wèn)題的需要，可以獨(dú)立設(shè)立董事”。但是，該項(xiàng)條款是為選擇性的相關(guān)條款，是不強(qiáng)制要求上市公司強(qiáng)制執(zhí)行的相關(guān)的項(xiàng)目。1999年3月29日，國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合的發(fā)布出《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，這其中要求H股份的公司應(yīng)該有2名或者以上的獨(dú)立董事，并且也進(jìn)行了相關(guān)具體的相關(guān)的規(guī)定問(wèn)題。2000年1月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)中出臺(tái)了《上市公司治理規(guī)則》，其中的第49條中曾經(jīng)明確的提出上市公司應(yīng)該按照有關(guān)的規(guī)定建立獨(dú)立董事制度問(wèn)題。2001年8月21日，《關(guān)于在上市公司引進(jìn)獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》正式的出臺(tái)。這是我國(guó)首部的關(guān)于在上市公司問(wèn)題設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)范性文件，它的出臺(tái)是強(qiáng)化制約機(jī)制的一項(xiàng)非常重要的舉措，標(biāo)志著我國(guó)的上市公司正式向著全面執(zhí)行獨(dú)立董事制度發(fā)展。2005年10月27日，第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議表決通過(guò)修訂后的《中華人民共和國(guó)公司法》，并且提出公司應(yīng)該設(shè)立獨(dú)立董事制度。上市公司獨(dú)立董事制度在于我國(guó)的確立對(duì)于我國(guó)上市公司健康發(fā)展當(dāng)中起到了非常積極的作用。本文以東北地區(qū)上市公司為樣本，對(duì)于東北地區(qū)黑龍江省、吉林省以及于遼寧省上市公司獨(dú)立董事的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、薪酬和職責(zé)履行情況等進(jìn)行簡(jiǎn)要的分析。

1.獨(dú)立董事的規(guī)模

按照上市公司年度報(bào)統(tǒng)計(jì)，遼寧省共行59家上市公司董事會(huì)中成員共648人，其中的獨(dú)立董事為173人，獨(dú)立董事占董事會(huì)所有成員比例為26.7%；黑龍江省有34家上市公司，其中董事會(huì)的成員共計(jì)：433人，其中的獨(dú)立董事為：103人，獨(dú)立董事占所有董事會(huì)成員比例為：23.8%；吉林省36家上市公司董事會(huì)成員共有333人，其中獨(dú)立董事103人，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員比例為30.9%（如表1）。平均每家上市公司擁有獨(dú)立董事3人。

表1 東北地區(qū)上市公司獨(dú)立董事規(guī)模

2010年?yáng)|北地區(qū)上市公司中獨(dú)立董事人數(shù)分布如圖1中所示。這其中，遼寧省上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事的占總比例為：1/3，以上的上市公司是有5家的公司，是占所有上市公司總數(shù)的8.47%，這當(dāng)中的54家上市公司的獨(dú)立董事占總董事會(huì)人員構(gòu)成比例是低于：1/3的。黑龍江省上市公司當(dāng)中所聘請(qǐng)的獨(dú)立董事是占總比例：1/3以上的上市公司是有2家公司，是占總上市公司的：5.88%，吉林省上市公司聘請(qǐng)的獨(dú)立董事比例在1/3以上的上市公司僅僅有4家公司，占總上市公司的11.11%。由此可見(jiàn)，三省的上市公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立董事人數(shù)比例與我國(guó)的證監(jiān)會(huì)所規(guī)定的至少要達(dá)到1/3的比例的數(shù)值還是具有一定的差距。

圖1 2010年?yáng)|北地區(qū)上市公司獨(dú)立董事人數(shù)分布

2.獨(dú)立董事的構(gòu)成

從年齡構(gòu)成方面的問(wèn)題來(lái)看，獨(dú)立董事的平均的年齡是：52.47歲，這其中，年齡最小的為：30歲，年齡最大的為：80歲，30-49歲年齡段人員是主體人員。其中的遼寧省該年齡段的人員共有52人，占獨(dú)立董事人員總數(shù)的：30.05%；黑龍江省該年齡段的人員共有48人，占獨(dú)立董事人員總數(shù)的：47.5%；吉林省該年齡段的人員共計(jì)有：72人，占獨(dú)立董事人員總數(shù)的：69.9%。中青年專(zhuān)家已經(jīng)在于各自領(lǐng)域中都嶄露頭角，并且年富力強(qiáng)，有精力以及興趣參與到公司內(nèi)部的治理當(dāng)中，是最受歡迎。

從學(xué)歷問(wèn)題的構(gòu)成來(lái)看，學(xué)者型獨(dú)立董事是占著大多數(shù)。在遼寧省59家上市公司173名獨(dú)立董事當(dāng)中，其中大專(zhuān)學(xué)歷占：5人，占總數(shù)的：2.89%；本科學(xué)歷的為：55人，占總數(shù)的：31.79%，碩士以上學(xué)歷占：60.12%。其中具有博士學(xué)歷：58人，所占總數(shù)比例：33.53%；博士后為：6人，占總數(shù)的：3.47%。吉林省 36家上市公司中：103名獨(dú)立董事當(dāng)中大專(zhuān)學(xué)歷：20人，占總數(shù)的：19.42%；本科學(xué)歷：20人，占總數(shù)的：19.42%；碩士以上學(xué)歷占總數(shù)：54.37%。其中博士學(xué)歷為：35人，占總數(shù)的：33.98%；博士后為：2人，占總數(shù)的1.94%。黑龍江省34家上市公司103名獨(dú)立董事中大專(zhuān)學(xué)歷為：11人，占總數(shù)的10.7%；本科學(xué)歷為：38人，占總數(shù)比例的：36.9%；碩士及以上學(xué)歷占總數(shù)的：54.34%。其中博士學(xué)歷為：16人，占總數(shù)比例：15.5%；博士后為2人，占總數(shù)的1.94%?？傮w而言，遼寧省上市公司獨(dú)立董事的人員的素質(zhì)都較高，這是上市公司非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高管人員所無(wú)法比擬的。（如圖2所示）

圖2 東北地區(qū)上市公司獨(dú)立董事學(xué)歷構(gòu)成

從職業(yè)背景問(wèn)題而言，遼寧省的上市公司中173名獨(dú)立董事名額當(dāng)中，高校教師以及科研人員為：91人，占總數(shù)的52.60%；政府官員、律師、會(huì)計(jì)師、咨詢(xún)顧問(wèn)分別是占總數(shù)的11.56%、5.78%、8.09%、0.59%；實(shí)業(yè)家占總數(shù)的10.98%，這其中的退休的人員人數(shù)是占總數(shù)的：6.94%，其他人員的數(shù)量的是占：3.47%。吉林省上市公司中：103名獨(dú)立董事會(huì)當(dāng)中，高校教師以及科研人員的數(shù)量為：38人，占總數(shù)值的：36.89%；政府官員、律師、會(huì)計(jì)師、咨詢(xún)顧問(wèn)是分別占總數(shù)的：19.42%、12.62%、34.95%、1.94%；實(shí)業(yè)家占總數(shù)值的：3.88%，這其中的退休人員占總數(shù)值的：2.91%。黑龍江省上市公司獨(dú)立董事中，高校教師以及科研人員為：41人，占數(shù)值的：39.8%；政府官員、律師、會(huì)計(jì)師、咨詢(xún)顧問(wèn)等分別占總數(shù)值的：9.7%、4.85%、19.42%、0.97%；實(shí)業(yè)家占總數(shù)值的：18.45%，退休人員占總數(shù)值的：3.88%，其他占總數(shù)值的：2.9%（如圖3所示）。高校教師及科研人員最受上市公司的歡迎，是獨(dú)立董事的主體。其中，具有經(jīng)濟(jì)學(xué)背景的人占絕大多數(shù)，。這說(shuō)明獨(dú)立董事在構(gòu)成上，偏重于專(zhuān)業(yè)背景與業(yè)務(wù)聯(lián)系。這與英美國(guó)家不同。在美國(guó)，擔(dān)任獨(dú)立董事的人員主要是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、大學(xué)校長(zhǎng)、退休的政府公務(wù)員、成功的個(gè)體商人、獨(dú)立的投資者等、其中前兩類(lèi)人士（實(shí)業(yè)家）是最受歡迎的獨(dú)立董事。因?yàn)樗麄儗?duì)管理大公司具有一定經(jīng)驗(yàn)，所提出的建議十分中肯、詳細(xì)、實(shí)用[2]。因此，業(yè)界人士擔(dān)任獨(dú)立董事的現(xiàn)象在國(guó)外比較普遍。但東北地區(qū)獨(dú)立董事中實(shí)業(yè)家的比例卻比較低，最高的黑龍江省也僅占總數(shù)的18.45%。分析原因，一是基于商業(yè)機(jī)密的考慮，公司不愿意請(qǐng)其他公司的經(jīng)理人員擔(dān)任本公司的獨(dú)立董事；二是作為公司的經(jīng)營(yíng)管理者，本身也事務(wù)繁忙，無(wú)暇擔(dān)任獨(dú)立董事之職；三是在習(xí)慣和觀念上還沒(méi)有接受其他公司（非股東單位）的經(jīng)營(yíng)者擔(dān)任本公司董事的做法。