【摘 要】 盡管相關(guān)的法律法規(guī)在不斷完善，我國獨立董事受到的爭議卻從來沒有停止過，“不懂事”、“不獨立”、“花瓶”等幾乎成為他們的代名詞。關(guān)于獨立董事沒有發(fā)揮預(yù)期作用的原因，諸多學(xué)者是從制度缺陷或委托代理等角度解釋的，而文章從行為經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度出發(fā)，運用ERG理論對獨立董事個體行為進(jìn)行系統(tǒng)分析，提出將聲譽激勵放在第一位，建立獨立董事協(xié)會，改變現(xiàn)行的津貼支付制度等對策，以促使我國的獨立董事充分發(fā)揮作用。

【關(guān)鍵詞】 獨立董事行為； ERG理論； 聲譽激勵

一、引言

獨立董事制度發(fā)源于二元式公司治理結(jié)構(gòu)的英美國家，我國在“一股獨大”的背景下，基于規(guī)范上市公司行為、保護(hù)中小股東利益的目的，自20世紀(jì)90年代開始引入并不斷改進(jìn)獨立董事制度：1997年12月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布《上市公司章程指引》許可境內(nèi)上市公司聘用獨立董事；1999年國家經(jīng)貿(mào)委與中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》，要求境外上市公司應(yīng)有兩名以上的獨立董事；2001年1月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》明確指出獨立董事在上市公司中必須充分發(fā)揮監(jiān)督職能；2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），指出上市公司中所聘用的獨立董事中至少要包含一名會計行業(yè)的相關(guān)人士；2001年9月11日，證監(jiān)會發(fā)布《中國上市公司治理準(zhǔn)則》（征求意見稿）對獨立董事的定義再次加以解釋；2011年12月，深交所為完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，發(fā)布了修訂后的《獨立董事備案辦法》，進(jìn)一步明確了上市公司獨立董事候選人任職資格與獨立性的標(biāo)準(zhǔn)和備案流程。

盡管市場經(jīng)濟(jì)和相關(guān)的法律法規(guī)在不斷完善，我國獨立董事受到的爭議卻從來沒有停止過，“不懂事”、“不獨立”、“花瓶”等詞語幾乎成為他們的代名詞。伊志宏和杜琰（2005）通過對“鄭百文事件”至2004年10月31日這段時間內(nèi)被報道過的與獨立董事作用相關(guān)且有分析價值的24個案例進(jìn)行的研究，謝國強等（2006）對在政策強制規(guī)定下設(shè)立獨立董事的342家公司2001和2003年的兩組數(shù)據(jù)以及自愿設(shè)立獨立董事的65家公司2003年的數(shù)據(jù)進(jìn)行的檢驗，向銳和戴鵬（2008）以2004—2006年在深滬交易所上市的民營企業(yè)為樣本進(jìn)行的實證分析，都得出了相似的結(jié)論，認(rèn)為我國的獨立董事制度僅僅流于形式。封思賢（2005）從關(guān)聯(lián)交易的角度，蕭維嘉等（2009）從內(nèi)生性的視角，余峰燕和郝項超（2011）從最終控制人的角度，朱雅琴和姚海鑫（2011）從信息披露的視角進(jìn)行的研究，也都發(fā)現(xiàn)在我國獨立董事的作用并沒有得到有效發(fā)揮。

2011年12月16日，中信證券分析師、漳澤電力獨立董事楊治山因涉嫌違規(guī)交易股票被證監(jiān)會立案調(diào)查，將獨立董事再次推上了風(fēng)口浪尖。為何獨立董事沒有發(fā)揮預(yù)期的作用？這究竟是獨立董事的個人原因還是我國法律環(huán)境或制度等外部原因引起的？Niu Yuan（2009）認(rèn)為我國的獨立董事制度在獨立董事的獨立性清晰化、選舉產(chǎn)生機制、激勵機制以及責(zé)任機制等方面都存在問題。所以，獨立董事制度在我國要充分發(fā)揮作用，關(guān)鍵是要健全公司的外部治理結(jié)構(gòu)以及構(gòu)建獨立董事的激勵和約束機制（陳國輝和孫繼彬，2004），并盡快建立一種與獨立董事制度互補的制度（李明輝，2007）。此外，基于獨立董事與中小股東之間這種特殊的委托代理關(guān)系，作為補充，我國的聲譽機制環(huán)境也需要進(jìn)一步改善（劉曼琴，2009）。

由此看來，諸多學(xué)者將獨立董事制度未能充分發(fā)揮作用的原因歸結(jié)于制度的缺陷以及委托代理問題未有效解決。實際上制度只能起到一種規(guī)范的作用，即便是最完美的制度也不能解決所有的問題，從委托代理角度出發(fā)對獨立董事的探討只會讓此類問題的研究陷入一個委托代理問題的消極循環(huán)，研究結(jié)果將很難有新的突破，而且，我國的獨立董事到目前為止并沒有形成一個組織，也不能稱之為一個群體，大多數(shù)學(xué)者對于獨立董事的研究只不過是就這一類人的行為結(jié)果進(jìn)行分析或測量，切入點主要集中在獨立董事比例和反映公司收益的業(yè)績指標(biāo)之間的關(guān)系這一命題上，很少對獨立董事的行為過程進(jìn)行系統(tǒng)的分析，這種研究方法下得出的結(jié)論只能是一種對現(xiàn)象的說明，并不能找出問題的根源所在。因此，本文擬從獨立董事的個體行為特征出發(fā)，運用新的人本主義需要理論——ERG理論，并結(jié)合行為心理學(xué)對其進(jìn)行分析，對在我國相似的上市公司環(huán)境中存在的、具有行為共性的獨立董事這一類人的行為進(jìn)行解釋，試圖找出我國特殊的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下獨立董事作用不能得到有效發(fā)揮的根源，并提出解決對策。

二、行為學(xué)角度的獨立董事行為分析

《指導(dǎo)意見》指出，獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷關(guān)系的董事，他們對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)，并應(yīng)確保有足夠的時間和精力有效地履行其職責(zé)，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N，至于津貼的標(biāo)準(zhǔn)則由各上市公司股東大會進(jìn)行決議。從上述規(guī)定來看，盡管在上市公司這個組織中，獨立董事相對于其他內(nèi)部人員具有較強的獨立性，但他們也構(gòu)成了組織內(nèi)部的一員，只不過這種構(gòu)成因為其身份的特殊不同于普通的構(gòu)成，他們既具有特殊的職權(quán)，參加公司的重大事務(wù)，又不從上市公司獲得薪酬，只是領(lǐng)取一定的津貼，這種特殊性使得對獨立董事的行為進(jìn)行研究具有極為重要的意義。

行為學(xué)作為一種研究人類行為規(guī)律的科學(xué)，它認(rèn)為個體是構(gòu)成組織最基層的單位，認(rèn)識個體是深入了解組織的基礎(chǔ)，只有對個體的行為有了正確清晰的了解，才能有效地理解個體與組織之間相互作用的原因與結(jié)果。本文將獨立董事行為分為三類：獨立董事任職行為、獨立董事履職行為和獨立董事辭職行為。

（一）獨立董事任職行為

據(jù)《理財周報》統(tǒng)計，截止到2011年12月份，我國A股上市的2 314家公司，共設(shè)有7 595個獨立董事職位，獨立董事人數(shù)為5 593，平均每位獨立董事在1.36家公司任職，在2010年度，獨立董事的平均津貼為3.75萬元。從獨立董事來源看，5 593位獨立董事中，近40%為高校學(xué)者，17%來自會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，近10%有政府官員背景，12%有行業(yè)協(xié)會背景。其中有123位獨董同時在4家上市公司任職，60位獨董同時在5家上市公司任職，而人民大學(xué)商學(xué)院教授郭國慶和西南財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院副院長呂先锫兩位獨董則同時在6家上市公司任職。

從獨立董事的任職資格來看，能夠擔(dān)任獨立董事的這些人員一般都有著或較高的學(xué)歷，或豐富的知識，或較高的社會聲望。在知識經(jīng)濟(jì)時代，這些知識型人才一般都會有不菲的收入，平均津貼3.75萬元的數(shù)字似乎在激勵方面顯得十分不足。既然是這樣，為什么獨立董事的職位非但沒有空缺還如此受到青睞？下面運用ERG理論這一新的人本主義需要理論對獨立董事個體行為進(jìn)行研究。

ERG理論是由美國耶魯大學(xué)的Clayton Alderfer在馬斯洛的需要層次理論的基礎(chǔ)上建立的，它認(rèn)為人有三種核心需要：生存（Existence）、相互關(guān)系（Relatedness）和成長（Growth）。

生存即生命有機體的存在，其實質(zhì)就是運用經(jīng)濟(jì)效益的獲得來維持生命的所需。獨立董事的擔(dān)任必然是有一定收入的?！吨笇?dǎo)意見》對于獨立董事的身份有著嚴(yán)格的規(guī)定，符合這種規(guī)定的人員，其經(jīng)濟(jì)資源和經(jīng)濟(jì)收益實際上并不缺乏，獨立董事對于他們而言只不過是兼職行為，收入也只是兼職所得，事實上獨立董事們的生存是不需要用這種兼職所得來維持的，所以，從這個角度來看，生存原理無法對獨立董事的任職行為作出解釋。

相互關(guān)系即發(fā)展人際關(guān)系，在組織當(dāng)中主要表現(xiàn)為學(xué)習(xí)和協(xié)作機會的獲得。我國《公司法》、《證券法》要求上市公司股本總額不少于人民幣三千萬元。由此來看，上市公司有著豐厚的財力資源，而這種財力資源的管理勢必需要高水平的管理人員也就是上市公司高管層，這些人員不僅見多識廣且人脈關(guān)系廣闊，這對于高校教授身份、事務(wù)所人員身份和行業(yè)協(xié)會身份的獨立董事來講，都是非常珍貴的資源，他們可以通過與公司關(guān)系的建立來結(jié)識這些經(jīng)理人員并進(jìn)入他們的關(guān)系網(wǎng)，以此獲得學(xué)習(xí)和協(xié)作的機會。

成長即個人的自我發(fā)展與自我完善，這是ERG理論中更高層次的一個需求。人是一種積極的動物，會不斷地激勵自我、超越自我，于是在人的生存需求和關(guān)系需求都實現(xiàn)以后，對于自我的要求勢必也會上一個臺階。大部分獨立董事任職最主要的不是基于經(jīng)濟(jì)原因，而是為了滿足其個人的優(yōu)秀品質(zhì)對于社會貢獻(xiàn)的心理要求，以及發(fā)展自我、將自我才能充分展現(xiàn)進(jìn)而創(chuàng)造社會財富的需要。因為在這個過程中，他們會收獲更多的精神財富，比如說社會聲望的提高、他人的尊重與仰望等。

（二）獨立董事履職行為

所謂履職是在就職的崗位中表現(xiàn)的一種負(fù)責(zé)任的態(tài)度和行為，分為積極履職和消極履職兩種。積極履職就是在任職的過程中，能夠積極主動地為所在的職位和組織服務(wù)；消極履職實質(zhì)上是一種不負(fù)責(zé)任的態(tài)度，對自己的職責(zé)不能主動承擔(dān)。獨立董事履職行為實質(zhì)上是指獨立董事在任職期間對所就職的公司服務(wù)的情況。

人本主義心理學(xué)家認(rèn)為人的本性是善良的，惡是環(huán)境影響下的派生現(xiàn)象，人們在社會活動過程中，最原始的心理是希望做一個有用的人，對社會作出有貢獻(xiàn)的事，且總是希望能夠在實現(xiàn)自我價值的過程中，同樣在他人的心目中為自己樹立一個良好的形象，盡量避免留下惡劣的印象。早在1894年，史密斯就在《中國人的特性》一書中將“面子”視為中國人人際互動行為的首位特征。從上文的分析來看，獨立董事任職的主要原因是為了滿足相互關(guān)系和成長的需要，這無疑也是一種對于“面子”的追求。這種追求實際上給獨立董事本身帶來的是正向的激勵作用，也就是在履職行為中的積極性，因為只有盡職盡責(zé)，獨立董事的“面子”追求才會得到滿足，其個人才會在盡職的過程中實現(xiàn)發(fā)展。Fama and Jensen（1983）認(rèn)為，獨立董事會受到人力資本市場的激勵或約束，其良好的履職表現(xiàn)會向外界傳遞一種良好的聲譽，從而使得自身職業(yè)前途更加光明。ERG理論的解釋也充分說明獨立董事在選擇就職時的初衷是好的，且事實也證明了獨立董事的存在，在一定的條件下對公司來講會起到正效應(yīng)。

Benkraiem and Ramzi（2009）通過對在巴黎證券交易所上市的239家公司2001—2004年的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，發(fā)現(xiàn)獨立董事的存在能夠降低上市公司盈余管理的可能性；Bang Dang Nguyen and Kasper Meisner Nielsen（2010）通過檢驗1994—2007年間美國股票價格對公司董事突然死亡的反應(yīng)，發(fā)現(xiàn)外部董事為股東提供的是十分有價值的服務(wù)；Carlos Pomboa and Luis H.Gutiérrez（2011）通過對哥倫比亞335家企業(yè)1996—2006年經(jīng)營業(yè)績的研究，發(fā)現(xiàn)獨立董事與公司績效顯著正相關(guān)，尤其是對于工作比較認(rèn)真負(fù)責(zé)的獨立董事而言，這種正向的相關(guān)性更為顯著。國內(nèi)許多學(xué)者的研究也證明了獨立董事的積極作用。趙德武等（2008）采用規(guī)模、能力、意愿、環(huán)境四個維度衡量獨立董事監(jiān)督力，利用A股上市公司2002—2004年的數(shù)據(jù)，通過因子分析和通徑分析發(fā)現(xiàn)，獨立董事監(jiān)督力對盈余穩(wěn)健性有顯著正向影響；葉康濤等（2011）利用中國上市公司獨立董事對董事會議案發(fā)表意見和進(jìn)行投票的數(shù)據(jù)，考察了獨立董事相對于管理層的獨立性及其監(jiān)督作用，結(jié)果發(fā)現(xiàn)當(dāng)公司面臨危機時，獨立董事能夠發(fā)揮監(jiān)督作用，并且獨立董事的監(jiān)督行為能夠緩解代理問題，提高公司價值；徐高彥（2011）的研究也證明了這一點。

那么，既然有這種正效應(yīng)，為什么我國的獨立董事還被冠以“花瓶”的名字？獨立董事就職時美好的初衷在實踐中又為何發(fā)生了“質(zhì)變”？國內(nèi)外的學(xué)者都認(rèn)為這主要是由各種外在因素，例如制度、法律、環(huán)境、習(xí)慣等引起的，這些因素使得獨立董事在任職期間呈現(xiàn)出一種消極的態(tài)度，對公司“不作為”，因而產(chǎn)生行為偏差，導(dǎo)致最終結(jié)果背離了原有的期望。Chen and Jaggi（2000）的研究表明，雖然在家族企業(yè)中引入獨立董事可以提升管理層及董事會的監(jiān)督，增強公司財務(wù)的透明度，但并不能使這類企業(yè)的財務(wù)披露質(zhì)量與數(shù)量優(yōu)于非家族企業(yè)。Mark和Li（2001）針對新加坡企業(yè)進(jìn)行的研究則證明，管理層擁有更多的股份或公司董事會規(guī)模相對較大時，公司都傾向于在董事會中引入較少的獨立董事。Blanca Arosa、Txomin Iturralde

and Amaia Maseda（2010）通過對西班牙家族式中小企業(yè)業(yè)績與獨立董事之間關(guān)系的檢驗發(fā)現(xiàn)，當(dāng)家族式公司的控制人為第一代創(chuàng)始人時，獨立董事的存在會對公司的業(yè)績產(chǎn)生十分積極的影響，當(dāng)公司控制人為第二代或其他后代時，獨立董事的存在對于公司業(yè)績幾乎沒有什么影響，即獨立董事作用的發(fā)揮受到公司領(lǐng)導(dǎo)人的影響。唐雪松等（2010）的研究表明，獨立董事在獨立意見中說“不”會導(dǎo)致離任現(xiàn)職的概率加大，出于避免席位丟失或避免財富損失的動機，獨立董事兼職的上市公司家數(shù)越少或從公司獲得的報酬越高時，獨立董事說“不”的可能性越低，就此會導(dǎo)致其消極履職的行為。

一位身份為高校教授的獨董也曾經(jīng)說過，無論他對公司存在多大的質(zhì)疑，只要這家公司的財務(wù)報告是經(jīng)“四大”審計的，他就絕對不會說一個“不”字，這不僅是因為中國目前為止沒有一個獨立董事對“四大”的財務(wù)報告進(jìn)行過質(zhì)疑，“四大”的社會威望和說“不”之后的輿論關(guān)注和媒體壓力也會讓他選擇沉默。由此不難看出，獨立董事能否積極履職在很大程度上受到外部環(huán)境的影響，例如誘惑、恐嚇、壓力等，這些因素使得獨立董事的心理和信念發(fā)生了一定的變化，從而導(dǎo)致其行為的變化。要想使得獨立董事作用得到有效發(fā)揮，除了要繼續(xù)完善相關(guān)的法律法規(guī)以外，主要還是降低獨立董事的“后顧之憂”，而這種降低則需要從獨立董事本身出發(fā)，首先降低其趨利動機。如果獨立董事在履職的過程中趨利動機一旦消失，對他們的“潛在威脅”也就起不到“威脅”的作用了。

（三）獨立董事辭職行為

獨立董事辭職可分為規(guī)定性辭職和非規(guī)定性辭職。根據(jù)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事在同一家公司連任的時間不能超過6年，期限一滿必須離職，這種辭職行為稱為規(guī)定性辭職，就職期限未滿的辭職行為則稱為非規(guī)定性辭職。非規(guī)定性辭職的事件在我國屢見不鮮，2011年11月27日申能股份有限公司劉憲權(quán)先生因個人原因辭去公司獨立董事職務(wù)，2011年9月中旬隆平高科獨立董事毛長青辭職，2011年12月15日中電廣通股份有限公司獨立董事吳建敏先生因個人原因辭職。從這些辭職公告來看，大多獨立董事給出的辭職解釋是基于個人、家庭或原就職單位的原因，因為公司本身問題而引起的獨立董事辭職事件少之又少。但公告上的解釋有幾分可信度？究竟是什么原因造成了這種現(xiàn)象？關(guān)于此問題學(xué)者們有著不同的解釋。

Lewin（1951）從互動式心理學(xué)的角度出發(fā)，認(rèn)為人的行為反映的是個體差異與個人所處環(huán)境共同作用的結(jié)果，這種解釋可以歸結(jié)為，是否選擇辭職是由獨立董事個體差異特征與任職公司風(fēng)險特征之間的相互作用決定的。杜勝利和張杰（2005）采用實證研究的方法，對2003年的獨立董事更迭因素進(jìn)行了檢驗，結(jié)果發(fā)現(xiàn)獨立董事更迭受公司業(yè)績、訴訟仲裁事件和獨立董事工作時間等因素影響，獨立董事有可能因為公司業(yè)績下降、遭遇仲裁等不確定性事件而辭職。譚勁松、鄭國堅和周繁（2006）通過對2001年到2004年3月辭職的190個獨立董事樣本進(jìn)行實證研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事的個人特征是其決定是否辭職的重要因素，很多獨立董事是基于對公司的深入了解以后辭職的，部分獨立董事感受到在董事會中的弱勢地位而辭職，中年獨立董事相對更容易辭職，公司重大擔(dān)保、重大訴訟、重大關(guān)聯(lián)交易等重大事項的發(fā)生情況以及審計意見的嚴(yán)重程度也與獨立董事辭職顯著正相關(guān)，而收入對獨立董事辭職卻無顯著作用。唐清泉和羅黨論（2007）以深滬兩市上市公司2001—2004年年報為基礎(chǔ)，剔除了因為去世原因、不符合規(guī)定的任職條件和因任期屆滿離任的獨立董事樣本，最終對320家上市公司的330位辭職的獨立董事從個體的角度進(jìn)行分析，認(rèn)為獨立董事辭職的根本原因是為了避免可能承擔(dān)的風(fēng)險。

關(guān)于獨立董事辭職的真正原因，上述解釋或許有一定的可信性，也或許由于獨立董事個人為了規(guī)避“潛在風(fēng)險”而公布虛假材料，導(dǎo)致研究者獲取的資料不真實，不能對這一現(xiàn)象進(jìn)行明晰的解釋。Ravina and Sapienza（2010）通過對獨立董事與其他高管人員的交易行為的研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事在會計重述或者是公司負(fù)面消息出現(xiàn)之前進(jìn)行的股票交易能夠幫助其獲得非常高的額外異常收益，且這種收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于公司高管層的交易行為。也就是說，獨立董事掌握著上市公司除內(nèi)部董事和管理層之外較多的信息，他們的決策往往是基于信息的獲得而作出的。基于信號傳遞理論，對于上市公司來講，獨立董事非規(guī)定性辭職行為對投資者傳遞的不會是好的信息。張俊生和曾亞敏（2010）根據(jù)上交所和深交所網(wǎng)站2004—2008年112起獨立董事辭職事件的分析發(fā)現(xiàn)，獨立董事辭職行為對于外部投資者而言能夠起到很強的信號傳遞作用，主要表現(xiàn)在以下幾點：一是在短時窗內(nèi)，投資者對非規(guī)定性獨立董事辭職公告的反應(yīng)消極；二是在獨立董事非規(guī)定性辭職發(fā)生后250個交易日內(nèi)的長時窗，公司的平均累計超額收益率顯著為負(fù)值；三是在那些沒有對獨立董事表示感謝的公司公告中，上述效應(yīng)更為明顯。由此可知，不管是外部人員對于獨立董事辭職的真正原因表示懷疑，還是獨立董事辭職之后傳遞的信號效應(yīng)，即便是獨立董事非規(guī)定性辭職真的是因為個人身體或心理原因，對于企業(yè)來講，這都不是一個好的信號。

根據(jù)“理性經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)，每一個從事經(jīng)濟(jì)活動的人都是利己的，沒有人會主動去做“虧本”的交易，盡管目前越來越多的學(xué)者對這個假設(shè)持不認(rèn)可的態(tài)度，但我們無法否定的是人的趨“利”本性，這種“利”既有可能是金錢也有可能是名譽或聲望。因此，從這個角度來看，獨立董事非規(guī)定性辭職行為，可能是因為獨立董事們?nèi)绻^續(xù)留任，做的就是“虧本的買賣”，這種“買賣”有可能是因為所就職的公司內(nèi)部管理出現(xiàn)了很大的漏洞、公司財務(wù)陷入困境、獨立董事權(quán)利受阻、繼續(xù)留任會使獨立董事面臨被查處的危險等，也有可能是有更好的公司對其進(jìn)行“挖掘”，能夠為其提供更高的聲望和其他的財富，但無論是哪一種原因，都會使得繼續(xù)留任獲得的收益總和要小于付出總和。

“受挫——回歸”是ERG理論的重要思想。馬斯洛認(rèn)為當(dāng)一個人的某一層次需要尚未得到滿足時，他可能會停留在這一需要層次上，直到獲得滿足為止；相反，ERG理論則認(rèn)為，當(dāng)一個人在某一更高等級的需要層次受挫時，那么作為替代，他的某一較低層次的需要可能會有所增加。以此來分析獨立董事的行為，可以得出這種結(jié)論：當(dāng)獨立董事的成長需要得不到滿足時，其對關(guān)系的需要便會有所增加，當(dāng)關(guān)系的需要也得不到滿足時，其對生存的需要勢必會增加。但生存的需要對于獨立董事們并不具有很大的吸引力，所以一旦后兩者需要無法得到滿足，獨立董事的辭職行為就很容易發(fā)生。

三、有效發(fā)揮獨立董事作用的對策與建議

在我國，獨立董事要想真正發(fā)揮其預(yù)期的作用，固然離不開公司治理機制以及獨立董事制度的完善，但最關(guān)鍵的還是要從獨立董事個體出發(fā)找出解決問題的對策。范英杰（2006）從道德的視角出發(fā)，認(rèn)為應(yīng)該從道德獎懲和評價機制的建立、職業(yè)道德教育的加強和獨立董事自身道德修養(yǎng)的完善等方面著手，以促進(jìn)獨立董事更好地發(fā)揮作用。但筆者認(rèn)為，有資格做獨立董事的人勢必受過良好的教育，在其取得各種資格時，道德教育也伴隨著進(jìn)行，繼續(xù)道德教育這個途徑起到的作用不會很明顯?；谝陨戏治?，本文認(rèn)為可從以下方面進(jìn)行改進(jìn)：

（一）建立聲譽褒獎制度，將聲譽激勵放在第一位

基于ERG理論的分析可以得知，津貼并非獨立董事任職的主要原因，反而是聲譽和“面子”這種精神財富對于獨立董事來講比較重要。所以，監(jiān)管機構(gòu)可以對獨立董事建立一種評分機制，每年度對獨立董事進(jìn)行評比，對表現(xiàn)優(yōu)秀的獨立董事不僅給予精神獎勵也給予物質(zhì)獎勵。這種評比的依據(jù)不能是公司的業(yè)績，而應(yīng)該是獨立董事在公司重大事項和重大會議中所提出的建議的有效度，以及對公司違規(guī)事項是否公開發(fā)表了反對意見等。

（二）借鑒CPA管理，使獨立董事的兼職行為變成專職行為

如果獨立董事在履職的過程中，能夠起到揭示困難和正名的作用，那么上市公司發(fā)生舞弊事件的概率便會大大降低。李藍(lán)波（2008）認(rèn)為我國的獨立董事如果在多家公司任職會導(dǎo)致其沒有足夠的時間和精力履行獨立董事的職責(zé)，此外也容易造成公司與獨立董事之間的信息不對稱，致使獨立董事信息來源不充分，難以有效開展工作。或許獨立董事對某些事件產(chǎn)生了懷疑，但因為其掌握信息的不完全性，有可能會因為證據(jù)的缺失導(dǎo)致獨立董事保持沉默。

為了避免上述弊端，獨立董事由兼職走向?qū)Ｂ毷且环N不錯的選擇。上市公司監(jiān)管機構(gòu)可以借鑒我國較為成功的CPA管理，成立一個獨立董事協(xié)會，這個協(xié)會負(fù)責(zé)協(xié)助證券機構(gòu)核準(zhǔn)獨立董事資格，發(fā)放獨立董事任職證書，并對現(xiàn)有的獨立董事進(jìn)行篩選，有違規(guī)行為的不得進(jìn)入此機構(gòu)；另外，對新增的獨立董事準(zhǔn)入進(jìn)行嚴(yán)格的限制，并對獨立董事進(jìn)行定期的教育和培訓(xùn)，且要求協(xié)會成員不得擔(dān)任獨立董事以外的其他職務(wù)，嚴(yán)格遵守一個獨立董事最多不能就職于5家單位的規(guī)定，確保其有足夠的時間和充足的精力服務(wù)于所就職的公司，盡職盡責(zé)。

（三）改變獨立董事的津貼支付制度

從統(tǒng)計的人均3.75萬元的平均數(shù)據(jù)來看，這個數(shù)字對獨立董事的行為并不會有實質(zhì)性的影響，可當(dāng)這種兼職收入一旦高于獨立董事本職的收入時，獨立董事的行為就大大提高了違規(guī)的可能性。獨立董事的選取依然可以由上市公司本身按所需進(jìn)行，但為避免獨立董事受到高額津貼的負(fù)面影響，就要一改由上市公司支付津貼的制度，避免獨立董事對上市公司產(chǎn)生依賴。既然獨立董事制度的初衷是保護(hù)中小股東利益、保護(hù)公司整體利益、保護(hù)國家利益，那就可以成立一個獨立董事津貼支付委員會，該委員會的資金一部分來自于國家的財政撥款，一部分來自于證券機構(gòu)的撥款，另外一部分則來自于上市公司繳納的費用。這樣就避免了上市公司利用津貼來賄賂獨立董事的行為，也使得獨立董事獨立發(fā)表意見沒有了經(jīng)濟(jì)上的顧慮。

制度本身解決不了所有的社會問題，它的作用主要是為了監(jiān)督或激勵社會、個人或組織的行為，但不能從本質(zhì)上改變?nèi)说男袨?。不同于以往其他學(xué)者從制度層面研究的視角，本文基于ERG理論，從個體的角度對獨立董事行為進(jìn)行了分析，這是本文的創(chuàng)新所在。但基于此提出的建議，實施起來有很大的難度，且由于筆者認(rèn)知的主觀性有可能使這種對策具有一定的主觀性，關(guān)于獨立董事的行為有待于做進(jìn)一步深入的研究。

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