2008年的全球金融危機(jī)在一定程度上為中國企業(yè)海外并購帶來了機(jī)會。金融危機(jī)后西方發(fā)達(dá)國家經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷，諸多境外賣家為解決債務(wù)危機(jī)紛紛尋找下家，同時，海外并購也為中國企業(yè)尋求技術(shù)升級和市場擴(kuò)張?zhí)峁┝藱C(jī)遇。自改革開放以來，中國經(jīng)濟(jì)保持高速增長，資源需求量持續(xù)增加，能源和礦業(yè)成為中國企業(yè)出海并購的主要對象。伴隨國內(nèi)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和消費(fèi)升級的拉動，近年來中國企業(yè)海外并購出現(xiàn)新動向。

除了資源之外，中國企業(yè)海外并購的目光范圍也在不斷擴(kuò)大。2011年，中國企業(yè)完成了多起廣受關(guān)注的海外并購交易，如海爾收購日本三洋的主營業(yè)務(wù)、光明集團(tuán)收購澳大利亞食品控股有限公司瑪納森75%的股份等。這些案例說明，中國企業(yè)海外并購的目標(biāo)正在從傳統(tǒng)的資源并購，轉(zhuǎn)向技術(shù)、渠道和品牌并購，以尋求企業(yè)新技術(shù)的引入或產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)充。本文將著力于分析中國企業(yè)海外并購的特點(diǎn)和風(fēng)險。

中國企業(yè)海外并購特點(diǎn)

并購規(guī)模持續(xù)增長

2002年，中國企業(yè)以并購方式所產(chǎn)生的對外投資額僅為2億美元，2003年達(dá)到8.34億美元。2004年，僅聯(lián)想收購IBM個人業(yè)務(wù)一項(xiàng)交易金額即達(dá)17.5億美元。據(jù)國際數(shù)據(jù)提供商迪羅基（Dealogic）的統(tǒng)計，2009年中國企業(yè)發(fā)起的海外并購達(dá)到了460億美元，是2005年的4.6倍。2010年，中國企業(yè)完成了57起海外并購，披露成交金額達(dá)294.19億美元。據(jù)中國商務(wù)部統(tǒng)計，國內(nèi)企業(yè)在2012年共對全球141個國家和地區(qū)的4000多家境外企業(yè)進(jìn)行了直接投資，累計交易金額超過770億美元。跨境投資和并購已經(jīng)成為中國企業(yè)獲取穩(wěn)定資源、提升企業(yè)核心競爭力和轉(zhuǎn)變經(jīng)濟(jì)增長方式的重要手段。

并購對象主要集中在發(fā)達(dá)國家

除一些資源性并購?fù)?，中國大多?shù)非資源性并購都集中在歐美國家。2005年以前，主要/WPyXKTNgDuUo7my4JVPiMYQGmBKJVEjXqupo8muKyw=以并購中小企業(yè)為主，如上海電氣收購日本秋山印刷等。2005年以來，對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業(yè)開始嘗試規(guī)模更大、交易更復(fù)雜的大型企業(yè)或主營業(yè)務(wù)收購。如上汽集團(tuán)、京東方、上海工業(yè)縫紉機(jī)等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業(yè)；海爾集團(tuán)收購美國第三大家電巨頭美泰克，吉利汽車收購了沃爾沃。并購活動中現(xiàn)金是主要的支付方式，同時，股票和其他證券的使用亦見增長。例如，京東方的并購行為使用了6家國際金融保險機(jī)構(gòu)的混合貸款，網(wǎng)通的并購行為則采取了組建國際財團(tuán)和整體談判的形式。2004年底的聯(lián)想并購案實(shí)際交易額高達(dá)17.5億美元，但現(xiàn)金支付的部分僅為1/3，其余部分都是通過股票和債務(wù)收購?fù)瓿?。一些國?nèi)金融機(jī)構(gòu)也積極介入，在并購過程中發(fā)揮著中介和財務(wù)顧問的作用。

并購資金主要借助外部融資

中國企業(yè)在并購中展現(xiàn)了熟練的國際融資技巧。以京東方為例，其收購現(xiàn)代項(xiàng)目耗資3.8億美元，其中京東方的自有資金購匯僅6000萬美元，國內(nèi)銀行借款9000萬美元，另外的2.3億美元，一部分以資產(chǎn)抵押方式，向韓國產(chǎn)業(yè)銀行、韓國外換銀行、友利銀行（Woori Bank）以及現(xiàn)代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自海力士（HYNIX）提供的賣方信貸、通過以資產(chǎn)向韓國京西方（HYDIS）再抵押方式獲得抵押貸款，賣方信貸總額為3963萬美元。實(shí)際上，京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購，這是典型的杠桿式收購模式。

中國企業(yè)海外并購風(fēng)險分析

面對當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的機(jī)遇，中國企業(yè)在并購行為中需謹(jǐn)慎，要全面分析機(jī)遇背后的風(fēng)險，以防陷入“并購陷阱”。德勤會計師事務(wù)所統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全球范圍內(nèi)，并購成功的案例不到50%，中國企業(yè)有2/3的并購案例沒有達(dá)到預(yù)期的戰(zhàn)略目標(biāo)。當(dāng)企業(yè)面對全球市場時，不同的國家、地域、行業(yè)有不同的風(fēng)險。如何尋找戰(zhàn)略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風(fēng)險，合并后如何整合企業(yè)，都是邁向海外的中國企業(yè)需要特別關(guān)注的問題。

政治風(fēng)險

對東道國政治環(huán)境的了解是進(jìn)行風(fēng)險管理的第一步，也是最為重要的一步。只有全面了解了東道國的政治環(huán)境和其中的潛在風(fēng)險，才能提前采取措施來防范這些風(fēng)險。

東道國與中國的外交關(guān)系。外交關(guān)系的好壞直接影響著東道國對中國企業(yè)海外并購所持的態(tài)度。如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是合作伙伴與互利共贏關(guān)系，東道國就會對中國企業(yè)到其境內(nèi)投資持歡迎態(tài)度；如果兩國在經(jīng)濟(jì)上是競爭甚至是敵對關(guān)系，東道國便有可能對中國企業(yè)的投資行為百般阻撓和刁難。

東道國的政策。為了保障本國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態(tài)度，如規(guī)定本國資源類企業(yè)不能被外國的國有企業(yè)收購，即使允許收購的，也要經(jīng)過嚴(yán)格的審查和審批等。華為曾經(jīng)有一個海外收購案例，僅僅涉及200萬美元、10名員工，卻受到5個國會議員和美國外國投資委員會的干預(yù)。因此，進(jìn)行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領(lǐng)域，比如能源、金融、先進(jìn)技術(shù)，特別是軍民兩用的技術(shù)和基礎(chǔ)設(shè)施等。

東道國的國民態(tài)度。東道國國民對外企的態(tài)度也是不容忽視的政治風(fēng)險因素之一。如果東道國的國民對外企抱有敵視態(tài)度或偏見，同樣會為企業(yè)的海外并購行為增加阻力和風(fēng)險。

法律風(fēng)險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監(jiān)管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內(nèi)容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當(dāng)，就會導(dǎo)致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導(dǎo)致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規(guī)的適應(yīng)問題。包括東道國關(guān)于外商投資的法律規(guī)范以及國際商務(wù)行為需要遵守的法律規(guī)范。由于對當(dāng)?shù)胤傻氖韬龊湍吧?，許多中國企業(yè)在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業(yè)在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規(guī)。

目前，中國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內(nèi)市場也缺乏相應(yīng)的咨詢、擔(dān)保等中介機(jī)構(gòu)和融資手段。企業(yè)進(jìn)行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，這在一定程度上阻礙了國內(nèi)企業(yè)跨國并購的順利進(jìn)行，使得中國企業(yè)對外投資的交易成本大大增加。

財務(wù)風(fēng)險

并購過程中的財務(wù)風(fēng)險也是中國企業(yè)最應(yīng)該關(guān)注的地方。企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環(huán)節(jié)，一旦某項(xiàng)財務(wù)決策引起了企業(yè)財務(wù)狀況得惡化，將可能導(dǎo)致并購行為地終結(jié)或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務(wù)風(fēng)險需要考慮的問題。2008年的金融危機(jī)使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業(yè)過于盲目地進(jìn)行海外收購，但沒有考慮過被收購企業(yè)是否與自身長期的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務(wù)風(fēng)險，企業(yè)可在談判中設(shè)置特別條款，通過估值的方式將風(fēng)險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構(gòu)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，以降低融資等行為涉及的實(shí)際稅負(fù)。

整合風(fēng)險

收購方應(yīng)在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業(yè)文化整合等。然而，很多企業(yè)沒有重視這個環(huán)節(jié)，最終導(dǎo)致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業(yè)管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導(dǎo)致的整合不暢等問題。對于打算進(jìn)行海外并購的中國企業(yè)，一定要做好并購前的市場調(diào)查工作，熟悉國外的經(jīng)濟(jì)、法律和政治環(huán)境，并需要與被并購企業(yè)進(jìn)行充分的溝通，保證并購行為與企業(yè)的整體發(fā)展戰(zhàn)略一致。

一般的并購過程可以分為兩步，第一步是完成并購交易，第二步是實(shí)現(xiàn)并購后的整合。并購交易只是個開端，后續(xù)的并購整合才是決定并購成敗的關(guān)鍵。企業(yè)并購失敗的主要原因都與人員和文化有關(guān)。由于并購雙方的文化差異和溝通方式不同，并購后容易導(dǎo)致文化沖突，從而導(dǎo)致關(guān)鍵的高層管理者、核心員工及客戶資源地流失，影響企業(yè)組織整體穩(wěn)定性。這就需要中國企業(yè)了解雙重文化差異，制訂一套切實(shí)可行的整合計劃，選擇恰當(dāng)?shù)恼戏绞?。已?jīng)完成跨國并購交易的中國企業(yè)，可以引進(jìn)更多具有跨國公司管理經(jīng)驗(yàn)的人才，對并購后的企業(yè)業(yè)務(wù)實(shí)施整合，提高業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

結(jié)論

中國企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)踐表明：海外并購和投資，不是根據(jù)市場短期的表現(xiàn)做出的判斷。盡管作為收購主體的企業(yè)自身足夠龐大，能將收購對象存在的問題消化，但缺乏國際視野的管理人才、中西管理理念的差異、對并購后協(xié)同效益的估計過高等問題，都會造成并購行為得失敗。由此可見，正確制定海外并購戰(zhàn)略規(guī)劃，合理選擇并購?fù)顿Y企業(yè)，進(jìn)行多方案比較篩選，綜合權(quán)衡利弊得失，避免盲目性投資是并購成功的前提；善于借助國際知名成熟金融投資機(jī)構(gòu)的力量，獲取海外資金協(xié)助，提高并購績效是并購成功的保證。未來，中國企業(yè)海外并購的前景將會日趨良好，只要企業(yè)能夠把握好并購行為有利于企業(yè)未來發(fā)展的原則，發(fā)揮自身優(yōu)勢，控制好各種并購風(fēng)險，做好融資和后期整合工作，穩(wěn)中求進(jìn)，穩(wěn)扎穩(wěn)打，中國企業(yè)的海外并購前景就一定會有一個更加美好的未來。

（作者單位：特華博士后科研工作站）