郭 榮 成玉臨

類似余額寶去年熱賣的風(fēng)頭，今年悄然刮至信托行業(yè)。在網(wǎng)上出現(xiàn)了一個名為“信托100”的平臺，號稱創(chuàng)新了一款“信托系余額寶”產(chǎn)品，已經(jīng)將參與信托投資的門檻下降到了最低可達(dá)100元。近幾年信托市場隨著第三方財富管理公司的不斷涌現(xiàn)與狂熱介入，致使其投資門檻向下突破被不斷刷新，由最初的100萬元下降至20萬元、10萬元甚至更低，而今年出現(xiàn)的100元已經(jīng)近乎于“零門檻”了。在“信托系余額寶”的招徠之下，投資者漸現(xiàn)趨之若鶩的勢頭。但是問題在于信托和貨幣基金的風(fēng)險并不在同一個等級，像買貨幣基金一樣買信托產(chǎn)品，怎么可能靠譜呢？

在掌握到類似“信托100”的運(yùn)營模式后，7月中旬中國信托業(yè)協(xié)會在官網(wǎng)發(fā)布聲明，提醒廣大投資者對各類信托產(chǎn)品宣傳信息保持高度警惕，增強(qiáng)風(fēng)險防范意識，遠(yuǎn)離非法信托活動。并強(qiáng)調(diào)參與非法信托活動受到的損失，由參與者自行承擔(dān)。

此信托是“三道販子”

類似“信托100”的創(chuàng)新做法，讓不少信托公司“汗顏”?！拔覀兺扑]一款產(chǎn)品，首先會審核投資者的資質(zhì)，然后要做詳細(xì)的產(chǎn)品介紹，即使對方已經(jīng)很了解，最后還是會做大量的風(fēng)險提示?！敝袊f向信托公司的主管如是說。事實上考慮到信托產(chǎn)品的風(fēng)險，銀監(jiān)會一直以來對購買信托產(chǎn)品的人群有所限制，并不是所有人都能夠購買信托產(chǎn)品。

《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規(guī)定，投資一個信托計劃的最低金額不少于100萬元。如果是自然人參加信托計劃，則需要提供相關(guān)財產(chǎn)證明，例如個人或家庭金融資產(chǎn)超過100萬元，或是個人收入在最近三年內(nèi)每年超過20萬元，或夫妻雙方合計收入在最近三年內(nèi)每年超過30萬元。但是筆者在表明投資意圖之后，從選擇產(chǎn)品到投資全程，沒有任何人來對我做相關(guān)核實，而且平臺上沒有做任何限制和提醒?？头T明確告知，認(rèn)購過程中并不需要提交年收入或金融資產(chǎn)等財產(chǎn)證明。這意味著類似“信托100平臺”已經(jīng)間接違反了“合格投資者”的規(guī)定。

在進(jìn)一步了解了“信托100”的模式后筆者發(fā)現(xiàn)，它和信托公司之間其實還間隔了一個第三方財富管理公司。按照平臺上線的官方示意圖，所有的信托產(chǎn)品均來自于財富管理公司的推薦?！靶磐?00”并不是“二道販子”，而是個“三道販子”。

門檻降低 風(fēng)險重新聚集

近年來第三方財富管理公司一直是降低信托門檻的主要推動力，它們開發(fā)的FOT（fundoftrust）的產(chǎn)品，俗稱信托中的基金，該產(chǎn)品以有限合伙的形式，通過集合資金“團(tuán)購”信托產(chǎn)品，收益率6.5%-8%不等。市場上一般信托門檻在100萬以上，銀行理財普遍在5萬-10萬之間，而FOT就是盯上了夾在中間的那部分客戶。

“隨著財富管理行業(yè)競爭的加劇，投資FOT的資金門檻也越降越低。目前FOT最低投資金額普遍是20萬，不過也有一些公司已經(jīng)進(jìn)一步降低了門檻?！焙贾菀患邑敻还芾砉驹陔娫捊獯鸸P者提問時這樣回答。在網(wǎng)上一家名為鑫申財富的公司最近推出一款產(chǎn)品，將門檻降低至5萬元，標(biāo)榜的收益率卻遠(yuǎn)高于銀行理財。而“信托100”則將這個門檻降低到100元，徹底突破了最低的底線。

一個家庭能一次性拿出20萬來做中長期投資，多少能說明家庭財產(chǎn)狀況一般般，馬馬虎虎還能夠得上合格投資者的標(biāo)準(zhǔn)。至于5萬甚至更低的積累，就很難說明這樣的家庭財務(wù)狀況屬于良好狀態(tài)了。

監(jiān)管部門建立合格投資者制度，是因為集合資金信托計劃并不承諾保本和最低收益，為的是提示信托投資具有一定的投資風(fēng)險，因此要避免把風(fēng)險識別判斷能力和損失承受能力較弱的普通投資者誤導(dǎo)進(jìn)入了此類業(yè)務(wù)，不斷降低的門檻相當(dāng)于將信托計劃不斷拆分，其后果等于重新聚集了風(fēng)險。中小投資者風(fēng)險承受能力較差且牽涉面較廣，一旦信托出現(xiàn)兌付風(fēng)險，很可能會引發(fā)社會性的普遍問題。

100元的信托疑似非法

官方資料顯示“信托100”平臺由財商通投資(北京)有限公司發(fā)起運(yùn)營，主要為投資者提供信托搜索、團(tuán)購一站式服務(wù)，用戶能夠以100元/份的低門檻，投資高收益的信托產(chǎn)品，存款期限6-36個月，預(yù)期年化利率高達(dá)8%-12%。

無獨(dú)有偶浙江也出現(xiàn)了類似的低價信托，其以互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新的面貌在網(wǎng)上出沒，筆者初步搜索了一下，截至7月底至少有10只以上信托計劃在“本期精選”的平臺上接受認(rèn)購，每只的募集總額在100萬—300萬之間，投資者可以按份數(shù)認(rèn)購，每份最低為100元。其中一款“方正東亞信托”發(fā)行的產(chǎn)品，投資者最高認(rèn)購僅7萬元，最低僅100元，7天僅募集資金只有區(qū)區(qū)200萬，參與人數(shù)卻超過300人。筆者選擇了一款在浙發(fā)行的“廈門信托”產(chǎn)品做了體驗。這是一款貸款類產(chǎn)品，用于墊付一家建筑公司的工程款，總共募集資金300萬元。在一份產(chǎn)品投資協(xié)議上點(diǎn)擊認(rèn)購按鈕，該貸款類產(chǎn)品說明，資金是由投資者交給“信托100”認(rèn)購指定的信托，認(rèn)購?fù)瓿珊笥伞靶磐?00”代持?？头T委婉地告訴我，這份協(xié)議是定死的，平臺只提供答疑不能修改。也就是說只有無條件同意，才能進(jìn)入認(rèn)購。

之后的所有流程比在淘寶上購物還要簡單，其間筆者沒有收到任何關(guān)于項目風(fēng)險的提示，僅在投資協(xié)議里稍有風(fēng)險提醒，但卻寫明甲方不承擔(dān)任何責(zé)任，也不做任何保本、保證收益的承諾。資金募集完成后，第三方財富公司以委托人身份與信托公司簽署合同，由于信托合同僅有1份，因此投資者只能得到合同的復(fù)印件。

針對資金池 祭出99號新規(guī)

去年國內(nèi)信托行業(yè)管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到11萬億元，成為超越保險業(yè)的第二大的金融行業(yè)。然而在經(jīng)濟(jì)下滑的預(yù)期下，信托行業(yè)也存在局部風(fēng)險，這也是監(jiān)管層加大風(fēng)險控制的最大動因。近期銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》[2014]99號文，（下稱“99號文”），號稱行業(yè)“史上最嚴(yán)指導(dǎo)意見”。在與投資者相關(guān)的合規(guī)銷售方面，99號文強(qiáng)調(diào)，投資人不得匯集他人資金，購買信托產(chǎn)品。違規(guī)者要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任和法律后果。產(chǎn)品營銷時要向投資人充分揭示風(fēng)險，不得存在虛假披露、誤導(dǎo)性銷售等行為。突出強(qiáng)調(diào)合規(guī)銷售，表明銀監(jiān)會已經(jīng)意識到目前FOT的亂象，以及可能存在的一些風(fēng)險。

99號文指出投資一般信托時，投資者的錢交給信托公司，但投資FOT錢先給財富管理公司，再由后者交給信托公司。FOT常見的做法就是期限錯配，基金本身是否能夠及時募集新的資金，或自身是否有足夠資金償還到期產(chǎn)品都存在極大的風(fēng)險。杭州一家名為盛世錢塘的資產(chǎn)管理公司所銷售的信托產(chǎn)品出現(xiàn)多次延期兌付，后來經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)其所募集的FOT投向存在重大疑問。

喊了這么長時間，狼終于來了。雖然從表面來看，99號文延續(xù)了銀監(jiān)會主席助理楊家才的信托監(jiān)管思路，在框架上并無太多變動，但仔細(xì)研讀不少細(xì)則都表明，銀監(jiān)會對于信托的監(jiān)管已經(jīng)日漸趨緊。在這份號稱“史上最嚴(yán)指導(dǎo)意見”中，不僅明確叫停了非標(biāo)理財資金池業(yè)務(wù)，同時還以罕見的力度強(qiáng)調(diào)：信托公司股東在公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險時，應(yīng)給予必要的流動性支持，而以往占據(jù)主要份額的通道業(yè)務(wù)也被要求厘清責(zé)任。

99號文指出，信托公司不得開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財，現(xiàn)有資金池業(yè)務(wù)有影子銀行特征。對已開展的非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池業(yè)務(wù)，要于2014年6月30日前形成整改方案。所謂的信托資金池，就是信托公司募集的沒有固定投向的一攬子資金，募集完成后由信托公司自主決定資金的投向。既然不是針對單一項目，這筆資金的用處就相當(dāng)廣，可以投資金融產(chǎn)品，也可以作為到期項目的兌付資金，有的資金池還承擔(dān)為風(fēng)險項目提供暫時性墊付的角色。

非標(biāo)資金池慣用的做法是將長期項目分拆成若干個短期項目，比如投資的可能是一年、兩年等長期的項目，而募集來的資金可能只有3個月、6個月的期限，無可避免地產(chǎn)生“期限錯配”。導(dǎo)致了資金池的短期兌付需要以新募資金來償還，若資金募集端出現(xiàn)斷續(xù)，信托資金池不但無法成為化解風(fēng)險的工具，本身也可能會成為風(fēng)險暴露的源頭。目前像中信、中融、平安等多數(shù)信托都配有資金池業(yè)務(wù)。估算目前信托資金池每月存續(xù)規(guī)模在2000億元以上，約占集合資金信托的9%左右。

銀監(jiān)會對信托資金池業(yè)務(wù)早有提醒，要求信托公司循序漸進(jìn)、積極穩(wěn)妥地推進(jìn)清理工作，之前一直是口頭提醒現(xiàn)在給出了最后期限。個別穩(wěn)健的公司上半年已經(jīng)清空了資金池的非標(biāo)資產(chǎn)，但多數(shù)公司還在清理之中。不過99號文要求防止“一刀切”引發(fā)流動性風(fēng)險，讓不少信托公司看到了希望。

兌付危機(jī)需要“緩沖墊”

有堵就有疏，在清理停止資金池，防止信托“以新償舊”的同時，監(jiān)管部門特別提到要建立流動性支持和資本補(bǔ)充機(jī)制，強(qiáng)調(diào)賣者盡責(zé)原則，并明確指出信托公司股東應(yīng)承諾或在信托公司章程中約定，當(dāng)信托公司出現(xiàn)流動性風(fēng)險時，給予必要的流動性支持。這是對信托行業(yè)“剛性兌付”潛規(guī)則的強(qiáng)化，通過股東兜底迫使公司加強(qiáng)風(fēng)險控制。事實上年初頻發(fā)的兌付危機(jī)無疑是加速“99號文”推出的助力器。今年信托產(chǎn)品將迎來集中到期，其中房地產(chǎn)信托能否到期完全兌付，成為市場的焦點(diǎn)話題。根據(jù)不完全統(tǒng)計2014年全年至少將有2467只集合信托產(chǎn)品到期，到期規(guī)模達(dá)4555億元。其中房地產(chǎn)信托到期數(shù)量為452只，到期規(guī)模為1316億元。99號文雖然強(qiáng)調(diào)了“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”的監(jiān)管態(tài)度，但同時提出不承擔(dān)剛性兌付任務(wù)就要失去牌照。提早為可能發(fā)生的局部兌付危機(jī)做好了準(zhǔn)備，要求信托公司股東哪怕割肉也要力保兌付，如項目不能按期兌付，可以用流動性現(xiàn)行兌付，然后再進(jìn)行資產(chǎn)處置，不簡單等同于“剛性兌付”。牽扯到股東要求補(bǔ)充流動性是為了在風(fēng)險發(fā)生時，投資者的利益能得到一定保障。

銀信合作會縮小 雙方均需擔(dān)險

吉林信托10億元到廈門信托近2億元產(chǎn)品延期，以及中誠信托30億元產(chǎn)品最后一天找到接盤人、中航信托在關(guān)鍵的10個工作日實現(xiàn)驚魂兌付，去年年底以來處于兌付漩渦中的信托產(chǎn)品都有一個共通的特點(diǎn)，均是屬于由銀行發(fā)起，經(jīng)信托渠道過手的通道業(yè)務(wù)。據(jù)信托業(yè)協(xié)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至2013年年底事務(wù)管理類即所謂通道業(yè)務(wù)，占比20%。此前麥肯錫與平安信托發(fā)布的報告稱，當(dāng)前中國信托公司的業(yè)務(wù)組合中，88%的業(yè)務(wù)收入都依賴于中長期投資，原因是大部分產(chǎn)品都是通道業(yè)務(wù)。

通道業(yè)務(wù)的迅速膨脹，離不開近年來銀行信貸的收緊。由于行業(yè)比如房地產(chǎn)、礦業(yè)等行業(yè)的風(fēng)險等級上升，銀行對此授信時在額度和條件上受到限制，在此背景下項目資金需求逐漸進(jìn)入信托領(lǐng)域，通過信托公司通道實現(xiàn)融資。由于承接了風(fēng)險較高的行業(yè)融資，通道業(yè)務(wù)就具有較高的風(fēng)險。而在此前銀行與信托公司合作時，普遍未能明確由哪方來承擔(dān)責(zé)任，出現(xiàn)問題銀行與信托公司都自認(rèn)為沒有責(zé)任，信托公司認(rèn)為只提供了通道，而銀行認(rèn)為信托公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)剛性兌付。對此99號文要求，金融機(jī)構(gòu)之間的交叉產(chǎn)品和合作業(yè)務(wù)，必須以合同形式明確項目的風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)主體，厘清權(quán)利義務(wù)。