文 | 趙 鋒

尤其是冀東水泥資產(chǎn)難以按時(shí)注入，一方面讓秦嶺水泥等不起，另一方面也讓冀東水泥耗不起。

命運(yùn)坎坷的秦嶺水泥，或?qū)⒊霈F(xiàn)新的重生機(jī)會。

此前的2012年，秦嶺水泥以增加營業(yè)外收入的方式避開了退市風(fēng)險(xiǎn)，而曾經(jīng)承諾秦嶺水泥注入資產(chǎn)的大股東冀東水泥卻面臨新的抉擇。日前，秦嶺水泥啟動保殼重組將以大股東冀東水泥賣殼的方式斷臂保殼。

秦嶺水泥擬引入的新東家或?qū)⑹顷兾魇?nèi)國字號企業(yè)。業(yè)內(nèi)人士指出，秦嶺水泥作為老國企負(fù)擔(dān)沉重，加之陜西市場趨于飽和，因此冀東水泥重組其4年后依然難見效益。此次重新引入投資方置入全新資產(chǎn)，冀東水泥以承債方式購買秦嶺水泥的全部資產(chǎn)亦實(shí)屬無奈之舉。

資產(chǎn)注入成泡影

1996年11月8日，以陜西省耀縣水泥廠為主發(fā)起人成立的秦嶺水泥，于1999年12月16日在上海證券交易所發(fā)行股票并上市。曾經(jīng)紅火一時(shí)的秦嶺水泥雖是全國重點(diǎn)支持的60家水泥企業(yè)之一，但多年來由于國企歷史負(fù)擔(dān)過重，自身經(jīng)營不濟(jì)而常常陷入困境。

在上一輪大牛市的2007年9月24日，浙江華倫集團(tuán)與陜西省耀縣水泥廠簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以6.3億元的高價(jià)受讓陜西省耀縣水泥廠持有的ST秦嶺1.33億股股份，受讓成本為4.775元/股，并支付1.9億元保證金。但這樁曾經(jīng)看起來美好的交易，在大牛市過后卻淪為笑柄。2008年在市場暴跌之下，ST秦嶺的股價(jià)進(jìn)入1元俱樂部，最低時(shí)僅為1.48元/股。這意味著如果華倫集團(tuán)繼續(xù)支付余下的4.4億元，后續(xù)資金等同于全部蒸發(fā)。由此，華倫集團(tuán)宣布退出。

2009年，被法院宣布破產(chǎn)重整的秦嶺水泥，進(jìn)入了冀東水泥懷抱。當(dāng)年8月，陜西耀縣水泥廠將所持6266.42萬股國有法人股（占總股本9.48%）轉(zhuǎn)讓給冀東水泥，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)5.33元，全部轉(zhuǎn)讓對價(jià)共計(jì)3.34億元。同期，銅川市人民法院下達(dá)《民事裁定書》，認(rèn)為秦嶺水泥符合破產(chǎn)重整法定條件，同意受理相關(guān)債權(quán)人提出的申請。2009年8月，冀東水泥入主秦嶺水泥。當(dāng)時(shí)的出讓方為耀縣水泥廠，出讓的股份數(shù)量為6266.42萬股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)5.33元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)3.34億元。這次交易完成的時(shí)間為2010年6月，交易完成之后，加上法院陸續(xù)劃轉(zhuǎn)的股份，冀東水泥的持股數(shù)量一度高達(dá)1.92億股，占比29%，成為秦嶺水泥大股東。

按照冀東水泥的計(jì)劃，其將分多個(gè)步驟為秦嶺水泥注入活力，同時(shí)也擴(kuò)大冀東水泥在陜西市場的實(shí)力。首先，以融資方式為秦嶺水泥《重整計(jì)劃》中規(guī)定債務(wù)的清償以及公司控股子公司部分債務(wù)的清償提供委托貸款或擔(dān)保的支持，保證償債資金按重整計(jì)劃規(guī)定的期限及時(shí)足額支付。該償債所需資金不超過9.7 億元。其次，為秦嶺水泥流動資金和設(shè)備維修所需資金提供委托貸款或擔(dān)保，保證本公司正常經(jīng)營。另外，為公司擔(dān)保5億元投資新建一條日產(chǎn)4500噸水泥熟料生產(chǎn)線。

“這幾個(gè)步驟基本已完成，但最重要的一步卻因同業(yè)競爭等原因難以完成?！苯ú男袠I(yè)研究員張亮表示，未完成的最重要步驟就是冀東水泥當(dāng)年承諾的“擬注入2010年的凈利潤不低于人民幣2億元的在陜西的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。

盡管2010年5月冀東水泥曾擬啟動該項(xiàng)資產(chǎn)重組計(jì)劃，但最終以“上市公司目前不宜分拆業(yè)務(wù)重組注入另一家上市公司或單獨(dú)申請主板上市，公司重組方案會加大兩家上市公司間的且同業(yè)競爭問題為由”而中止。

入主4年虧損近億元

在冀東水泥擬向秦嶺水泥注入其在陜西的資產(chǎn)遭遇分拆“死結(jié)”后，秦嶺水泥每況愈下的業(yè)績卻不等人。除了2012年，因非主營收入實(shí)現(xiàn)凈利潤為1112.61萬元，并實(shí)現(xiàn)脫帽外，截止到2013年前3個(gè)月，公司累計(jì)虧損9150.04萬元。秦嶺水泥最新發(fā)布的2013年度業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)2013年實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-10000萬元到-12000萬元。

業(yè)內(nèi)人士在分析秦嶺水泥幾年的困局時(shí)表示，由于冀東水泥承諾的資產(chǎn)注入難以成行，事實(shí)上秦嶺水泥在陜西遭遇其大股東冀東水泥的未注入資產(chǎn)的同業(yè)競爭。秦嶺水泥在陜西省內(nèi)年熟料產(chǎn)能達(dá)到450萬噸，占到陜西省內(nèi)熟料產(chǎn)能的8.35%。但冀東水泥還擁有冀東海德堡620萬噸產(chǎn)能的將近一半股權(quán)，冀東水泥參與市場統(tǒng)一控制的熟料產(chǎn)能占到陜西省的近兩成。另外，秦嶺水泥在關(guān)中地區(qū)面臨來自行業(yè)巨頭海螺水泥的價(jià)格戰(zhàn)。包括海螺水泥、堯柏水泥等水泥巨頭近年在陜西大打價(jià)格戰(zhàn)，而秦嶺水泥作為老國企負(fù)擔(dān)沉重，因此冀東水泥重組4年后依然業(yè)績難有起色。

水泥行業(yè)的利潤在2013年相對比較低，秦嶺水泥所在的西安、寶雞等關(guān)中地區(qū)因?yàn)閮r(jià)格原因基本無利可圖。一個(gè)重要的原因是，陜西水泥市場產(chǎn)能急劇放大，尤其水泥行業(yè)巨頭海螺水泥在該地區(qū)的有關(guān)項(xiàng)目投產(chǎn)，導(dǎo)致區(qū)域競爭加劇。陜西地區(qū)用量最大的散裝水泥的價(jià)格出現(xiàn)大滑坡。去年上半年，PO42.5散裝水泥市場價(jià)能達(dá)到320-340元/噸。在自6月份之后的兩三個(gè)月內(nèi)市場價(jià)走低了50～60元/噸。

對于2013年可能大幅虧損的原因，秦嶺水泥表示，與上年同期相比，公司2013年度水泥產(chǎn)銷量增加，單位產(chǎn)品生產(chǎn)成本下降，但公司所在區(qū)域市場水泥供過于求致使水泥售價(jià)低位運(yùn)行，同時(shí)財(cái)務(wù)費(fèi)用增加。

正是由于上述因素，出現(xiàn)巨額虧損的秦嶺水泥難以看到未來的轉(zhuǎn)機(jī)。尤其是冀東水泥資產(chǎn)難以按時(shí)注入，一方面讓秦嶺水泥等不起，另一方面也讓冀東水泥耗不起。由此，2013年底，秦嶺水泥宣布停牌籌劃新的重組。

陜西省銅川市接近國資委人士告訴記者，此次重新引入投資方及資產(chǎn)，并由冀東水泥購買秦嶺水泥的全部資產(chǎn)。這對于冀東水泥和銅川國資都實(shí)屬無奈之舉。打造建材產(chǎn)業(yè)鏈條的銅川市，在建材龍頭企業(yè)秦嶺水泥方面虧損實(shí)在讓人看不過去。若冀東水泥未來收購秦嶺全部資產(chǎn)后，與其在陜西其他項(xiàng)目重新整合，裝入冀東水泥上市公司也未必不是一個(gè)出路。

西鳳酒或借殼

據(jù)秦嶺水泥2月13日最新披露的信息顯示，因冀東水泥籌劃與本公司相關(guān)的重大事項(xiàng)，本公司股票于2013年12月6日起停牌，本公司擬重組方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，同時(shí)冀東水泥以承債方式收購本公司現(xiàn)有全部資產(chǎn)。目前相關(guān)各方及中介機(jī)構(gòu)正在就該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)方案涉及的相關(guān)問題與有關(guān)方面進(jìn)行積極溝通。

消息人士則表示，本次重組方案盡管仍未公布，但冀東水泥將讓出其控股權(quán)將是毫無疑問的。至于新的投資方，則很可能是陜西省內(nèi)國資號企業(yè)。也注意到，陜西坊間傳聞稱老牌白酒西鳳酒可能借殼秦嶺水泥。但這一說法目前難以得到證實(shí)。西鳳酒一管理人士表示，西鳳最近一兩年確有上市打算，但對借殼一事不置可否。

有分析認(rèn)為，秦嶺水泥雖然業(yè)績不怎么樣, 但是，對于陜西政府部門的政績來說，卻非常重要。如果讓外地企業(yè)借殼秦嶺水泥上市的話, 陜西政府難以答應(yīng)。另外，陜西省多家國企目前亦正在政府的幫助下，籌劃借殼上市事宜。所以認(rèn)為假如賣殼的話，買殼的一定是陜西本地企業(yè)。

那么為何是西鳳酒借殼呢?陜西方面對當(dāng)初冀東收購秦嶺是不滿意的，冀東原來承諾的資產(chǎn)注入也一直沒有進(jìn)行，據(jù)傳陜西方面有意將秦嶺的生產(chǎn)線等賣給冀東水泥，同時(shí)收回股權(quán)，并推動省內(nèi)優(yōu)質(zhì)企業(yè)如西鳳酒等借殼上市。目前，秦嶺水泥出廠商標(biāo)變更為盾石牌，已停止使用秦嶺商標(biāo)，秦嶺水泥與冀東水泥完全形成同業(yè)競爭。注入陜西水泥資產(chǎn)已無法實(shí)施。秦嶺水泥只有被冀東水泥吸收合并，但銅川市未必同意，因?yàn)槲蘸喜⒑筱~川市就沒有上市公司了。所以冀東水泥可能收購秦嶺水泥資產(chǎn)，然后賣殼，因?yàn)檎焙笮陆邮制髽I(yè)比較容易重組。

業(yè)內(nèi)人士還指出，冀東水泥在陜西的水泥企業(yè)集中在鳳翔、扶風(fēng)，以上兩處均屬寶雞市，這就意味著冀東在談判過程中的位置。而秦嶺水泥不良資產(chǎn)在第一次重組時(shí)已經(jīng)剝離，目前可以成為一個(gè)干凈的殼，主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)可作價(jià)賣給冀東水泥，另無需安置買殼后原公司的職工。而冀東水泥也可用原先持有的控股在西風(fēng)酒股份中參股達(dá)到雙贏。