戴靜靜

[摘 要] 本文通過介紹山東海龍關(guān)聯(lián)擔(dān)保案例，研究了海龍擔(dān)保案例的形成動因；并從微觀和宏觀兩個層面闡述了巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保的經(jīng)濟后果。研究發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)部治理缺陷是關(guān)聯(lián)擔(dān)保形成的內(nèi)在動因，而在政府干預(yù)下失衡的金融生態(tài)環(huán)境則是巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的制度性根源。其中分稅制改革和不合理的政績考核體制為政府干預(yù)企業(yè)提供了機會和動機；金融機構(gòu)在政府壓力下的非市場化運作，使得國有企業(yè)預(yù)算軟約束現(xiàn)象更為嚴(yán)重；而監(jiān)管機構(gòu)的獨立性缺失更加推動了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的發(fā)展趨勢。本文揭示了在失衡的金融生態(tài)環(huán)境下，國有企業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保圈形成的一種典型作用路徑，為今后的政企關(guān)系改革、金融改革和財稅改革提供了理論支持。

[關(guān)鍵詞] 政府干預(yù)；金融生態(tài)環(huán)境；關(guān)聯(lián)擔(dān)保

doi ： 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2014 . 12. 044

[中圖分類號] F832.4 [文獻標(biāo)識碼] A [文章編號] 1673 - 0194（2014）12- 0071- 03

2013年的中融信佳事件引發(fā)的“江蘇擔(dān)保圈”，使得9億違規(guī)擔(dān)保曝光，關(guān)聯(lián)擔(dān)保再一次受到關(guān)注。證監(jiān)會早在2000年6月出臺 《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》，使得對外擔(dān)保對象發(fā)生了重大變化，由原來的主要為控股股東擔(dān)保轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓勺庸緭?dān)保和無關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司相互擔(dān)保。由于擔(dān)保對象的變化，資本市場上關(guān)聯(lián)擔(dān)保暴露出了新的問題：擔(dān)保怪圈頻頻出現(xiàn)，如2006年的“河北擔(dān)保圈”、2013年的“江蘇擔(dān)保圈”等。這些擔(dān)保圈的發(fā)展都經(jīng)歷了經(jīng)營不善—瘋狂擔(dān)?！Y金鏈斷裂—政府出面的過程，且每個擔(dān)保圈中的核心上市公司都有國資控股的影子。本文借助“海龍擔(dān)保圈”的案例，從企業(yè)、政府、金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)層面剖析了國有控股上市公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保的形成動因；揭示了在失衡的金融生態(tài)環(huán)境下，國有企業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保圈形成的一種典型作用路徑。

1 案例介紹

山東海龍股份有限公司①是我國粘膠纖維行業(yè)的龍頭企業(yè)，于1996年在深交所掛牌上市，是濰坊市第一家上市公司。注冊資本8.64億元，總資產(chǎn)53億元。據(jù)2011②年年報統(tǒng)計，公司有山東海龍博萊特化纖有限責(zé)任公司、海陽港務(wù)有限責(zé)任公司等17個控股子公司。

山東海龍的前3大股東分別是濰坊市投資公司、濰坊康源投資有限公司和濰坊廣瀾投資有限公司。其中濰坊康源投資有限公司由公司4 816名員工出資設(shè)立，持有山東海龍12.04%的股份，法人股東濰坊廣瀾投資有限公司由14名高管出資設(shè)立，持有山東海龍6.93%的股份，兩公司為一致行動人，合并持有公司18.97%的股權(quán)，超過第一大股東濰坊市投資公司16.24%的股權(quán)比例。股權(quán)占比優(yōu)勢使山東海龍的高管在股東大會的表決中占有優(yōu)勢，加上國有企業(yè)的“所有者缺位”問題，高管很容易利用表決權(quán)優(yōu)勢，操縱董事會、監(jiān)事會、其他經(jīng)營機構(gòu)，形成“內(nèi)部人控制”（黃興孿，2009）。

山東海龍上述股權(quán)結(jié)構(gòu)形成于2004年，公司完成了管理層收購之后，像一匹脫韁的野馬開始了瘋狂的擴張之路。公司在2005年成立了海陽港務(wù)、海龍紡織科技等6家子公司；2007年與新農(nóng)開發(fā)合作建設(shè)新疆海龍化纖。公司規(guī)模不斷擴張，對控股子公司的投資額也逐漸增多，投資項目大多投資期長、投資金額大、收益慢。公司投資所需資金一小部分來自于公司自有資金，更多來自于向金融機構(gòu)舉債投資。而山東海龍與子公司之間的相互擔(dān)保成為融通資金的一個重要途徑。

通過統(tǒng)計公司2008-2012年的累計對外擔(dān)保情況發(fā)現(xiàn)，2008—2012年間，山東海龍的資產(chǎn)負債率均大于50%，尤其是在2011年資產(chǎn)負債率超過100%，資不抵債的情況下，對外累計擔(dān)保數(shù)量仍居高不下。另外，2008-2012年間山東海龍對其控股子公司的擔(dān)保占據(jù)了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的一大比例，山東海龍與控股子公司之間的相互擔(dān)保使公司獲得了整體發(fā)展所需的資金。

山東海龍對外擔(dān)保（不含對子公司擔(dān)保）對象主要是與公司簽訂互保協(xié)議的互保單位，而山東海龍之所以心甘情愿為其提供擔(dān)保主要是為了獲得對方對自己的擔(dān)保。顯然，企業(yè)之間的相互擔(dān)保已成為公司融資的一個非常重要的途徑。

根據(jù)以上分析，山東海龍擔(dān)保對象主要為控股子公司和一些建立互保關(guān)系的企業(yè)。由此，圍繞山東海龍的巨額擔(dān)保圈逐漸浮出水面。在海龍巨額擔(dān)保圈中，互保單位中濰坊市企業(yè)就有濰坊特鋼、歌爾聲學(xué)、山東?；?，并且海龍對其控股子公司的擔(dān)保占據(jù)了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的一大比例。在擔(dān)保圈中，為子公司擔(dān)保使山東海龍間接獲得了擔(dān)保資金，與企業(yè)簽訂互保協(xié)議也相應(yīng)獲得了互保單位對山東海龍的擔(dān)保。海龍每況愈下的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況使子公司和互保企業(yè)因擔(dān)保深陷其中，山東海龍也因巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保加大了公司的財務(wù)困境。

2011年9月2日山東海龍突然發(fā)布公告稱，由于違規(guī)擔(dān)保公司股票簡稱由“山東海龍”變更為“ST海龍”。繼享受“戴帽”的特別待遇外，2012年4月2日，山東海龍由于2010年、2011年連續(xù)兩年虧損，股票簡稱由“ST海龍”變更為“*ST海龍”。短短半年時間，公司相繼被“戴帽加星”，且多次收到證監(jiān)局整改通知，其中與關(guān)聯(lián)擔(dān)保相關(guān)的違規(guī)情況主要體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行程序不規(guī)范，存在簽訂擔(dān)保合同先于股東大會審議的現(xiàn)象；另一方面體現(xiàn)在關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息披露存在問題：公司關(guān)聯(lián)方關(guān)系和關(guān)聯(lián)方擔(dān)保情況披露不完整；對外披露不及時。

2 關(guān)聯(lián)擔(dān)保形成動因

在山東海龍巨額違規(guī)擔(dān)保東窗事發(fā)之前，政府、金融機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)該會對此有所察覺，但卻沒能遏制海龍關(guān)聯(lián)擔(dān)保的增長趨勢。這一現(xiàn)象讓我們深思，由此下文，從企業(yè)、政府、監(jiān)管機構(gòu)層面具體闡述了海龍巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保的形成動因。

2.1 企業(yè)內(nèi)部治理缺陷是關(guān)聯(lián)擔(dān)保形成的內(nèi)在動因

我國上市公司大多為國有企業(yè)改制而來，政府職能的“缺位”易導(dǎo)致上市公司“內(nèi)部人控制” （黃興孿、沈維濤，2009），董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督制衡作用有限。如前所述，山東海龍管理層的股權(quán)占比優(yōu)勢和國有企業(yè)的“所有者缺位”使得高管成為企業(yè)事實上的內(nèi)部控制人。由此，山東海龍自2005年起開始了盲目擴張之路，先后成立多家控股子公司。然而，在公司債務(wù)危機之時，除海陽港務(wù)和海龍博萊特化纖正常運營外，其他子公司不是停產(chǎn)就是處于破產(chǎn)清算階段。如果沒有企業(yè)盲目擴張，公司絕對不需要舉借如此多的債務(wù)，也就無需參與巨額擔(dān)保；公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)能若能發(fā)揮其監(jiān)督制衡作用，公司的盲目擴建的決議亦不會在股東大會、董事會上順利通過?？梢?，公司內(nèi)部治理缺陷是山東海龍關(guān)聯(lián)擔(dān)保形成的內(nèi)在動因。

2.2 地方政府干預(yù)下失衡的生態(tài)環(huán)境對關(guān)聯(lián)擔(dān)保的推動

1994年的分稅制改革使得地方政府獲得了財政自主權(quán)、經(jīng)濟管理權(quán)等，充分調(diào)動了地方政府的積極性；另外，地方政府官員的考核體制從過去的政治目標(biāo)轉(zhuǎn)變成經(jīng)濟績效指標(biāo)，包括GDP的增長率、就業(yè)率等。地方政府官員出于自身晉升的需要有動機干預(yù)轄區(qū)內(nèi)企業(yè)運營。尤其是在國有企業(yè)陷入財務(wù)困境時，政府作為國有銀行的最終控制人，為了保持地區(qū)就業(yè)率和社會穩(wěn)定，會在企業(yè)與銀行之間協(xié)調(diào)。一般而言，銀行在擔(dān)保借款中會建立風(fēng)險預(yù)警機制，將企業(yè)對外擔(dān)保額控制在合理范圍內(nèi)。然而，在中國制度背景下，金融機構(gòu)迫于政府壓力，造成對外貸款行為在某種程度上的扭曲。同時在激烈的市場競爭中，銀行選擇借款主體時對大型國企和上市公司更為青睞，為實現(xiàn)業(yè)績增長，銀行存在自動放貸的動機。金融機構(gòu)迫于政府壓力和行業(yè)競爭需求為國有企業(yè)提供更多擔(dān)保，使得國有企業(yè)存在更嚴(yán)重的預(yù)算軟約束現(xiàn)象，即銀行未能堅持原先的商業(yè)約定，使企業(yè)的資金運用超過了它的當(dāng)前收益范圍（林毅夫、李志赟，2004）?？梢?，在地方政府干預(yù)下，失衡的金融生態(tài)環(huán)境是關(guān)聯(lián)擔(dān)保圈形成的制度根源。

就山東海龍而言，多次入圍“濰坊地稅納稅百強企業(yè)”，提供近1萬個就業(yè)崗位，對地方政府績效有很大的影響作用。當(dāng)山東海龍陷入財務(wù)困境時，政府有動機通過直接或間接的手段滿足公司資金需求。正是地方政府對山東海龍的“厚愛”使得公司關(guān)聯(lián)擔(dān)保行為有恃無恐。顯然，政府在山東海龍的關(guān)聯(lián)擔(dān)保圈中起著明顯的推波助瀾作用。

在山東海龍“11海龍CP01”短期融資券的兌付前一兩個月，公司2012年2月20日的公告顯示，交通銀行和興業(yè)銀行為ST海龍分別提供4 000萬元的綜合授信和4億元的貸款，擔(dān)保方分別是其控股子公司博萊特化纖和海陽港務(wù)，金額總計4.4億元，恰恰彌補了短期融資券的資金缺口。難以理解的是，在海龍深陷財務(wù)困境的情況下，銀行居然會冒險為其提供借款。很顯然，海龍的短期融資券一旦違約，企業(yè)很可能走上破產(chǎn)之路，這是濰坊市政府不愿看到的。因此，政府對山東海龍的短期融資券的兌付問題相當(dāng)重視，積極尋找金融機構(gòu)暫時拆解。從最終的結(jié)果看，濰坊市政府與銀行的洽談的效果還是立竿見影的。山東海龍的政府背景也是銀行最終自愿放貸的根本原因。

2.3 監(jiān)管機構(gòu)獨立性受損“縱容”關(guān)聯(lián)擔(dān)保的發(fā)生

在我國，證監(jiān)會、銀監(jiān)會等部門由中央垂直管理，這些部門與地方政府的關(guān)系表現(xiàn)為中央與地方的關(guān)系，這種垂直管理模式有助于打破地方保護主義，理論上能避免地方政府干擾。然而，在實際運行中，證監(jiān)會等監(jiān)管部門與地方政府之間存在諸多利益關(guān)系，其獨立性在一定程度上受到損害，導(dǎo)致監(jiān)管運行低效。同時地方政府也承擔(dān)了上市公司部分監(jiān)管責(zé)任，出現(xiàn)監(jiān)管機構(gòu)與地方政府監(jiān)管權(quán)的重疊和沖突，造成了監(jiān)管不力。

證監(jiān)會對山東海龍的處罰大都集中在2011年和2012年，但山東海龍在公司內(nèi)部治理、財務(wù)管理和信息披露方面的問題并不是一天形成的。此案例中監(jiān)管機構(gòu)的獨立性以及監(jiān)管效力的折扣性已是不爭的事實。

3 關(guān)聯(lián)擔(dān)保的經(jīng)濟后果

3.1 微觀層面

巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保加大公司財務(wù)風(fēng)險，使公司深陷財務(wù)困境。山東海龍2010年和2011年連續(xù)虧損的情況下，關(guān)聯(lián)擔(dān)保雖有所收斂，但前期由于巨額借款紛紛到期，使得公司及其控股子公司逾期借款公告不斷。在逾期借款中擔(dān)保借款占了絕大部分，其中在擔(dān)保借款中，關(guān)聯(lián)方擔(dān)保占比86.69%。公司經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大，嚴(yán)重資不抵債，在難以獲得銀行借款展期的形勢下，公司已難以償還巨額逾期債務(wù)。此時，公司的巨額對外擔(dān)保就成了一顆“不定時炸彈”，因巨額擔(dān)保形成的或有負債亦容易變成公司實實在在的負債，嚴(yán)重加大了公司的財務(wù)風(fēng)險。

3.2 宏觀層面

*ST海龍涉及的擔(dān)保單位大都為控股子公司和互保單位，互保單位中濰坊市企業(yè)就有濰坊特鋼、歌爾聲學(xué)、山東?；?，并且海龍對其控股子公司的擔(dān)保占據(jù)了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的一大比例。據(jù)統(tǒng)計，擔(dān)保涉及的銀行有濰坊銀行、建行、光大銀行、交行等10余家金融機構(gòu)，擔(dān)保圈涉及的金額有10億元之巨。海龍每況愈下的經(jīng)營業(yè)績以及嚴(yán)重的債務(wù)危機，將其慢慢地推向破產(chǎn)邊緣。海龍一旦破產(chǎn)，其近10 000人的職工將面臨失業(yè)，這勢必會影響當(dāng)?shù)氐纳鐣€(wěn)定。一旦海龍資金鏈斷裂，就會在前述的10億元擔(dān)保圈中產(chǎn)生多米諾骨牌效應(yīng)，對濰坊當(dāng)?shù)仄髽I(yè)產(chǎn)生嚴(yán)重沖擊，整個濰坊市的經(jīng)濟發(fā)展水平均會受到影響。銀行的逾期借款不能收回，會產(chǎn)生更多的壞賬，使銀行的經(jīng)營狀況不斷惡化，如果銀行沒有建立良好的風(fēng)險預(yù)警機制，在這種狀況下，關(guān)聯(lián)擔(dān)保的放大效應(yīng)產(chǎn)生的經(jīng)濟后果是難以想象的。

4 結(jié) 論

2012年底由濰坊市政府牽線，中國恒天集團有限公司入主山東海龍，成為山東海龍股份有限公司第一大股東。2013年7月3日，公司去帽摘星，之后，公司名稱由山東海龍股份有限公司變更為恒天海龍有限公司，公司的重組將山東海龍挽救于退市破產(chǎn)的邊緣。然而，這種政府“拉郎配”的行為不僅不符合市場化公平競爭的要求，且并沒有從根源解決關(guān)聯(lián)擔(dān)保所帶來的問題。

本文研究發(fā)現(xiàn)，公司內(nèi)部治理缺陷是關(guān)聯(lián)擔(dān)保形成的內(nèi)在動因，而在政府干預(yù)下失衡的金融生態(tài)環(huán)境則是巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保發(fā)生的制度性根源。其中分稅制改革和不合理的政績考核體制為政府干預(yù)企業(yè)提供了機會和動機；金融機構(gòu)在政府壓力下的非市場化運作，使國有企業(yè)預(yù)算軟約束現(xiàn)象更為嚴(yán)重；而監(jiān)管機構(gòu)的獨立性缺失推動了關(guān)聯(lián)擔(dān)保的發(fā)展趨勢。本文揭示了在失衡的金融生態(tài)環(huán)境下，國有企業(yè)關(guān)聯(lián)擔(dān)保圈形成的一種典型作用路徑，為今后的政企關(guān)系改革、金融改革和財稅改革提供了理論支持。

主要參考文獻

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