任遠

在國家經濟結構調整的大形勢下，傳統(tǒng)企業(yè)也開始艱難轉型。兼并、收購熱點題材的標的是通常的做法，據記者了解，時下，傳媒娛樂板塊的標的最受鋼鐵、煤炭等企業(yè)的追捧。4月24日，愛使股份（600652）股東大會通過決議，擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，購買劉亮、代琳、大連卓皓持有的游久時代合計100%的股權，從單一的煤炭業(yè)務向多元化經營轉型。

記者注意到，近年來，愛使股份的業(yè)績連年大幅下滑，其最新公布的一季報顯示，2014年一季度公司同比由盈轉虧。相比之下，游久時代的業(yè)績要光鮮亮麗的多。然而，公司收購游久時代的溢價高達41倍，創(chuàng)A股相關并購的歷史最高紀錄。收購將新增11.61億元的商譽，是公司2013年凈利潤的259.7倍，是游久時代承諾的2014—2016年三年合計凈利潤的3.19倍，存在巨大的商譽減值風險。與此同時，在愛使股份發(fā)布收購公告前，游久時代在短短兩個月內發(fā)生了兩次蹊蹺的股權轉讓。有投資者質疑，這里面涉及內幕交易。

41倍溢價創(chuàng)歷史紀錄

4月24日，愛使股份召開股東大會，通過對網游企業(yè)——游久時代的收購方案，意味著煤炭變網游很快將成為事實。

根據公司4月4日發(fā)布的交易報告書（草案），公司此次收購游久時代合計100%的股權的溢價高達40.86，記者統(tǒng)計了自去年以來A股上市公司收購網游公司的情況（詳見表一），發(fā)現公司的這起收購是迄今為止溢價是最高的。

愛使股份此前的主業(yè)是煤炭，從未涉足網絡游戲領域，沒有業(yè)務協(xié)同性可言，對標的公司的溢價甚至高過掌趣科技。對于為何給出如此高的溢價，在由上海東洲資產評估有限公司出具的評估報告中，理由只有兩行字：“按照收益法評估，被評估單位在上述假設條件下股東全部權益價值評估值為118200.35萬元，比審計后賬面凈資產增值 115381.34萬元，增值率4092.97%?！睂τ?1.82億元這個價格的推導過程，評估報告中并沒有給出，讓許多投資者不能信服。

根據公開數據整理商譽減值風險巨大

對于為何給予收購標的如此高的溢價，愛使股份在報告中稱，這主要是由于網絡游戲行業(yè)未來具有良好的發(fā)展空間，游久時代業(yè)務發(fā)展快速，盈利水平快速提升，整體業(yè)務布局清晰，競爭優(yōu)勢較為明顯。

根據交易報告，游久時代承諾2014年度、2015年度和2016年度實現的凈利潤分別不低于1億元、1.2億元和1.44億元。2012年和2013年，游久時代營業(yè)收入分別為6533萬元和2.03億元，凈利潤分別為-1140萬元和3941萬元。同期，愛使股份的營業(yè)收入是21.3億元和18.6億元，凈利潤為1.98億元和447萬元。

過往良好的業(yè)績表現，以及可觀的業(yè)績承諾及利潤補償，似乎表明公司收購游久時代是一項“穩(wěn)賺不賠”的生意。

然而，記者也注意到，公司對游久時代的收購完成后，公司合并財務報表將形成12.07億元的商譽，較合并前新增11.61億元。是公司2013年凈利潤的259.7倍，是游久時代承諾的2014—2016年三年合計凈利潤的3.19倍。高溢價收購帶來的商譽，往往給收購方帶來較大的減值風險，公司在公告中對此也進行了提示。因此公司高溢價收購使得股東利益得到保護的說法顯得十分牽強。更有有投資者表示，較高的利潤承諾是羊毛出在羊身上。

股權轉讓存蹊蹺

記者注意到，在愛使股份發(fā)布收購草案前，游久時代在短短兩個月內發(fā)生了兩次蹊蹺的股權轉讓。

公開資料顯示，第一次是2月8日，游久時代召開股東會，同意劉峻將這30%股權（替齊飛國際代持）轉讓給一家名為世界星輝的公司。2月13日，該轉讓完成工商登記。然而，2月15日，齊飛國際、代琳、劉亮、世界星輝即共同簽署《終止協(xié)議書》，將世界星輝持有的30%股權作價1.8億元轉讓給了劉亮，并宣布之前簽署的《投資協(xié)議》作廢，公司變?yōu)閯⒘僚c代琳各占50%的股份。記者發(fā)現世界星輝的法人代表就是劉峻，如果是正常的股權轉讓，為何還要繞這么一個圈子？

第二次股權轉讓是3月10日，公司召開股東會，引進財務投資者大連卓皓貿易有限公司，劉亮將其持有的7.5%股權作價8850萬元轉讓給大連卓皓。根據重組方案，大連卓皓將獲得2067.76萬股愛使股份作為對價，并鎖定36個月。大連卓皓拿出的是真金白銀，最終拿到的卻是一堆股票。第二次股權轉讓較第一次僅時隔不到一個月，轉讓價格卻為此前的1.97倍，而以7.5%的股權作價8850萬元來推算，游久時代的估值恰好是11.8億元，這與游久時代賣給愛使股份的價格相同。

有投資者向記者反映，劉亮和劉峻是兄弟關系，大連卓皓的實際控制人為劉亮。記者就此致電公司，但截至記者截稿為止，未收到公司任何回復。