章建霞

一、公司基本情況介紹

云南羅平鋅電股份有限公司成立于2000年12月21日，是國內(nèi)首家集水力發(fā)電、礦山探采選、鋅冶煉及深加工為一體的股份制企業(yè)。已成為云南省政府實施“電礦結(jié)合”發(fā)展戰(zhàn)略的典范企業(yè)和羅平地方經(jīng)濟發(fā)展的支柱產(chǎn)業(yè)。2007年2月15日，公司股票在深圳證券交易所正式掛牌上市交易，成為中國證券市場上的A股上市公司。公司主營業(yè)務(wù)為水力發(fā)電、鉛鋅等有色金屬的開采、鋅冶煉及其延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，是目前國內(nèi)鋅冶煉行業(yè)唯一的礦、電、冶煉三聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。公司主導產(chǎn)品鋅錠和電力銷售收入占全部主營業(yè)務(wù)收入的80%以上，其他副產(chǎn)品及延伸產(chǎn)品還包括超細鋅粉、鋅合金、鉛精礦、鍺精礦、鎘錠等。

二、公司收購向榮和德榮兩礦業(yè)股權(quán)的背景

羅平鋅電股份有限公司所屬的鋅廠因砷化氫中毒事件暫停生產(chǎn)，公司每天約損失33萬元，受此影響，公司鋅錠產(chǎn)量與銷量大幅銳減，而公司賬面上貨幣資金凈額1.9億，比上年增加近3倍，從而制約公司資金的流動性，影響公司流動資產(chǎn)的盈利能力，同時，公司的流動負債總額偏大，其中短期借款，應(yīng)付票據(jù)，應(yīng)付賬款，應(yīng)付利息等規(guī)模偏大，流動比率、速動比率遠遠低于財務(wù)安全指標，公司面臨著巨大的償債壓力。再加上公司近幾年來頻頻借款，如公司控股股東羅平縣鋅電公司于2013年12月27日將其持有公司1900萬股質(zhì)押為期36個月給太平洋證券股份有限公司。此外，公司還于2014年12月18日審議通過了羅平鋅電公司向自然人黃麗借款4700萬元的決定；公司還與華融資產(chǎn)管理公司達成債務(wù)重組協(xié)議，欠華融資產(chǎn)管理公司債款5，900元，償還期僅為三個月。由此種種，我們可以看出公司資不抵債狀況嚴俊，被迫采取拆東墻補西墻的借貸還款政策，與此同時，公司近幾年一直未對現(xiàn)有股東進行現(xiàn)金分紅，進一步加劇公司籌資融資的困難。

三、收購向榮和德榮礦業(yè)采礦權(quán)情況概要

羅平鋅電擁有“電、礦、冶、煉”相結(jié)合的主導產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈。但是近年來，隨著公司冶煉規(guī)模的逐年擴大，公司鋅精礦自給率不足的問題開始突出，原有的“礦、電、冶”一體化的產(chǎn)業(yè)鏈帶來的低成本優(yōu)勢被打破。公司自有礦山經(jīng)過上百年開采，鉛鋅礦石儲量逐年減少。為了有效開發(fā)和延長礦山使用年限，公司每年的開采量控制在1萬噸左右，原料自給率僅為10%左右，導致90%的生產(chǎn)原料需從外部市場采購，增加了公司原料采購成本，減弱了企業(yè)抵抗市場風險的能力。為解決上述問題，羅平鋅電管理層謀求通過資產(chǎn)重組方式注入礦產(chǎn)資源，本公司擬通過股權(quán)支付方式購買向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)100%股權(quán)。③2013年10月18日，經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準云南羅平縣鋅電股份有限公司向貴州泛華礦業(yè)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復》（證監(jiān)許可2013年1315號）核準，公司以7.16元每股向貴州泛華礦業(yè)集團有限公司定向發(fā)行87，988，827股股份購買其持有的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)100%法人股權(quán)，羅平縣鋅電公司持有股份發(fā)行后股本總額的比例下降至35.90%，泛華礦業(yè)公司占本公司股本總額的比例為32.37%，成為公司的第二大股東。向榮礦業(yè)現(xiàn)擁有蘆茅林鉛鋅礦采礦權(quán)和鑫誠鉛鋅礦采礦權(quán)，蘆茅林礦區(qū)主要為鋅礦和鉛礦，采礦權(quán)面積1.4516平方公里，保有鋅金屬資源儲量363，727噸，生產(chǎn)規(guī)模50萬噸/年，正在建設(shè)處理能力為4，200t/d的選礦廠。鑫誠鉛鋅礦區(qū)面積1.9168平方公里，資源儲量未作進一步勘探，尚未投入生產(chǎn)。德榮礦業(yè)現(xiàn)擁有金坡鉛鋅礦采礦權(quán)，金坡礦區(qū)采礦權(quán)面積0.8687平方公里，保有鋅金屬資源儲412，034.41噸，生產(chǎn)規(guī)模70萬噸/年。

四、收購采礦權(quán)的納稅籌劃分析

以上材料是典型的企業(yè)重組案例。羅平鋅電股份公司通過以股權(quán)收購的方法替代資產(chǎn)收購的方式，獲得泛華公司旗下的向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)的采礦權(quán)以及其它設(shè)備等資產(chǎn)。這樣一來，可以減輕很多稅負。如果不采取股權(quán)收購重組方式，而是直接購買他們的采礦權(quán)，根據(jù)普羅縣向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)每年有色金屬鋅礦開采量50萬噸/年、70萬噸/年，以每噸0.4元單位稅額計算，則羅平公司每年至少增加的資源稅負擔=（50+70）*0.4=48萬噸；另外，普羅縣向榮礦業(yè)和德榮礦業(yè)因為轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)而不得不承擔高額的營業(yè)稅。但是貴州泛華以股權(quán)支付等形式，不涉及現(xiàn)金銀行存款，收購羅平鋅電公司的股權(quán)，具有合理的商業(yè)目的，符合財稅[2009]57號文件特殊性企業(yè)重組股權(quán)收購規(guī)定，收購企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得免繳企業(yè)所得稅。

五、收購風險的識別及預(yù)測

近年來，上市公司通過并購重組紛紛涌現(xiàn)。企業(yè)重組可以擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低成本費用，提高市場份額，取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力。但是，在本次股權(quán)收購重組過程中，企業(yè)原股東必須轉(zhuǎn)讓一部分股權(quán)，由原來的67%股份減少為如今的35.90%股權(quán)。所持股份與公司第二大股東泛華差不多。這樣一來，公司的控股股東就面臨著喪失控制權(quán)的風險，公司財務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營決策也可能會有所變化。另外，泛華公司也是一家資產(chǎn)負債率比較高的公司，在轉(zhuǎn)讓時，已經(jīng)虧欠德榮及向榮礦業(yè)子公司巨額債務(wù)，羅平鋅電股份公司承受其各類資產(chǎn)時，也不得不承受其相應(yīng)地債權(quán)債務(wù)，這對于原本資產(chǎn)負債率很高的企業(yè)來說，顯然是不利的。此外，我們可以在企業(yè)公告中看到，泛華公司在持有公司32.37%股權(quán)后，不斷地將其持有的企業(yè)股權(quán)對外質(zhì)押進行融資籌資，如果泛華公司轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)則公司面臨著股權(quán)被收購的風險。再者，向榮和德榮礦業(yè)兩企業(yè)的預(yù)測利潤率如果無法實現(xiàn)，那么公司面臨著更大的經(jīng)營風險。

六、對收購股權(quán)后改善企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的思考

羅平鋅電公司在2013年10月以股權(quán)支付方式購買向榮礦業(yè)和德榮兩個企業(yè)，受讓他們的礦廠，并且根據(jù)協(xié)議泛華公司承諾在未來的三年時間內(nèi)兩個子公司實現(xiàn)多少的凈利潤，不足部分由泛華公司補償。這對于企業(yè)來說是一個利好的事情。企業(yè)不僅可以在不承擔稅負的情況下接管他們的采礦權(quán)及其他采選、冶煉等設(shè)備，還可以解決企業(yè)內(nèi)部原材料供應(yīng)短缺問題，這對于緩解目前資源開采枯竭，金屬原礦供應(yīng)緊張局面來說確實是一個明智之舉。但是，我們要看到，在承受整個企業(yè)的股權(quán)后，公司不得不承擔他們的債務(wù)以及由此帶來的風險，這也是目前企業(yè)管理層不得不面臨的一個問題。

羅平鋅電公司目前處于發(fā)展的一個關(guān)鍵期，能否通過企業(yè)重組等策略持續(xù)經(jīng)營下去，是不得不面對的一個問題。企業(yè)一方面面臨著市場有效需求不足所帶來的虧損，另一方面又承擔著巨額負債所帶來的利息支出。面對即將到期的債務(wù)，企業(yè)可以通過以下方式來籌資：一是將企業(yè)手上現(xiàn)有的資金1.9個億進行投資，比如說購買節(jié)能環(huán)保新型設(shè)備，投資環(huán)保項目，二是出售企業(yè)現(xiàn)有不再使用或者很少使用的機器設(shè)備，比如快被淘汰的傳統(tǒng)的生產(chǎn)洗選設(shè)備、冶煉設(shè)備等，考慮到稅收問題，可以采用出售不良資產(chǎn)較多的子公司股權(quán)方式進行重組，獲取現(xiàn)金或其他資產(chǎn)，一方面可以緩解目前資金壓力，另外可以提高企業(yè)資產(chǎn)的使用效率；三是加快企業(yè)綜合回收系統(tǒng)、環(huán)保節(jié)能項目改造完工，尋求地方或中央政府的幫助，使得國家重金屬環(huán)保專項資金及地方財政補貼資金能夠盡快打入企業(yè)銀行賬戶，為企業(yè)發(fā)展注入新的血液。

（作者單位：云南財經(jīng)大學財政與經(jīng)歷學院）