任遠(yuǎn)

6月10日，銀之杰（300085）發(fā)布2014年第一次股東大會(huì)決議公告，顯示公司逐項(xiàng)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方案的議案》，至此公司收購(gòu)億美軟通的事項(xiàng)又向前推進(jìn)了一部。

此前，經(jīng)過(guò)數(shù)月的停牌后，銀之杰于5月23日發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買馮軍、李巖和深圳弘道天瑞投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱弘道天瑞）合法持有的億美軟通100%股權(quán)。希望在自身金融軟件開發(fā)及系統(tǒng)運(yùn)維的基礎(chǔ)上，進(jìn)入移動(dòng)信息服務(wù)領(lǐng)域，并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司盈利水平。

然而，記者注意到，由于公司傳統(tǒng)影像應(yīng)用產(chǎn)品在銀行的滲透率已經(jīng)較高，同時(shí)在票據(jù)防偽識(shí)別上受到支付密碼器的沖擊，印章智能控制機(jī)市場(chǎng)推廣遜預(yù)期，銀之杰2011年—2013年，公司的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)緩慢，凈利潤(rùn)逐年下滑，談何協(xié)同效應(yīng)。此前，億美軟通CEO李巖曾多次對(duì)外透露，公司正在籌備上市，如果前景一片光明卻為何最終選擇被銀之杰收購(gòu)？一個(gè)不爭(zhēng)的事實(shí)是，短信的總量正在下滑，隨著4G時(shí)代的到來(lái)，流量的爭(zhēng)奪和放開，未來(lái)傳統(tǒng)通信行業(yè)的語(yǔ)音和短信業(yè)務(wù)還將進(jìn)一步下滑，而億美軟通的主營(yíng)業(yè)務(wù)是短、彩信類移動(dòng)信息化產(chǎn)品的系統(tǒng)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)，主要供應(yīng)商集中在三大電信運(yùn)營(yíng)商，未來(lái)在短彩信類產(chǎn)品移動(dòng)信息服務(wù)領(lǐng)域必然受到?jīng)_擊。銀之杰以317%的溢價(jià)收購(gòu)一家曾先后9次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在上市之路上遇挫的公司，并不會(huì)是一項(xiàng)劃算的買賣。

溢價(jià)收購(gòu)資本市場(chǎng)“棄兒”

根據(jù)公司此前公布的收購(gòu)預(yù)案，銀之杰擬以14.23元/股的價(jià)格，向馮軍、李巖和弘道天瑞發(fā)行約2108.22萬(wàn)股，用以收購(gòu)三者持有的億美軟通合計(jì)100%股權(quán)，交易總價(jià)為3億元。

公司稱，收購(gòu)?fù)瓿珊螅欣谪S富上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，新業(yè)務(wù)將與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同作用，增強(qiáng)公司實(shí)力，提升盈利能力。

公開資料顯示，億美軟通是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)商務(wù)平臺(tái)技術(shù)和應(yīng)用方案提供商，積累了一批以電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)品、金融等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)客戶群體。截至2013年末，億美軟通總資產(chǎn)為1.68億元，凈資產(chǎn)為9463萬(wàn)元，2012年和2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.16億元和3.53億元，凈利潤(rùn)分別為2091萬(wàn)元和3086萬(wàn)元，增長(zhǎng)勢(shì)頭看似不錯(cuò)。

與此同時(shí)，銀之杰近年來(lái)的業(yè)績(jī)則增長(zhǎng)乏力。2011年—2013年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為9639萬(wàn)元、1.0億元和1.1億元，分別同比增長(zhǎng)4.3%和9.5%，同期歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為2083萬(wàn)元、1803萬(wàn)元和1445萬(wàn)元，同比下降13.44%和19.88%。

銀之杰在年報(bào)中稱凈利潤(rùn)下降的原因在于公司著力拓展和布局新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，新業(yè)務(wù)處于投入初期。而真實(shí)的原因是公司傳統(tǒng)影像應(yīng)用產(chǎn)品在銀行的滲透率已經(jīng)較高，同時(shí)在票據(jù)防偽識(shí)別上受到支付密碼器的沖擊，印章智能控制機(jī)市場(chǎng)推廣遜預(yù)期。既然如此，那協(xié)同效應(yīng)又從何談起。

記者注意到，在“2010第三屆易觀移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)年會(huì)（深圳站）”上，億美軟通CEO李巖在接受媒體采訪時(shí)透露，公司2009年的收入已經(jīng)達(dá)上億元，正在籌備上市。既然億美軟通如此具有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，發(fā)展迅猛，前景良好，為何上市之路無(wú)疾而終，轉(zhuǎn)而被銀之杰公司收購(gòu)呢？

市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，原因只有一個(gè)，那就是億美軟通的前景遠(yuǎn)沒有那么好，否則不至于成為資本市場(chǎng)的棄兒，被銀之杰收購(gòu)。

據(jù)用戶反映，億美軟通的短信群發(fā)功能等效果不如同業(yè)，比如北京天順達(dá)科技有限公司的好。

億美軟通曾先后9次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，2004年億美軟通增資時(shí)，新增832萬(wàn)元注冊(cè)資本由馮軍、李巖、李建光以非專利技術(shù)出資，其中，馮軍增資316萬(wàn)元；李巖增資308萬(wàn)元；李建光增資208萬(wàn)元。即非專利技術(shù)評(píng)估價(jià)值為832萬(wàn)元，但公司并未指出該非專利技術(shù)是什么。根據(jù)收購(gòu)草案，本次收購(gòu)的增值率為317%。截至2013年末，銀之杰的商譽(yù)為0，而由于較高的溢價(jià)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司確認(rèn)的商譽(yù)將急劇增加。

標(biāo)的公司業(yè)務(wù)面臨4G沖擊

盡管億美軟通是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)商務(wù)平臺(tái)技術(shù)和應(yīng)用方案提供商，并積累了一批以電子商務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)、消費(fèi)品、金融等行業(yè)的優(yōu)質(zhì)客戶群體。然而，隨著4G時(shí)代的到來(lái)，公司也業(yè)務(wù)將受到強(qiáng)烈沖擊。

工信部的電信業(yè)統(tǒng)計(jì)顯示，2013年，由移動(dòng)用戶主動(dòng)發(fā)起的點(diǎn)對(duì)點(diǎn)短信量規(guī)模達(dá)為4313億條，同比下降13.7%，降幅同比擴(kuò)大了6.8個(gè)百分點(diǎn)。2014年第一季度，中移動(dòng)的短信使用總量已下降至1530億條，同比下降了超過(guò)20%。

隨著4G時(shí)代的到來(lái)，流量的爭(zhēng)奪和放開，未來(lái)傳統(tǒng)通信行業(yè)的語(yǔ)音和短信業(yè)務(wù)將進(jìn)一步下滑。中國(guó)移動(dòng)董事長(zhǎng)王建宙曾公開表示，傳統(tǒng)的語(yǔ)音和短信業(yè)務(wù)已無(wú)法支撐高盈利，公司將致力于移動(dòng)數(shù)據(jù)及互聯(lián)網(wǎng)的基礎(chǔ)建設(shè)。而且隨著電信業(yè)對(duì)民資開放，民資進(jìn)入產(chǎn)生鯰魚效應(yīng)進(jìn)一步引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)，最近三大運(yùn)營(yíng)商的資費(fèi)都有通過(guò)各種方式變相降低的趨勢(shì)。

億美軟通目前主營(yíng)業(yè)務(wù)以為企業(yè)提供移動(dòng)信息服務(wù)為主，主要是短、彩信類移動(dòng)信息化產(chǎn)品的系統(tǒng)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)，主要供應(yīng)商集中在三大電信運(yùn)營(yíng)商。公司2013年短彩信服務(wù) 3.18億元，占營(yíng)業(yè)收入的90.04%?？梢哉f(shuō)，公司業(yè)務(wù)增長(zhǎng)很大程度上依賴于短信服務(wù)。

公司在公告中也承認(rèn)企業(yè)短信業(yè)務(wù)量增速下降甚至負(fù)增長(zhǎng)的風(fēng)險(xiǎn)逐年增大為億美軟通未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)不確定性。運(yùn)營(yíng)商為打擊垃圾短信，對(duì)短彩信運(yùn)營(yíng)通道實(shí)施管制，關(guān)停受到用戶投訴短信運(yùn)營(yíng)通道，減少億美軟通短信通道數(shù)量，也將對(duì)業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》，億美軟通預(yù)計(jì)2014年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為2.92億元，比2013年度減少6039.94萬(wàn)元，減少比例為17.12%。

令人玩味的是，報(bào)告同時(shí)預(yù)計(jì)，2014年度億美軟通毛利率為39.96%，同比2013年度上升約3.8個(gè)百分點(diǎn)，凈利由上年的3086萬(wàn)元增長(zhǎng)至3840萬(wàn)元。

公司稱，2013年度運(yùn)營(yíng)商通道管制尚未完全放開，預(yù)計(jì)2014年度億美軟通與客戶的議價(jià)能力會(huì)提高，因此公司預(yù)測(cè)2014年毛利率較2013年實(shí)際毛利率有所提高。但記者發(fā)現(xiàn)，在2013年運(yùn)營(yíng)商通道管制較2012年的開放度要高，當(dāng)年公司毛利率為36.16%，較2012年減少約4個(gè)百分點(diǎn)。