秦建文+++卞澤陽

摘 要：本文以委托代理理論、公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則及道德理論解釋公司治理、內(nèi)部控制與道德各自的重要性及相互作用關(guān)系，為現(xiàn)代公司進行公司治理、內(nèi)部控制以及提升道德風(fēng)險認(rèn)知提供些許參考。

關(guān)鍵詞：公司治理；內(nèi)部控制；道德

一、引言

現(xiàn)代企業(yè)由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者之間一般存在著委托代理關(guān)系，股東和管理層之間最為典型。除此之外，其他利益相關(guān)群體，例如經(jīng)營者與管理人員、管理人員與基層員工之間均存在委托代理關(guān)系。以委托代理理論分析，委托代理除了需要付出明確的監(jiān)控成本和管束成本，還需應(yīng)對相應(yīng)的代理問題和代理成本，為此，現(xiàn)代企業(yè)在積極優(yōu)化公司治理體系并不斷完善公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的同時，還應(yīng)關(guān)注道德約束機制所發(fā)揮的治理效能。

二、公司治理及其重要性

經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）將公司治理定義為一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系，它明確規(guī)定了董事會、經(jīng)理層、股東等公司參與者的責(zé)任和權(quán)力分布，并明晰了決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。同時，它還提供了設(shè)置公司目標(biāo)的一種結(jié)構(gòu)以及實現(xiàn)這些目標(biāo)和監(jiān)控運營的手段。根據(jù)OECD對公司治理的經(jīng)典定義，將其應(yīng)用到公司治理的實踐當(dāng)中時，我們可以概括出公司治理最重要的三大內(nèi)容：（1）平衡董事會權(quán)力；（2）注重內(nèi)部控制系統(tǒng)；（3）及時、透明地作出披露。

首先，在平衡董事會權(quán)利方面，根據(jù)英國公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則（Combined Code，2003）當(dāng)中的卡德伯利報告（Cadbury Report，1992），引入獨立非執(zhí)行董事（NED）是對董事會權(quán)力進行有效制衡的一個重要舉措。董事會決定著公司的重大決策并肩負監(jiān)督管理層的職責(zé)，而獨立非執(zhí)行董事則獨立于公司大股東、經(jīng)營者等公司利益相關(guān)者，其最重要的職責(zé)便是確保公司利益得到充分保障，在參與公司決策時真正做到公正無私，而不是優(yōu)先考慮某一派別或集團的利益。

其次，注重內(nèi)部控制系統(tǒng)才能最有效和直接幫助解決股東真正關(guān)心的股東利益問題。我國的公司內(nèi)部控制環(huán)境并不理想，尤其是大多數(shù)國有上市公司，股權(quán)過度集中造成相應(yīng)的所有權(quán)缺位、經(jīng)營權(quán)越位等現(xiàn)象，這在極大程度上影響了公司會計信息的正確真實性。擁有良好有效的內(nèi)部控制系統(tǒng)，切實加強公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行力度，才能讓公司資產(chǎn)得到安全保障，才能確保公司會計信息資料的正確可靠，才能讓公司的經(jīng)營方針得到落實、經(jīng)營活動實現(xiàn)經(jīng)濟和高效運行。

再者，一個良好的公司治理體系最基本的目標(biāo)就是保證股東作為公司所有者最基本的知情權(quán)，因此應(yīng)在符合公司法、上市準(zhǔn)則以及公司治理制度等相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上及時、透明地作出信息披露。當(dāng)前，上市公司主要通過報紙、雜志、網(wǎng)絡(luò)和移動互聯(lián)網(wǎng)等各種媒體工具刊登相應(yīng)的臨時公告、定期報告等以公布公司的重大決策、資本運作、財務(wù)信息、經(jīng)營和盈利狀況等信息，社會投資者依據(jù)這些公開的信息決定自己的投資決策。但實際上，公司的信息公布存在一定的滯后，信息不對稱的不可避免以及內(nèi)幕操作等違法行為的存在，嚴(yán)重損害了廣大投資者的利益，因此對于公司的信息披露尤其要從時間和質(zhì)量上進行嚴(yán)格把關(guān)。

三、內(nèi)部控制及其重要性

在英國公司治理聯(lián)合準(zhǔn)則（Combined Code，2003）中，特恩布爾報告（Turnbull Report，1999）作為指導(dǎo)企業(yè)構(gòu)建內(nèi)部控制的指南，為公司內(nèi)部控制指引方面做出了里程碑式的貢獻。其主要內(nèi)容是：董事會須負責(zé)公司的內(nèi)部控制并制定相應(yīng)的政策，保證內(nèi)部控制系統(tǒng)切實有效的同時還應(yīng)對其相應(yīng)的風(fēng)險進行有效管理。董事會在制定內(nèi)部控制政策并評估特定環(huán)境下內(nèi)部控制的構(gòu)成時需要細致全面考慮公司面臨風(fēng)險的可能性、風(fēng)險的類型、公司承受能力和減少事故的能力、投資者的風(fēng)險偏好、已發(fā)生風(fēng)險的影響、風(fēng)險控制的成本等等問題。

內(nèi)控對于公司治理起著關(guān)鍵性的重要作用，而內(nèi)部部門所面臨的挑戰(zhàn)主要來源于業(yè)務(wù)部門，因此為了確保內(nèi)控系統(tǒng)得以有效發(fā)揮作用，內(nèi)控首先要做好的關(guān)鍵工作即是讓業(yè)務(wù)部門對內(nèi)控進行全面充分的理解。業(yè)務(wù)部門最重要的任務(wù)是站在整個公司經(jīng)營的角度全力實現(xiàn)公司的經(jīng)營目標(biāo)，充分實現(xiàn)公司利潤價值最大化；但與此同時，業(yè)務(wù)部門還應(yīng)樹立起正確的內(nèi)控觀念，明晰自己和內(nèi)控部門的業(yè)績區(qū)別。內(nèi)控的出發(fā)點在于防范風(fēng)險，旨在防御，是外部施加給公司的，具有一定的強制性，切實有效的內(nèi)控能在極大程度上確保公司各部門甚至細化到個人都不至于為了實現(xiàn)公司價值最大化而不折手段，做出違反相關(guān)法律規(guī)定和違背社會道德規(guī)范的事情。美國反虛假財務(wù)報告委員會下屬發(fā)起人委員會（COSO）的報告里寫到“再好的內(nèi)部控制體系都無法把一個劣跡斑斑的或沒有經(jīng)營智商的管理層變成一個非常有經(jīng)驗、頭腦和能力的管理層?！睆倪@個角度可以推斷，一個良好的內(nèi)控系統(tǒng)應(yīng)同時滿足兩個方面：一是要嵌入到公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中；二是要嵌入到整個公司的企業(yè)文化中。

內(nèi)部控制系統(tǒng)并不是獨立于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動而存在的，正是因為生產(chǎn)經(jīng)營活動中出現(xiàn)了可能導(dǎo)致公司價值和股東權(quán)益受損的風(fēng)險，管理層才需要引進或設(shè)計出一套相應(yīng)的內(nèi)控系統(tǒng)來應(yīng)對這些生產(chǎn)經(jīng)營活動中出現(xiàn)的風(fēng)險。值得一提的是，內(nèi)控系統(tǒng)它并不是一系列死板的規(guī)章制度，不是一成不變的條條框框，而是一個風(fēng)險應(yīng)對的機制，這個機制的靈活性特點反映在它是根據(jù)風(fēng)險的變化而相應(yīng)作出內(nèi)控的調(diào)整，已達到內(nèi)控可以實時地應(yīng)對變化的風(fēng)險的目標(biāo)。因此，作為內(nèi)控系統(tǒng)的設(shè)計和操作部門，實時地對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的風(fēng)險進行監(jiān)控是其一項重要的工作環(huán)節(jié)。這就要求內(nèi)控系統(tǒng)要嵌入到公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動中去，生產(chǎn)經(jīng)營一線的員工需要具備一定的風(fēng)險管理意識，當(dāng)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險有變化或者有新的風(fēng)險產(chǎn)生時，通過一套及時的上報機制上報給管理層（通常是董事會下屬風(fēng)險委員會），管理層才能依據(jù)發(fā)生變化的風(fēng)險重新進行風(fēng)險評估和設(shè)計新的內(nèi)控來作出風(fēng)險應(yīng)對。

一個良好的內(nèi)控系統(tǒng)必須還要嵌入到企業(yè)文化中，發(fā)揮企業(yè)文化強大的內(nèi)在驅(qū)動力量可以讓內(nèi)控系統(tǒng)的運作事半功倍。通過職工培訓(xùn)、激勵機制等方式建立起風(fēng)險管理和內(nèi)部控制的企業(yè)文化和培養(yǎng)起員工的風(fēng)險意識、內(nèi)控意識、信息交流意識，內(nèi)控系統(tǒng)的運作會變得倍加有效，公司增值和股東財富最大化的內(nèi)控目標(biāo)也會得到更好的實現(xiàn)。在保證做好內(nèi)控系統(tǒng)的設(shè)計、執(zhí)行、監(jiān)督的同時，對應(yīng)的風(fēng)險只能是被盡可能地降低而不能被完全消除。這是因為一個良好的內(nèi)控系統(tǒng)有其固有的缺陷：管理者越權(quán)、人為失誤、道德風(fēng)險等因素的客觀存在使得一個再良好的內(nèi)控系統(tǒng)運作起來效用會受限，即不能完全消除對應(yīng)的風(fēng)險而只能是提供盡可能降低風(fēng)險的保證。其中，道德因素的影響越來越受到重視。endprint

四、道德

學(xué)術(shù)界探討對公司治理的約束時多提到要從加強法律規(guī)章制度的建設(shè)入手，然而現(xiàn)實中我們看到，縱使像美國這樣的西方發(fā)達國家，擁有發(fā)達的經(jīng)濟市場環(huán)境，具有完備的法律和信用制度，還是不可避免地出現(xiàn)了安然、世界通訊等轟動全球的公司財務(wù)丑聞事件。由此可見，道德等非正式制度在公司治理中具有相當(dāng)重要的作用。美國心理學(xué)家勞倫斯·科爾伯格（Lawrence Kohlberg）在1983年整理出的研究成果——人類道德發(fā)展階段理論認(rèn)為，處于不同的道德水平時，道德判斷標(biāo)準(zhǔn)相應(yīng)地也分為不同的階段，如下圖所示。

上世紀(jì)九十年代巴林銀行由于其“天才交易員”尼克·理森私自違規(guī)買空期貨導(dǎo)致巨額虧損而倒閉、2007年原任上投摩根成長先鋒基金經(jīng)理唐建涉嫌內(nèi)幕交易被判終身市場禁入、2008年法國興業(yè)銀行交易員科維爾以及2011年瑞銀（UBS）旗下投行部交易員的違規(guī)操作均給各自銀行帶來巨額的損失，層出不窮的案例告訴我們，在現(xiàn)行的社會中，追求個人利益而罔顧他人利益和社會秩序的大有人在，處于這一道德水平的員工需要被很好的內(nèi)控和監(jiān)管系統(tǒng)識別出來，否則像英國老牌貴族銀行巴林銀行的倒閉還會歷史重演。不過，即便是處于道德水平II第三階段的員工，依然存在道德風(fēng)險，勞倫斯·科爾伯格博士著名的“海因茨難題”（Heinz's Dilemma）便是一個非常值得深思的道德兩難困境，站在關(guān)心親人、相互的人際期望角度，海因茨先生偷藥救妻在道德上是對的；但海因茨先生的偷藥行為客觀上是違法的，自然也是違背道德的行為。放到公司治理與內(nèi)部控制當(dāng)中，若是因為相互間的人際期望、相互間違規(guī)行為的效仿而損害公司利益、破壞內(nèi)控機制，這樣的道德風(fēng)險同樣需要引起董事會和管理層的足夠重視。

因此，道德規(guī)范也應(yīng)當(dāng)根據(jù)時下社會發(fā)展的具體情況與時俱進、不斷完善。道德約束機制對各經(jīng)濟行為主體起著極其重要的規(guī)范作用，建立起切實有效的公司倫理道德體系，做好公司的道德治理，才能從根本上完善公司治理。

五、小結(jié)

自2001年安然事件丑聞爆發(fā)以來，公司治理開始受到重視并以立法的形式規(guī)范起來，其中最具代表性的是美國著名的薩班斯·奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act）。在公司治理三大主要內(nèi)容中，內(nèi)部控制系統(tǒng)無疑是治理體系中最為核心的一個環(huán)節(jié)。一個良好的能夠嵌入到公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動和企業(yè)文化中的內(nèi)部控制系統(tǒng)，才能盡可能地提供降低公司風(fēng)險、增加股東財富的保證。在內(nèi)控系統(tǒng)運作的同時，道德作為公司治理的基石具有不可替代的作用，其發(fā)揮的治理效能不容忽視，一旦被忽視，輕則內(nèi)控失靈、治理失效，重則公司無力經(jīng)營破產(chǎn)清算。因此，公司的董事會和下屬風(fēng)險委員會應(yīng)當(dāng)加強對中高層管理人員和基層員工的道德風(fēng)險評估審查，建立健全道德品質(zhì)評估機制，力求做到用對人、用好人。

參考文獻：

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[3]《內(nèi)控_百度百科》？http：//baike.baidu.com/view/460936.htm

[4]《道德發(fā)展階段理論_百度百科》http：//baike.baidu.com/view/117

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作者簡介：秦建文，廣西大學(xué)商學(xué)院教授，博士、碩士研究生導(dǎo)師；卞澤陽，廣西大學(xué)商學(xué)院金融學(xué)碩士研究生endprint