李勇

近3個(gè)月64家上市公司重組失敗 重組失敗，股價(jià)大漲，大股東借機(jī)套現(xiàn)

自3月24日國(guó)務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見》進(jìn)一步松綁企業(yè)并購(gòu)重組束縛以來(lái)，A股上市公司的并購(gòu)重組呈井噴之勢(shì)。

僅9月11日晚，就有5家上市公司齊齊公布了重組方案，涉及領(lǐng)域有“化妝品、墓地、雞尾酒、游戲”，其中，江泉實(shí)業(yè)（600212.SH）獲北京唯美度借殼，變身化妝品股；百潤(rùn)股份（002568.SZ）收購(gòu)巴克斯，豪飲雞尾酒；長(zhǎng)城集團(tuán)（300089.SZ）投資手游等資產(chǎn)；福成五豐（600965.SH）收購(gòu)寶塔陵園，踏入殯葬業(yè)。有股民發(fā)帖感嘆這真是“生老病死、吃喝玩樂，一應(yīng)俱全”。

A股本輪并購(gòu)重組潮讓業(yè)內(nèi)人士也有些驚訝。據(jù)記者了解，今年9月上海一家券商投行部負(fù)責(zé)人在給企業(yè)家的一個(gè)內(nèi)部講座上說(shuō)到今年以來(lái)A股已有超過(guò)10%的公司正在停牌重組時(shí)，現(xiàn)場(chǎng)企業(yè)家大為吃驚。

然而在數(shù)量巨大的重組背后，不少上市公司重組卻以失敗告終。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)（截至9月27日），終止并購(gòu)重組的上市公司家數(shù)為145家，平均每月為14.5家，但最近3個(gè)月以來(lái)，終止并購(gòu)重組的上市公司家數(shù)迅速增加，3個(gè)月達(dá)到64家，平均每月21家。

記者注意到，最近3個(gè)月終止重組的上市公司在公告重組失敗復(fù)牌當(dāng)日，不僅沒有大跌，反而有17家漲停。重組失敗反而導(dǎo)致股價(jià)上漲的景象，讓不少投資者直呼看不懂。伴隨著股價(jià)上漲，甚至一些公司股東趁機(jī)在股價(jià)高位減持，令市場(chǎng)人士懷疑這是上市公司通過(guò)重組來(lái)講故事，推高股價(jià)，有侵害投資者利益嫌疑。

價(jià)格有分歧或是重組失敗主因

Wind資訊統(tǒng)計(jì)顯示，從6月27日至今的3個(gè)月內(nèi)已有64家企業(yè)公告重組終止。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者獨(dú)家梳理上述重組終止的相關(guān)公告發(fā)現(xiàn)，上述64家企業(yè)公開的重組失敗的主要原因有三類，一是重組雙方在資產(chǎn)價(jià)格方面的分歧；二是重組標(biāo)的資產(chǎn)缺點(diǎn)未充分暴露，在盡職調(diào)查時(shí)被發(fā)現(xiàn)問(wèn)題而終止；三是標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾未達(dá)到預(yù)期。

“評(píng)估分歧確實(shí)是并購(gòu)終止的主要原因，我認(rèn)為上市公司并購(gòu)重組，尤其是收購(gòu)非上市公司股權(quán)，超過(guò)60%都是價(jià)格問(wèn)題?！焙暝醋C券并購(gòu)部總經(jīng)理洪濤在受訪時(shí)表示。

中泰化學(xué)（002092.SZ）在今年3月28日停牌進(jìn)行重組，3個(gè)月后的6月27日，中泰化學(xué)最終放棄了發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組方案。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解到，中泰化學(xué)終止重組的原因即有雙方對(duì)交易對(duì)價(jià)未達(dá)成一致。

無(wú)獨(dú)有偶，今年6月3日停牌的中昌海運(yùn)（600242.SH），意圖通過(guò)發(fā)行股份的方式收購(gòu)一家TMT（科技、媒體、通信）公司?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者了解到，中昌海運(yùn)與交易對(duì)方在交易總體框架上有較多共識(shí)，但最終因?yàn)殡p方未能在收購(gòu)價(jià)格和部分重組協(xié)議條款上達(dá)成一致而作罷。

除了收購(gòu)價(jià)格的分歧，另外一種導(dǎo)致失敗的原因則是上市公司在對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。有投行人士稱，被收購(gòu)方往往希望將標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格賣得更高，所以在初步接觸時(shí)會(huì)將公司的經(jīng)營(yíng)情況描述得較好，但等有意向收購(gòu)方即上市公司派駐人員進(jìn)行盡職調(diào)查后，可能會(huì)發(fā)現(xiàn)與被收購(gòu)方描述的不一致的情形，如果上市公司不能接受，則會(huì)終止重組。

如匯通能源（600605.SH）在今年6月10日停牌，公布了重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。記者了解到，匯通能源準(zhǔn)備以現(xiàn)金、發(fā)行股份等方式募集資金收購(gòu)文化傳媒和游戲類資產(chǎn)。

但在7月4日，匯通能源宣布終止本次重大資產(chǎn)重組。其原因是，隨著盡職調(diào)查的不斷深入，在與交易對(duì)方及中介機(jī)構(gòu)的溝通協(xié)調(diào)中，公司發(fā)現(xiàn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的環(huán)節(jié)較多，某些環(huán)節(jié)實(shí)施的條件尚不成熟。

再如7月9日宣布終止重組的遠(yuǎn)光軟件（002063.SZ），同樣是因?yàn)樵诒M職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)問(wèn)題而終止重組。記者了解到，其原因是在盡職調(diào)查過(guò)程中，公司了解到的信息讓其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的不確定性和或有風(fēng)險(xiǎn)無(wú)法確定并判斷，使得標(biāo)的資產(chǎn)已不符合交易雙方簽署的《附條件生效的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》所約定的有關(guān)條件。

在上市公司公開的原因中，最后一類導(dǎo)致重組敗局的原因則是業(yè)績(jī)承諾未達(dá)預(yù)期。

如合金投資（000633.SZ），在今年4月25日已經(jīng)公布了資產(chǎn)重組預(yù)案，并且在部分中介機(jī)構(gòu)已完成對(duì)交易標(biāo)的審計(jì)、評(píng)估等工作的情況下，于7月11日宣布終止此次重組，原因是雙方無(wú)法就本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾等條款達(dá)成一致意見。

因重組標(biāo)的業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期而終止重組的還有邦訊技術(shù)（300312.SZ），其公告稱，終止重組的原因?yàn)闃?biāo)的公司凌拓科技最近一期業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期。

江粉磁材等重組失敗股價(jià)大漲 大股東趁機(jī)減持

如果說(shuō)上述三大類造成重組失敗的原因還屬于正常的商業(yè)考慮，那另有部分重組則顯得像“走過(guò)場(chǎng)”，營(yíng)造了市場(chǎng)對(duì)公司的重組預(yù)期，造成了股價(jià)的上漲，而股價(jià)上漲后往往出現(xiàn)大股東減持股份。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者統(tǒng)計(jì)顯示，在上述64家宣布重組失敗的股票中，有17家在宣布重組失敗的首日股價(jià)漲停。“這與以往一旦重組失敗，市場(chǎng)就會(huì)用腳投票不同，在現(xiàn)在的重組成風(fēng)的大氣候中，一般會(huì)認(rèn)為此次雖然重組失敗了，但表明公司在積極尋求重組，也許會(huì)在未來(lái)某一天重啟重組?！鄙虾Ｒ患宜侥脊镜牟俦P手劉林（化名）稱，她最近就特別關(guān)注重組失敗股的價(jià)格走勢(shì)。

雖然根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在終止重組事項(xiàng)后，未來(lái)至少需要三個(gè)月不再策劃重組事宜，但記者發(fā)現(xiàn)，有部分公司在公告中卻明確表示未來(lái)會(huì)積極尋求并購(gòu)重組。這給了市場(chǎng)對(duì)其未來(lái)的重組預(yù)期。

如華星創(chuàng)業(yè)（300025.SZ）在公告了終止重組的原因之后，話鋒一轉(zhuǎn)，表示，公司將繼續(xù)外延式發(fā)展與內(nèi)生式成長(zhǎng)并重、資本運(yùn)作與業(yè)務(wù)發(fā)展并重的成長(zhǎng)路徑，積極尋求通過(guò)兼并、收購(gòu)、股權(quán)投資等方式實(shí)現(xiàn)擴(kuò)張的可能性。endprint

同樣有類似表述的還有安控科技（300370.SZ）、科大智能（300222.SZ）、三川股份（300066.SZ）、九洲電氣（300040.SZ）。截至10月7日，華星創(chuàng)業(yè)和上述4只股票的收盤價(jià)比停牌日分別上漲10%、5%、23.3%、8.75%、33.6%。

劉林表示，在重組失敗的股票中，除了關(guān)注明確表示未來(lái)有重組預(yù)期的，一些停牌和宣布終止重組日期間隔不超過(guò)10天的股票也有股價(jià)上漲的可能。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，浙江富潤(rùn)（600070.SH）從停牌到公布終止重組間隔了7天，鳳凰股份（600716.SH）間隔了6天，美菱電器（000521.SZ）間隔了5天，洪濤股份（002325.SZ）間隔了7天，北京城鄉(xiāng)（600861.SH）間隔了7天。

這些公司重組的快速失敗并未導(dǎo)致其股價(jià)大跌，這反而成為其股價(jià)上漲的催化劑，從停牌日至10月7日，上述5只股票分別上漲101.6%、7.86%、27.3%、14.6%、7.7%。

“這些‘過(guò)場(chǎng)式的重組實(shí)際上都推高了股價(jià)，提升了上市公司的市值?！眲⒘终f(shuō)。

對(duì)于這些上市公司來(lái)說(shuō)，市值的提升帶來(lái)了實(shí)實(shí)在在的真金白銀，最有代表性的是，其中一些上市公司的股東在公司股價(jià)上漲后選擇了減持。

如英唐智控（300131.SZ）在9月12日宣布終止重組，其自然人股東鄭漢輝9月22日通過(guò)大宗交易減持340萬(wàn)股，減持均價(jià)為11.58元/股，套現(xiàn)額近4千萬(wàn)元。而在去年9月16日宣布停牌重組的英唐智控股價(jià)為8.4元/股。

再如，江粉磁材（002600.SZ）在3月3日宣布停牌重組時(shí)股價(jià)為9.88元/股，最終在8月13日公告終止重組。在9月15日，其控股股東汪南東以均價(jià)11.68元/股進(jìn)行了減持套現(xiàn)額為5840萬(wàn)元；此前9月2日，二股東、副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理吳捷以每股11.68元的均價(jià)，通過(guò)大宗交易減持了江粉磁材436.42萬(wàn)股，套現(xiàn)5097萬(wàn)元。

失敗之下仍熱衷重組：能推高公司市值

雖然重組失敗者大有人在，但A股上市公司對(duì)重組依舊趨之若鶩。

“并購(gòu)重組正在超越我們傳統(tǒng)的投資方式和IPO，成為公司快速發(fā)展的重要渠道。以上市公司為主體的并購(gòu)方攜著股票和現(xiàn)金，不計(jì)成本地在做?！鄙钲谝患抑麆?chuàng)投機(jī)構(gòu)董事總經(jīng)理李豪（化名）告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，他所在機(jī)構(gòu)投資的多家企業(yè)已經(jīng)被上市公司溢價(jià)收購(gòu)。

李豪告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》，目前的市場(chǎng)環(huán)境造成并購(gòu)重組熱的原因有兩類。

一是市場(chǎng)需求決定。從上市公司角度來(lái)講，它們通過(guò)并購(gòu)重組來(lái)?yè)屓瞬?、搶技術(shù)、搶產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展的通道?！皬谋皇召?gòu)企業(yè)來(lái)講，尤其是有我們這些基金進(jìn)入的被收購(gòu)企業(yè)，我們?cè)谡彝顺龅某隹?、在找快速上市的捷徑，兩者一拍即合?！崩詈勒f(shuō)。

二是由于二級(jí)市場(chǎng)的收益推動(dòng)。上市公司通過(guò)并購(gòu)重組，重新在二級(jí)市場(chǎng)給出了自己的估值?，F(xiàn)在的市場(chǎng)氛圍是，一旦有并購(gòu)重組題材和概念，上市公司的股價(jià)就會(huì)快速上漲。進(jìn)而吸引了戰(zhàn)略投資者等資金方的進(jìn)入。今年1至8月份，中國(guó)143家有收購(gòu)題材的上市公司的股票，平均漲幅超過(guò)今年上證指數(shù)平均漲幅的4倍。

“作為上市公司而言，如果并購(gòu)重組成功了，則會(huì)搭乘市場(chǎng)熱點(diǎn)推高股價(jià)，同時(shí)也會(huì)使公司報(bào)表好看。重組不成功，也會(huì)讓市場(chǎng)知道公司有重組的意向，一些受困于IPO排隊(duì)的企業(yè)會(huì)主動(dòng)找上門，傳出的緋聞也會(huì)推高股價(jià)。”他說(shuō)。endprint