文/楊幸 編輯/白琳

破解國內(nèi)保理審單困局

文/楊幸 編輯/白琳

挽救國內(nèi)保理市場的唯一途徑就是克服信息不對稱，也就是找到能夠更有效驗證貿(mào)易背景的方法。

近年來，我國商業(yè)銀行的國內(nèi)保理業(yè)務(wù)成為貿(mào)易金融產(chǎn)品中的熱門。這其中有多方面的原因，但歸根結(jié)底是國內(nèi)保理基于賒銷貿(mào)易提供的綜合金融服務(wù)的自身特點很好地契合了國內(nèi)市場的需求。這一點對國內(nèi)保理的發(fā)展起到了決定性的作用。然而，國內(nèi)保理備受矚目的另一面卻是風險事件的頻頻發(fā)生。這不禁讓我們心生疑問：國內(nèi)保理究竟怎么了？

應(yīng)該說，國內(nèi)保理的風險頻發(fā)有其外在的原因。我國的社會信用體系尚處在不斷完善的階段，保理的相關(guān)法律和制度還不健全。在“硬件”缺失的同時，產(chǎn)品同質(zhì)化使商業(yè)銀行間的同業(yè)競爭不斷加劇，致使銀行與客戶的博弈天平不斷向客戶傾斜。為滿足客戶流動資金貸款的需求，并控制自身的風險資產(chǎn)規(guī)模，貿(mào)易融資產(chǎn)品成為了流貸的替代品。而愈演愈烈的流貸貿(mào)易融資化則大大加劇了銀行的隱性風險。不過上述這些外因并非問題的關(guān)鍵，要防范國內(nèi)保理的風險，更需關(guān)注的是國內(nèi)保理產(chǎn)品自身存在的問題。

風險背后的真相

一個大家似曾相識的案例：A公司向M銀行申請辦理國內(nèi)保理融資業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓其與B公司合同項下的應(yīng)收賬款，并提交了包括合同在內(nèi)的全套商業(yè)單據(jù)以及經(jīng)B公司簽章確認的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認文件。在轉(zhuǎn)讓確認文件中，B公司明確承諾將于應(yīng)收賬款到期日將款項付至M銀行指定的賬戶。但在應(yīng)收賬款到期日，M銀行并未收到B公司的任何款項。此時，A公司已經(jīng)深陷債務(wù)危機，無力償還銀行融資。

經(jīng)調(diào)查，A公司與B公司的交易并不存在，商業(yè)單據(jù)均系偽造。A公司知曉M銀行國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的辦理條件后，私刻B公司印章并偽造應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認文件，向M銀行申請國內(nèi)保理融資。

M銀行在應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓確認環(huán)節(jié)上存在重大失誤，故B公司不負有任何責任。最終，M銀行只能向已瀕臨破產(chǎn)的A公司主張權(quán)利。

這是一個非常簡單卻又極具代表性的保理風險案例。之所以說其似曾相識，是因為多數(shù)銀行都有過類似的經(jīng)歷。賣方正是利用了銀行在管理上的疏忽，成功套取了銀行信貸資金。誠然，保理融資并不是一筆簡單的融資，其下還有復雜的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，因此在業(yè)務(wù)辦理過程中，銀行操作風險非常易于發(fā)生，一旦某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)漏洞，就可能給銀行帶來風險。

操作風險畢竟只是銀行自身的風險，風險也不必然意味著損失。然而，正如案例所示，在絕大多數(shù)給銀行帶來巨大損失的慘痛案件中，隱藏在操作風險背后的罪魁禍首是欺詐！目前，我國正處于經(jīng)濟下行期，商業(yè)欺詐的案件也在不斷浮出水面，這與國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的風險爆發(fā)是高度關(guān)聯(lián)的，也印證了國內(nèi)保理業(yè)務(wù)風險主要來源于欺詐的觀點。不論是賣方欺詐，還是買方欺詐，甚至是買賣雙方聯(lián)合欺詐，欺詐案件的不斷出現(xiàn)意味著國內(nèi)保理的風險管理存在著缺陷。

貿(mào)易背景核實的“中后衛(wèi)”

在貿(mào)易融資業(yè)務(wù)中，欺詐的主要表現(xiàn)形式就是虛假貿(mào)易背景。在這場與欺詐展開的“貓鼠游戲”中，銀行所有的風險防范工作都應(yīng)緊緊圍繞一個核心——貿(mào)易背景的核實。如果將保理業(yè)務(wù)比作足球比賽，核實貿(mào)易背景就是決定比賽勝負的那只“足球”，而所有風控措施就是場上的“防守球員”，其中承擔核心防守任務(wù)的“中后衛(wèi)”就是單據(jù)審核。

話到這里，就要先談下審單的“鼻祖”信用證。信用證是開證行對出口商做出的獨立付款承諾。開證行確定付款責任的標準就是“單證一致、單單一致”，因此審單是信用證的核心工作。盡管信用證強調(diào)僅審核單據(jù)的表面一致，但代表貨權(quán)的海運提單以及其他形式的第三方運輸單據(jù)，都保障了貿(mào)易背景的真實性。現(xiàn)代發(fā)達的航運業(yè)使得進口商在開證行付款前往往已經(jīng)掌握了到港貨物的實際情況。即便發(fā)生出口商欺詐的情況，開證行和進口商也有時間向法院申請止付令，解除單據(jù)相符下的付款責任。

僅審核單據(jù)表面相符的原則給信用證業(yè)務(wù)帶來了便利，但對審單的過分依賴也存在很大的弊病。隨著大型跨國貿(mào)易公司的發(fā)展，國際大宗商品交易日益活躍，利用信用證只審核單據(jù)的缺陷，境內(nèi)外多方聯(lián)合套利，甚至進行信用證欺詐的案件也屢見不鮮。因此，信用證需要核實貿(mào)易背景的要求也已經(jīng)擺上桌面。目前，國家已經(jīng)要求銀行對信用證項下轉(zhuǎn)口貿(mào)易和敏感商品貿(mào)易的背景進行核實。

國內(nèi)保理審單困局

與信用證審單確定銀行付款責任不同，國內(nèi)保理業(yè)務(wù)審單的目的是為了審核自償性能否實現(xiàn)，也就是通過審單驗證貿(mào)易背景是否真實、賣方是否已經(jīng)履約、應(yīng)收賬款是否有效轉(zhuǎn)讓。這幾點是確定買方到期付款進而實現(xiàn)保理自償性的重要前提條件。由于保理審單從信用證遺傳了良好的基因，便于痕跡化操作管理，且對新技術(shù)的依賴程度不高，因此，作為保理融資放款前的必要工作，單據(jù)審核順理成章地成為國內(nèi)保理風險防范的最重要抓手。

但事實證明，在我國目前的經(jīng)濟和社會環(huán)境中，國內(nèi)保理的風險防范過多地倚賴審單，不僅收效甚微，甚至會加劇風險。這一困局是由國內(nèi)保理審單的局限性造成的。

一是審單標準不統(tǒng)一。目前，銀行業(yè)沒有統(tǒng)一的國內(nèi)保理審單標準和原則，商業(yè)銀行仍處于各自摸索研究階段。由于國內(nèi)保理審單人員大多出身于信用證，當審單人員需要依靠自己的經(jīng)驗進行判斷和把握時，保理審單工作就不同程度地留下了信用證審單的烙印。這進一步導致保理審單尺度難以形成統(tǒng)一的標準。

二是商業(yè)單據(jù)不規(guī)范。在國內(nèi)貿(mào)易中，往來單據(jù)多為買賣雙方自己出具的，形式多樣且實際效力不足。即使企業(yè)提供了公路或鐵路運輸?shù)牡谌絾螕?jù)，但是此類運輸單據(jù)并非貨權(quán)憑證，且效力和標準化程度遠遠不及海運提單和空運單，載有的內(nèi)容與增值稅發(fā)票等其他單據(jù)也難以匹配。

三是交易流程不相同。通過單據(jù)來驗證交易流程是保理審單的重要技術(shù)手段。雖然國內(nèi)賒銷貿(mào)易的交易流程大體上相同，但不同行業(yè)和客戶的交易習慣常常給交易流程帶來各種變化。判斷這些變化是否合理時，審單人員的經(jīng)驗尤為重要。但由于工作性質(zhì)，審單人員對行業(yè)流程并不熟悉，僅基于單據(jù)的表面相符審核，很難對交易流程的合理性做出正確判定。

四是驗證成本太“昂貴”。因為商業(yè)單據(jù)和交易流程的影響，驗證貿(mào)易背景總是“霧里看花”。要揭開這層面紗，銀行需要動用更多的資源，包括人力成本和時間成本。但一筆業(yè)務(wù)留給審單人員的時間并不充裕，可利用的手段也很匱乏，因此，與可能獲得的信息價值相比，驗證成本實在過于昂貴。

五是審單人員非獨立。在商業(yè)銀行的組織架構(gòu)中，審單人員位于中后臺。而為了應(yīng)對激烈的同業(yè)競爭，商業(yè)銀行將政策更多地向前臺經(jīng)營部門傾斜。面對來自經(jīng)營部門或者自身內(nèi)部考核的壓力，審單人員難以保持獨立性和客觀性。這進一步削弱了審單工作的實際作用。

因為上述局限性的存在，審單人員只能更為機械地、嚴格地審核單據(jù)，這便產(chǎn)生了非常大的副作用——逆向選擇和道德風險。

逆向選擇和道德風險

在經(jīng)濟學中，逆向選擇和道德風險一直是個有趣的課題。其出現(xiàn)的根本原因是信息不對稱和制度安排的不合理。在一個商品市場中，買方對商品質(zhì)量的了解是不如賣方的。由于信息不對稱，買方不愿意付出高價，賣方為了保證利潤只能賣出更差的商品。當知曉商品質(zhì)量下降后，買方愿意付出的價錢將更低，這又促使賣方再一次降低商品的質(zhì)量。如果不能解決信息不對稱的問題，逐漸失去買方信任的市場將成為酸溜溜的“檸檬市場”，市場規(guī)模也將持續(xù)萎縮直至完全消失。

這一現(xiàn)象也出現(xiàn)在了國內(nèi)保理領(lǐng)域。在國內(nèi)保理業(yè)務(wù)中，銀行作為應(yīng)收賬款的“買方”，面臨的信息不對稱就是交易賣方的“一面之詞”是否屬實，而制度安排就是單據(jù)審核。由于缺少可以有效驗證貿(mào)易背景的第三方運輸單據(jù)，為了能更好地防范風險，銀行通常會要求賣方提供更充分的證明材料，或要求買方對應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓進行書面確認。這些要求對于基于賒銷貿(mào)易的國內(nèi)保理而言，難度還是比較大的。正常的賒銷貿(mào)易中，賣方都處于相對弱勢的地位，所持有的商業(yè)單據(jù)不足以滿足銀行的需要，而且國內(nèi)企業(yè)對保理業(yè)務(wù)的認識普遍比較簡單，買方對賣方將應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給銀行通常不會積極配合。因此，這些單據(jù)要求給國內(nèi)保理業(yè)務(wù)豎起了很高的門檻。

正因為嚴格審單和單據(jù)門檻的存在，賣方要獲得保理融資就必須要有“完美”的單據(jù)和買方的“配合”，企業(yè)為滿足銀行的需要而制作單據(jù)已成了公開的秘密。但當這種情形愈演愈烈并給銀行帶來風險時，銀行為加強風險防范，就會對單據(jù)審核要求不斷加碼。而這會進一步促使企業(yè)單據(jù)作假。幾輪較量之下，劣幣不斷驅(qū)逐良幣，關(guān)聯(lián)企業(yè)成了國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的主要客戶；與此同時，有心算計銀行的不法分子也越來越多，這就是國內(nèi)保理欺詐案件防不勝防的根源。

敢問路在何方

既然審單制度并不能有效地驗證貿(mào)易背景，一味地提高單據(jù)審核的要求反而會使國內(nèi)保理業(yè)務(wù)成為新的“檸檬市場”。挽救國內(nèi)保理市場的唯一途徑就是克服信息不對稱，也就是找到能夠更有效驗證貿(mào)易背景的方法。

首先，打造立體的“后防線”。客觀來說，審單失靈并不是審單自身的問題，而是各種外界因素共同導致的。一支防守好的球隊絕不會僅僅依靠一名優(yōu)秀的中后衛(wèi)。越早發(fā)現(xiàn)虛假貿(mào)易背景，銀行可能遭受的損失就越小，因此防線應(yīng)當向前推移，這需要相關(guān)部門認真履職，做好貸前調(diào)查和授信審批工作，守好國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的“中前場”。

此外，審單要發(fā)揮出更大的作用，還需要發(fā)票查驗、應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記、應(yīng)收賬款持續(xù)轉(zhuǎn)讓、定期對賬等“邊后衛(wèi)”的協(xié)助配合。最后還需要一名“明星門將”——回款管理，守好自償性的最后一道大門。

只有構(gòu)造立體的后防線，全流程風險管理才不是一句空談，真實的貿(mào)易背景也將逐步呈現(xiàn)在我們眼前，我們常掛嘴邊的KYB和KYC才能真正落實到位。

其次，采用先進的“防守技術(shù)”。我國企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動不斷地進行管理現(xiàn)代化變革，ERP系統(tǒng)已經(jīng)被廣泛運用于企業(yè)管理。因此銀行核實貿(mào)易背景的手段也應(yīng)當與時俱進，推進并完成銀行系統(tǒng)與企業(yè)ERP系統(tǒng)的對接。這樣就可以更直觀、更及時地了解客戶的情況，掌握保理業(yè)務(wù)與真實的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動是否匹配。

除了與企業(yè)系統(tǒng)對接，銀行還可以充分利用TSU系統(tǒng)平臺。TSU是基于SWIFT開發(fā)的新功能，為貿(mào)易各參與方（包括銀行）提供了一個非常好的信息交互平臺，幫助企業(yè)客戶獲取更廣泛的供應(yīng)鏈融資服務(wù)，順應(yīng)了目前市場發(fā)展的主流方向。盡管目前TSU系統(tǒng)還處于發(fā)展階段，使用的企業(yè)較少，運輸、保險、商檢等信息尚未并入系統(tǒng)，但TSU的高效、安全、低成本以及高質(zhì)量客戶的優(yōu)勢也非常顯著。銀行應(yīng)該積極挖掘TSU系統(tǒng)的數(shù)據(jù)匹配“Data Matching”功能，抓住客戶、控制風險、占有市場。

只有構(gòu)造立體的后防線，全流程風險管理才不是一句空談，真實的貿(mào)易背景也將逐步呈現(xiàn)在我們眼前。

最后，解放思想“引進外援”。為了解決信息不對稱，“引進外援”也是一種切實可行的重要方法。目前，國內(nèi)保理的主要形式為單保理，這種模式下，銀行難以同時掌握買賣雙方的情況。對此，銀行可以采用雙保理的模式，由買賣雙方各自的保理商共同合作，完成貿(mào)易背景的核實和風險防范工作。具體做法是在買方保理商提供買方信用風險擔保的前提下，賣方保理商向賣方提供保理融資。引入買方保理商無疑是一種更優(yōu)的模式。

在“引進外援“方面，銀行需要多開動腦筋、解放思想。這方面，支付寶的大數(shù)據(jù)應(yīng)用給我們帶來很多啟發(fā)。在無法獲取更多信息時，銀行可以利用第三方交易平臺數(shù)據(jù)。為了保障買賣雙方的權(quán)益，各種官方或非官方的第三方交易平臺都在快速地發(fā)展中，比如房地產(chǎn)交易、藥品交易、大宗商品交易等。這些第三方平臺不僅可以為買賣雙方提供交易撮合、信用評級、保證金制度等服務(wù)，也可以為銀行提供歷史交易數(shù)據(jù)，幫助銀行確認當前交易狀態(tài)。與第三方交易平臺的合作將幫助銀行更好地控制風險、開展業(yè)務(wù)。

路漫漫其修遠

國內(nèi)保理由國際保理衍變而來，在本土化過程中難免會出現(xiàn)“水土不服”的情況。但這并非產(chǎn)品之錯。只要認真調(diào)理，國內(nèi)保理必將在巨大的國內(nèi)市場迅速展現(xiàn)出強大的活力。就現(xiàn)狀而言，國內(nèi)保理業(yè)務(wù)的成敗皆系于如何有效地核實貿(mào)易背景，繼而有效地評估買方信用風險，確保國內(nèi)保理業(yè)務(wù)自償性的實現(xiàn)。在向這一目標行進的過程中，審單驗證貿(mào)易背景的方法受到了很多的限制，因此銀行必須輔以更多其他手段。

“TRUST BUT VERIFY（信任，但要驗證）”這句西方格言很好地詮釋了核實貿(mào)易背景的核心精神，它也符合現(xiàn)代文明社會無罪推定的法治精神。在信任的基礎(chǔ)上，我們不僅需要驗證，更要有效率地驗證。毫無疑問，大數(shù)據(jù)是解決信息不對稱的絕好工具。但在大數(shù)據(jù)的實際運用方面，商業(yè)銀行仍顯得無助和迷茫。問題和答案都已在眼前，留給銀行的就是鍥而不舍地探索研究，并在實踐中進行檢驗，使國內(nèi)保理真正健康地發(fā)展。

作者單位：中國民生銀行
貿(mào)易金融事業(yè)部保理業(yè)務(wù)部