江蘇財經(jīng)職業(yè)技術(shù)學(xué)院 李 群

稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購重組中的重要內(nèi)容，是國家整個宏觀經(jīng)濟中每個企業(yè)生存與發(fā)展都離不開的經(jīng)濟因素，稅務(wù)籌劃的水平和程度將直接影響企業(yè)的經(jīng)濟效益和成本投入。由此可見，做好稅務(wù)籌劃是企業(yè)并購重組過程中的必然要求。另外，由于每個企業(yè)經(jīng)營管理和運行模式，以及經(jīng)濟實力等方面的差異，導(dǎo)致不同的企業(yè)在稅收收益和金額等方面必然會產(chǎn)生不同。因此，每個企業(yè)在并購重組的過程中應(yīng)該不斷探索符合自身的稅務(wù)籌劃方法和制度，這對于企業(yè)的發(fā)展和壯大影響深遠(yuǎn)。

一、企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃問題概述

（一）并購重組 所謂的并購重組，是指企業(yè)通過采取收購、兼并、改制以及重組等方式，擴大企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，增強其在同行業(yè)中的競爭能力，同時實現(xiàn)企業(yè)對歸屬權(quán)進行控制的一種經(jīng)濟性行為。然而，企業(yè)的并購重組并不是單純指企業(yè)之間進行的收購和兼并等行為，但大體可以分為并購和重組兩個方面：所謂的并購，是基于企業(yè)股本的增加和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整而產(chǎn)生的；而所謂的重構(gòu)，是企業(yè)針對自身的資產(chǎn)和負(fù)債情況而進行調(diào)整的一種經(jīng)濟性行為。通過并購和重組，企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)對自身各方面資源的優(yōu)化配置，在激烈的市場競爭中贏得一席之地。

（二）稅務(wù)籌劃 稅務(wù)籌劃就是指納稅人在合理合法的前提之下，充分行使稅法中賦予自身的權(quán)利，并且為了實現(xiàn)最終的財務(wù)目標(biāo)而采取的對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營等一系列活動進行籌劃的行為。稅務(wù)籌劃按照其性質(zhì)和功能的不同，可以從狹義和廣義兩方面進行劃分：狹義上的稅務(wù)籌劃就是指節(jié)稅，廣義上的稅務(wù)籌劃是指節(jié)稅與避稅兩部分。然而，企業(yè)在進行并購重組中所采取的一系列稅務(wù)籌劃措施，是指按照稅法中的規(guī)定，參與并購重組的企業(yè)，應(yīng)該在稅收的視域下，以科學(xué)合理的方式和途徑對雙方并購重組的方案進行籌劃，以實現(xiàn)為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動降低稅務(wù)的目的，并以此來實現(xiàn)“最小的并購重組成本，達到企業(yè)并購重組之后經(jīng)濟效益最大化”的總體目標(biāo)。

（三）企業(yè)并購重組與稅務(wù)籌劃的關(guān)聯(lián)性分析 企業(yè)的并購重組和稅務(wù)籌劃之間是相互影響和相互制約的關(guān)系。一方面，稅收政策是企業(yè)進行并購重組的過程中必不可少的條件之一。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中，獲取稅收收益的方式主要有兩種：一是納稅在期限上的放寬。雖然期限的放寬并不代表稅額的減少，但是繳稅期限的延長，貨幣的時間價值就會得到一定程度的提升，能夠在很大程度上為企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動降低成本投入，從而使企業(yè)獲得稅收收益。二是國家采取的稅收優(yōu)惠政策。國家采取優(yōu)惠政策來降低稅收，為企業(yè)降低繳稅的壓力，能夠給企業(yè)帶來一部分的稅收收益。另一方面，企業(yè)實行并購重組，是站在為自身創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益，并在市場中占據(jù)更有利的競爭地位的基本點出發(fā)的，而減少稅收的成本并不能作為企業(yè)進行并購重組最主要的影響因素。雖然稅務(wù)籌劃不能被作為企業(yè)進行并購重組的首要原因，但企業(yè)若無法保證稅務(wù)籌劃工作有條不紊的展開，就會在很大程度上限制企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營成本的降低和經(jīng)濟效益的提高。

二、企業(yè)開展并購重組稅務(wù)籌劃的對策

（一）目標(biāo)企業(yè)選擇階段的稅務(wù)籌劃

（1）選擇國家稅收優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)。我國地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展的不平衡性，造成各地區(qū)稅收水平和稅收政策的不同，這就提出了企業(yè)選擇并購重組企業(yè)時對目標(biāo)企業(yè)地區(qū)的要求。若選擇的目標(biāo)企業(yè)都為同樣的性質(zhì)，并且在生產(chǎn)經(jīng)營的總體狀況方面也大體相同，這時就會凸顯出國家稅收政策優(yōu)惠地區(qū)的優(yōu)勢，因為稅務(wù)籌劃是影響企業(yè)進行并購重組的重要因素，選擇稅收政策優(yōu)惠地區(qū)的企業(yè)作為并購重組的目標(biāo)企業(yè)，能夠為企業(yè)創(chuàng)造出更多的稅收收益，進而提高企業(yè)的整體經(jīng)濟效益。表1和表2分別為某地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)上市公司2010年稅收優(yōu)惠的預(yù)計與分析表格。

表1 某地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)上市公司2010年稅收優(yōu)惠預(yù)計

表2 某地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)上市公司2010年稅收優(yōu)惠分析

由表1和表2可知，某地區(qū)醫(yī)藥行業(yè)在國家稅收優(yōu)惠政策的背景下，企業(yè)的凈利潤都有不同程度的增長，并且上市公司的股票每股收益同樣有所增加，為企業(yè)創(chuàng)造出更多的經(jīng)濟效益。長期以來，國家通過調(diào)整稅收政策，為企業(yè)降低繳稅標(biāo)準(zhǔn)的地區(qū)是較多的，同時各地區(qū)的政府為了響應(yīng)國家的號召，也不斷地加大對外招商引資的力度，以促進地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展和進步。因此，企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)進行并購重組時，應(yīng)該注重對國家政策優(yōu)惠地區(qū)企業(yè)的選擇，以政策的優(yōu)惠為企業(yè)創(chuàng)造更多的經(jīng)濟效益。

（2）選擇并購企業(yè)的上下游企業(yè)。國家最新出臺的增值稅稅法中有如下規(guī)定：企業(yè)在實行并購重組之后，若主并企業(yè)同并入企業(yè)之間仍舊保持業(yè)務(wù)上的關(guān)聯(lián)，將把并購企業(yè)之間的這種關(guān)聯(lián)視為企業(yè)之間的內(nèi)部自由流通，并且不需要再向國家繳納增值稅。這在一定程度上為企業(yè)降低了繳稅的額度。雖然并購重組之后的企業(yè)所需要繳納的稅額并沒有發(fā)生總量的變化，但并購重組后的主并企業(yè)將會承擔(dān)起所有并購企業(yè)的總繳稅額，國家稅法中對主并企業(yè)采取延緩稅金繳納的政策，給主并企業(yè)以更長的繳稅期限，為企業(yè)創(chuàng)造更多的時間和效益。這對于具有直接業(yè)務(wù)聯(lián)系和業(yè)務(wù)對接的企業(yè)之間并購重組來說，具有更多的優(yōu)勢，因為這會促進企業(yè)將其與供應(yīng)商之間的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?nèi)部的自由流通，同時實現(xiàn)采購環(huán)節(jié)納稅向銷售環(huán)節(jié)納稅的轉(zhuǎn)變，能為企業(yè)爭取更多貨幣升值時間，甚至在很大程度上減少并購重組之后企業(yè)應(yīng)繳納稅額的總量。

（3）選擇經(jīng)營虧損的企業(yè)。在《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》中規(guī)定，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營的過程中，一旦產(chǎn)生虧損，將給予企業(yè)“用下一年度的所得來進行補償”的權(quán)利，這也是企業(yè)在采取并購重組之后，要按照轉(zhuǎn)讓價值來進行應(yīng)繳納所得稅的計算的主要原因。其中，若存在并購重組企業(yè)繳納價款中，除股權(quán)之外的其他資產(chǎn)低于股權(quán)票面價格的20%以下的情況，被合并的企業(yè)擁有不繳納所得稅的權(quán)利。簡單來說，若主并企業(yè)選擇的目標(biāo)企業(yè)中存在虧損的現(xiàn)象，在繳納稅款時可采用為彌補完的虧損來進行當(dāng)年納稅額的抵消，這對于并購重組企業(yè)來說，能夠獲得更為寬松的繳稅期限。因此，主并企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)進行并購重組時，應(yīng)該挑選經(jīng)營虧損的企業(yè)。

（二）支付融資方式的稅務(wù)籌劃

（1）支付方式的稅務(wù)籌劃。由于稅法中對并購價款的非股權(quán)支付額度在規(guī)定上的差異，就導(dǎo)致支付方式的不同。非股權(quán)支付額度是否超出股權(quán)價值的20%，被作為支付方式的中轉(zhuǎn)點。首先，若支付額度超出20%，則企業(yè)并購重組的過程中，目標(biāo)企業(yè)要完全遵循公允價值來進行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，并以此計算主并企業(yè)應(yīng)該繳納的總稅額。這一過程中應(yīng)當(dāng)注意的是，如果目標(biāo)企業(yè)是虧損企業(yè)，則目標(biāo)企業(yè)在同主并企業(yè)進行并購重組之前所造成的企業(yè)虧損，是不能由主并企業(yè)來進行補償?shù)?。其次，若支付額度低于20%，則目標(biāo)企業(yè)在并購重組之前所造成的企業(yè)虧損將不予計算，同時主并企業(yè)要承擔(dān)為目標(biāo)企業(yè)彌補虧損的責(zé)任。

（2）融資方式的稅務(wù)籌劃。企業(yè)之間在進行并購重組的過程中，若選擇現(xiàn)金購買，或者是綜合證券的方式來進行，就必然會給并購企業(yè)帶來大量的流動資金，這時，并購重組企業(yè)可以通過對外融資的方式來進行稅務(wù)籌劃。稅法中對此進行了明確規(guī)定，即企業(yè)選取不同的融資渠道，就會產(chǎn)生不同的融資成本，企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的稅收標(biāo)準(zhǔn)也會產(chǎn)生變化。通常情況下，若企業(yè)的投資效益遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出企業(yè)負(fù)債的成本，則國家承認(rèn)企業(yè)節(jié)稅。所以，企業(yè)在選擇融資方式進行稅務(wù)籌劃時，應(yīng)該保證融資方式的科學(xué)性，并且在節(jié)稅的基礎(chǔ)之上，最大程度地加強企業(yè)對財務(wù)管理中可能存在風(fēng)險的控制，這可以通過找到最佳的負(fù)債率來實現(xiàn)。

（三）企業(yè)并購重組后的稅務(wù)籌劃

（1）組織重組后的稅務(wù)籌劃。企業(yè)在組織重組后的稅務(wù)籌劃時，如何選擇組織形式是重要的籌劃內(nèi)容。按照產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和性質(zhì)的不同，我國的企業(yè)組織形式主要有合伙企業(yè)、獨資企業(yè)、公司企業(yè)三種類型，而公司企業(yè)又可以分為母子公司和總分公司兩種類型。因此，企業(yè)在組織并購重組后的稅務(wù)籌劃時，應(yīng)該充分考慮各方面的實際來進行組織形式的選取，來達到為企業(yè)降低繳稅負(fù)擔(dān)的目的。但是，如何選擇合理的組織形式，還要視主并企業(yè)的具體經(jīng)濟實力和企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的具體情況而定。例如，若并購重組后的企業(yè)規(guī)模較大，則可以選擇股份有限公司的組織形式，若企業(yè)的規(guī)模較小，則可以選擇合伙企業(yè)的組織形式。

（2）業(yè)務(wù)重組后的稅務(wù)籌劃。在企業(yè)進行并購重組之后，不可避免地會出現(xiàn)兼營和混合銷售等現(xiàn)象。稅法中針對兼營現(xiàn)象，做出企業(yè)有權(quán)利將增值營業(yè)稅應(yīng)稅貨物和營業(yè)稅應(yīng)稅貨物相分離，并最終確定出并購重組后的企業(yè)應(yīng)繳納的稅款類型的權(quán)利。另外，針對混合銷售現(xiàn)象的規(guī)定，混合銷售中涉及的應(yīng)稅勞務(wù)只能夠針對其中的一項開展，并且營業(yè)稅業(yè)務(wù)同增值稅業(yè)務(wù)之間的關(guān)系應(yīng)該是從屬關(guān)系，并購重組后的企業(yè)可以通過改變年貨物銷售額與營業(yè)稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額在企業(yè)總營業(yè)額中的比重來計算出并購重組后的企業(yè)應(yīng)繳納的稅額。

［1］ 王云林、沈體雁、牛文元：《新形勢下企業(yè)并購中的稅收籌劃》，《中國注冊會計師》2013年第8期。

［2］ 楊健、鐘紅英：《淺談企業(yè)并購重組的稅務(wù)籌劃》，《稅務(wù)與經(jīng)濟》2012年第11期。

［3］ 王學(xué)林、王鵬、聶躍武：《我國航空運輸企業(yè)并購重組績效研究——以東航為例》，《西安航空學(xué)院學(xué)報》2013年第7期。