辛利衛(wèi)

公司治理結(jié)構(gòu)視角下提升內(nèi)部控制有效性的思考

辛利衛(wèi)

在市場經(jīng)濟條件下，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)對加強內(nèi)部控制運行起著十分關(guān)鍵的制度機制上的保障作用，因此企業(yè)需構(gòu)建發(fā)揮實效的治理結(jié)構(gòu)，便于實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)，促進企業(yè)的規(guī)范發(fā)展。本文以優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，對企業(yè)內(nèi)部控制進行了分析，以期為企業(yè)提高內(nèi)部控制水平提供一些改進思路和對策。

科學(xué)優(yōu)化；治理結(jié)構(gòu)；內(nèi)部控制；內(nèi)部環(huán)境

一、公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系淺析

1.公司治理的理解。公司治理又稱為法人治理結(jié)構(gòu)，其有狹義和廣義之分。狹義含義主要指公司股東與董事及經(jīng)理層之間利益分配和控制關(guān)系，即權(quán)力等方面的制度安排；廣義含義是有關(guān)企業(yè)組織方式，控制機制和利益分配所有法律、制度、文化和機構(gòu)的安排，其本質(zhì)是對企業(yè)控制方面和剩余索取方面的權(quán)利安排。本文僅以公司治理狹義含義為前提展開后續(xù)論述。

公司治理結(jié)構(gòu)包含三方面內(nèi)容，一是治理主體，即參與治理當(dāng)事方，目前從理論上看，治理結(jié)構(gòu)體現(xiàn)為企業(yè)利益相關(guān)者均是公司治理主體；二是治理客體或針對對象，也即，利益相關(guān)者之間的權(quán)責(zé)關(guān)系是治理結(jié)構(gòu)重點解決的對象；三是治理手段，從法人治理結(jié)構(gòu)視角看，要達到與利益相關(guān)者之間利益分配和控制關(guān)系的合理安排權(quán)衡，合理的治理機制和程序是必要的基礎(chǔ)和前提，通常包括人事任免、投票表決、利益分配的程序，以及股東大會，董事會，監(jiān)事會和經(jīng)理層等機構(gòu)設(shè)定安排。

2.內(nèi)部控制的理解。2008年5月國家財政部等五部委發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，內(nèi)部控制在其中定義為：“是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程”。為建立和實施有效內(nèi)部控制，內(nèi)控要素的分析研究須由企業(yè)著重實施，其包括內(nèi)部環(huán)境，風(fēng)險評估，控制活動，信息和溝通以及內(nèi)部監(jiān)督；而實施內(nèi)控的首要基礎(chǔ)性因素則是內(nèi)部環(huán)境，其一般包括治理結(jié)構(gòu)、權(quán)責(zé)分配與機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部稽核、人力資源政策、企業(yè)文化等。通過分析環(huán)境要素的影響，企業(yè)可以科學(xué)設(shè)計和有效運行內(nèi)控活動，達到既定管理目標(biāo)，最終實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。本文僅以內(nèi)部控制環(huán)境之治理結(jié)構(gòu)的角度來論述內(nèi)控的問題。

3.公司治理和內(nèi)部控制關(guān)系簡析。首先內(nèi)控環(huán)境的首要組成部分是公司治理結(jié)構(gòu)，兩者是統(tǒng)一于內(nèi)部控制環(huán)境之中。公司治理結(jié)構(gòu)（環(huán)境）的合理設(shè)立是內(nèi)部控制有效實施的基礎(chǔ)，公司治理的科學(xué)規(guī)范程度直接關(guān)系到內(nèi)部控制運行的有效性，也為企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)。此外，內(nèi)部控制和公司治理在內(nèi)容上也有一定關(guān)聯(lián)，公司治理的結(jié)構(gòu)與機制是內(nèi)部控制建立與運行在經(jīng)營者的監(jiān)督與制衡作用以及公司決策的有效性和科學(xué)性方面的發(fā)揮和體現(xiàn)。

其次，從公司治理與內(nèi)部控制形成的機制角度看，兩者體現(xiàn)委托代理關(guān)系。但委托代理關(guān)系在兩者上存在層次差異。內(nèi)部控制是以管理機構(gòu)與經(jīng)理層、及經(jīng)理層與員工之間的上下級委托代理關(guān)系為基礎(chǔ)而產(chǎn)生；公司治理則是以經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離為基礎(chǔ)、在所有者與管理者之間設(shè)定委托代理關(guān)系而形成，是一種委托代理的契約關(guān)系，是為保障企業(yè)目標(biāo)的實現(xiàn)。故內(nèi)部控制與公司治理在形成的機制上具有一定同源性，在實施過程中能夠互相借鑒。

再次，實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)是公司治理與內(nèi)部控制建立和運行的根本動因。公司治理機構(gòu)是對受托管理層與股東及監(jiān)事會間的權(quán)限、職責(zé)和利益等進行合理分配，并結(jié)合自身實際建立健全監(jiān)督、制衡以及激勵機制，其目標(biāo)是保證企業(yè)于健康的軌道上發(fā)展，預(yù)防股東利益被作為代理人管理層所侵蝕。企業(yè)目標(biāo)的成功實現(xiàn)有賴于科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)，而股東財富最大化的實現(xiàn)又是基于企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的兌現(xiàn)；合理保證合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、會計信息真實完整及提高效率和效果是內(nèi)部控制目的，其最終目標(biāo)是促進企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。通常，公司治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展推動著內(nèi)控目標(biāo)實現(xiàn)。而公司治理體現(xiàn)的效率、公平目的是以內(nèi)部控制目標(biāo)即管理合法合規(guī)、信息真實及資產(chǎn)安全為基礎(chǔ)，故內(nèi)部控制和公司治理結(jié)構(gòu)的最終目標(biāo)均歸因于實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標(biāo)。

二、公司治理結(jié)構(gòu)視角下企業(yè)內(nèi)部控制面臨的問題

1.內(nèi)部控制的環(huán)境制約因素的負面影響。在公司治理結(jié)構(gòu)下，內(nèi)部控制的環(huán)境制約是影響其作用發(fā)揮的重要因素之一。當(dāng)前實務(wù)中我國多數(shù)企業(yè)還普遍存在董事會及監(jiān)事會責(zé)任、權(quán)力不明晰問題，相互間的制衡機制尚不完善，監(jiān)管機制、激勵機制以及約束機制也較為缺乏。董事會的決策監(jiān)督、管理作用未得到充分發(fā)揮；監(jiān)事會對董事會及經(jīng)營層的監(jiān)督作用也未明顯體現(xiàn)；員工是企業(yè)最重要的資源之一，員工素質(zhì)的高低對企業(yè)發(fā)展至關(guān)重要，但部分企業(yè)職工的思想意識、業(yè)務(wù)素質(zhì)難以較好的適應(yīng)企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展需要，急需完善提高；此外，管理階層的內(nèi)控意識較為薄弱。這些因素的存在都使得企業(yè)的內(nèi)部控制缺乏良好的環(huán)境，制約了企業(yè)總體內(nèi)部控制運行水平的提升。

2.公司治理結(jié)構(gòu)缺乏科學(xué)和規(guī)范的理念。因受以往計劃經(jīng)濟體制意識影響，相當(dāng)數(shù)量領(lǐng)導(dǎo)者的經(jīng)營方式和理念、管理思想尚未及時更新提升，致使企業(yè)在制度改造進程中未對公司治理結(jié)構(gòu)予以有效分析梳理，導(dǎo)致設(shè)計的公司治理結(jié)構(gòu)難以有效適應(yīng)企業(yè)內(nèi)部管控要求。此外，企業(yè)的上層機構(gòu)如董事會、監(jiān)事會現(xiàn)實中并未以科學(xué)規(guī)范的治理理念為基礎(chǔ)發(fā)揮自身的制衡約束作用，一些企業(yè)在法律形式上體現(xiàn)現(xiàn)代制企業(yè)，但公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)容和運行的思想觀念并未隨著現(xiàn)代企業(yè)制度改革而發(fā)生質(zhì)的改變，不僅使公司治理結(jié)構(gòu)運行的科學(xué)性、有效性也大為降低，還制約了企業(yè)的進一步健康發(fā)展。

3.內(nèi)控建設(shè)存在盲目性、隨意性。目前由于不少企業(yè)會計信息的真實性較差、企業(yè)制度科學(xué)性及有效性較低、治理結(jié)構(gòu)不夠健全等問題的存在，在設(shè)定內(nèi)控目標(biāo)之初，企業(yè)對治理環(huán)境未作全面深入的分析和研究，最終導(dǎo)致制定的內(nèi)部控制目標(biāo)不切實際或無法達到，不能科學(xué)的反映自身內(nèi)部控制的真實需求。面對激烈的市場競爭壓力，企業(yè)內(nèi)部管理的科學(xué)高效對增強企業(yè)競爭能力的作用越發(fā)突顯，于此種情形下，企業(yè)若只是單純地脫離自身實際而設(shè)計內(nèi)控制度，致使內(nèi)控制度成為擺設(shè)和形式，不具可操作性和有效性。因此企業(yè)應(yīng)立足于有一定深度的內(nèi)部治理環(huán)境建設(shè)的前期研究，分析企業(yè)自身關(guān)鍵問題和特點，以此設(shè)計出符合企業(yè)實踐的內(nèi)控制度和體系，便于后續(xù)有效運行，滿足其防范風(fēng)險的要求。

4.內(nèi)部控制信息互通存在非稱性問題。監(jiān)督信息獲取的有效性、及時性和對稱性對任何監(jiān)督方都是至關(guān)重要，是實施有效監(jiān)管的基石，沒有企業(yè)信息的對稱互通，內(nèi)部控制機制無從談起。許多企業(yè)在實施內(nèi)部控制中，因企業(yè)治理結(jié)構(gòu)尚不健全，缺失相應(yīng)的監(jiān)管機構(gòu)；或者即便形式上設(shè)立了治理監(jiān)督機構(gòu)，但因信息非對稱，內(nèi)控監(jiān)督仍然形同虛設(shè)。例如當(dāng)下不少國有企業(yè)監(jiān)事會所需經(jīng)濟財務(wù)等監(jiān)督信息基本上仍是掌握在決策管理層所控制的企業(yè)人員手中，企業(yè)經(jīng)營層并未主動、及時、全面的與監(jiān)事會有效互通信息，監(jiān)事會獲取監(jiān)督信息存在“不要不給、要了再給”的現(xiàn)象，致使監(jiān)事會實質(zhì)淪為聾子的耳朵——擺設(shè)，因而導(dǎo)致內(nèi)部監(jiān)督控制工作的落實效果大打折扣，內(nèi)控防范作用未能實質(zhì)體現(xiàn)，最終亦制約了企業(yè)經(jīng)濟效益的提高。

三、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)視角下，提升內(nèi)控質(zhì)量的對應(yīng)舉措

1.構(gòu)建和諧內(nèi)部控制環(huán)境。和諧的內(nèi)控環(huán)境是“能完整顧及企業(yè)各利益相關(guān)者利益關(guān)系的，充分調(diào)動各方面積極性與創(chuàng)造性的，充滿持久生機與活力的環(huán)境”。由此企業(yè)進行內(nèi)控優(yōu)化的前提保障是和諧的內(nèi)控環(huán)境，企業(yè)應(yīng)主動尋求構(gòu)建內(nèi)控和諧環(huán)境。企業(yè)的職責(zé)及權(quán)利劃分反映了一個企業(yè)的內(nèi)部管理架構(gòu)和管理效率狀況，同時影響著企業(yè)的相應(yīng)的控制過程與內(nèi)控效果。董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層及股東大會等四個內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置為企業(yè)內(nèi)控體系制度的建立提供了基本框架，企業(yè)在構(gòu)建內(nèi)部控制過程中要以該框架為指導(dǎo)，建立起符合自身發(fā)展要求的相關(guān)職能架構(gòu)，方能為內(nèi)部控制的有效運行提供和諧的環(huán)境保障。內(nèi)部控制和諧環(huán)境的構(gòu)建，一是應(yīng)對董事制度進行有效改革，并依據(jù)風(fēng)險控制要求，思考設(shè)立富有決策和監(jiān)督實效的董事機制，賦予其投票權(quán)和一定授權(quán)范圍的否決權(quán)，使監(jiān)督控制機制真正提升至決策層面高度，實質(zhì)體現(xiàn)董事會的防范決策風(fēng)險、監(jiān)督評價經(jīng)營行為作用；二是高度重視并設(shè)計科學(xué)的股權(quán)制衡架構(gòu)，思考建立有效的中小股東參與重大事項決策的機制和通道，充分發(fā)揮中小股東的建言約束實效，避免一股獨大現(xiàn)象的出現(xiàn)；三是進一步增強監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)限，對被投資人財務(wù)和董事會履職情況實施實質(zhì)監(jiān)督，在兩權(quán)分離公司，股東和受托經(jīng)營層相互分離相互制約，同時出資人或股東委派監(jiān)事賦予其監(jiān)督公司管理當(dāng)局經(jīng)營決策合規(guī)性和財務(wù)活動的規(guī)范性、真實性，以此營造內(nèi)部控制和諧實效環(huán)境空間。

2.增強風(fēng)險管控意識，提高內(nèi)控水平。隨著市場經(jīng)濟改革的深入，企業(yè)面臨的財務(wù)及經(jīng)營風(fēng)險呈上升之勢，以致企業(yè)破產(chǎn)現(xiàn)象層出不窮。鑒于此，風(fēng)險隱患既隱藏于管理及作業(yè)層次，也隱匿于戰(zhàn)術(shù)及戰(zhàn)略層次。企業(yè)的風(fēng)險管控涉及到企業(yè)管理的全過程、全要素以及全層次，將風(fēng)險選定為特定要素實施控制管理，從目標(biāo)設(shè)定、識別、評估以及應(yīng)對等方面進行全面、綜合的管理，才能達到控制風(fēng)險的目的。對此企業(yè)應(yīng)建立風(fēng)險導(dǎo)向型的內(nèi)部控制系統(tǒng)，制定完善的風(fēng)險防范策略，包括分析機制、預(yù)警機制、應(yīng)對機制以及責(zé)任機制，達到主次明晰，分層監(jiān)控的內(nèi)部控制風(fēng)險應(yīng)對體系。

3.建立有效的董事會機制，增強董事會核心作用的體現(xiàn)。重視發(fā)揮董事會在內(nèi)部控制運行中核心作用，對切實提升內(nèi)部控制水平具有關(guān)鍵的作用。因此，在內(nèi)控體系運行中，企業(yè)應(yīng)推進經(jīng)理層經(jīng)營自主性和確保董事會的獨立性，并避免出現(xiàn)總經(jīng)理與董事長由一人兼任。為此，首先要提升董事會的專業(yè)水平、職業(yè)道德以及獨立性，聘請經(jīng)驗豐富、有魄力和知識的職業(yè)人士承擔(dān)董事之職。切實防止董事長與總經(jīng)理一人任職，并授權(quán)董事會作為內(nèi)部控制體系制度的制定者、執(zhí)行者以及監(jiān)督者。其次結(jié)合自身實際不斷推進董事會機制的完善及創(chuàng)新，將獨立董事引入到董事會之中，獨立董事指的是有董事的身份，但是不在企業(yè)之中擔(dān)任職務(wù)，和企業(yè)無實質(zhì)利益關(guān)聯(lián)的董事會成員。獨立董事的有效引入能夠?qū)Υ蠊蓶|進行有效約束，對經(jīng)理層實施獨立監(jiān)督，能夠不斷優(yōu)化及完善企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，從而提高董事會的總體素質(zhì)，彌補董事會存在的缺陷，提升企業(yè)整體管理水平。再次對董事會的相關(guān)選舉制度給予不斷完善，以使董事會的代表性更為廣泛，從而促進董事會實效作用的發(fā)揮。最后結(jié)合自身實際設(shè)立專業(yè)的決策及監(jiān)督輔助策略機構(gòu)，其成員由獨立董事、外部董事構(gòu)成，并保證輔助策略機構(gòu)向董事會負責(zé)，進而增強董事會決策與監(jiān)督職能與效果。

4.構(gòu)建健全的約束及激勵機制?？茖W(xué)的約束及激勵機制能夠從激勵的角度對公司治理結(jié)構(gòu)進行有機整合，在企業(yè)管理實踐中，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制均為高度重視約束機制及激勵機制作用的發(fā)揮。因此，企業(yè)構(gòu)建科學(xué)有效的約束及激勵機機制，為公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制提供保障就顯得極為重要。（1）建立科學(xué)有效的業(yè)績評估機制，以更好的把脈約束機制及激勵機制的實施效果，從而及時發(fā)現(xiàn)約束機制和激勵機制實施中凸顯的問題。（2）在經(jīng)理層構(gòu)建合理的激勵機制，形成一個職業(yè)經(jīng)理擇優(yōu)競爭市場，采用優(yōu)勝劣汰的市場競爭規(guī)則，促使經(jīng)理層不斷提高自身的管理水平以及職業(yè)操守，為內(nèi)部控制目標(biāo)的實現(xiàn)創(chuàng)造良好條件。（3）經(jīng)營者約束機制的存在基礎(chǔ)是公司治理結(jié)構(gòu)，若僅有激勵機制尚不能充分發(fā)揮公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制的作用，故企業(yè)還須構(gòu)建科學(xué)的約束機制，并落實約束機制在企業(yè)整體范圍內(nèi)的有效執(zhí)行，同時制定合理的監(jiān)督機制來維護約束機制的實施，方能提升約束機制和內(nèi)控質(zhì)量水平的有效性。

統(tǒng)而言之，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制對企業(yè)的規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展施加著極其重要的影響，企業(yè)欲實現(xiàn)長遠發(fā)展的目標(biāo)，則需高度重視公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，并基于優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)增強企業(yè)內(nèi)部控制實效性問題的研究，并以此為鑒，進而分析思考內(nèi)部控制有效性優(yōu)化對策，以期在構(gòu)建科學(xué)規(guī)范治理結(jié)構(gòu)前提下切實提升內(nèi)部控制設(shè)計運行效率和效果，為企業(yè)的可持續(xù)健康發(fā)展奠定堅實內(nèi)部控制體系基礎(chǔ)。

［1］財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會關(guān)于印發(fā)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的通知，財會［2008］7號.

［2］薄瀾，姚海鑫.上市公司內(nèi)部控制有效性的影響因素研究—基于公司治理和外部審計的實證分析［J］.首都經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)學(xué)報，2012，12（4）：71-72.

［3］王曉云.優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)下企業(yè)內(nèi)部控制制度的探討［J］.中國證券期貨，2011，12（15）：86.

（作者單位：上海浦東新區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會）