胡婷婷

摘 要：資產重組在我國是20世紀90年代提出的一項新課題。許多上市公司通過資產重組來提高公司本身的競爭能力，尤其是ST上市公司為撤銷退市風險，利用資產重組各種方式來提高績效。文章以國通管業(yè)為例，分析其被實行退市風險及撤銷退市風險的幾年間進行的資產重組的動因方式及其資產重組前后績效的變化，并對我國ST公司資產重組方式提出相關建議。

關鍵詞：資產重組 ST公司 企業(yè)績效

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）03-116-02

一、資產重組相關理論

資產重組是對企業(yè)之間或單個企業(yè)的生產要素之間進行分拆整合重新配置，并通過資源的優(yōu)化配置，達到提高企業(yè)的運行效率和競爭力的目的。狹義的資產重組僅僅指對企業(yè)的資產和負債的劃分和重組，廣義的資產重組還包括企業(yè)機構和人員的設置與重組、業(yè)務機構和管理體制的調整。資產重組一般都是指廣義的資產重組。對于ST公司來說，為了避免被退市的結局，很多ST公司都在全力尋求重組的機會，資產重組是ST公司摘帽的重要途徑。ST股是指境內上市公司連續(xù)二年虧損，被進行特別處理的股票*ST股是指境內上市公司連續(xù)三年虧損的股票、由于特別處理的英文是Special treatment（縮寫是ST），因此這些股票就簡稱為ST股。資產重組的方式可以分為以下幾種：

（一）收購兼并

收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權或資產、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴股合并其他企業(yè)。它與我國上市公司的大宗股權轉讓概念不同。“股權轉讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進行的。兼并收購是我國上市公司資產重組當中使用最廣泛的一種重組方式。

（二）股權轉讓

股權轉讓是公司資產重組的另一個重要方式。股權轉讓主要包括股權的無償劃撥、股權的協(xié)議轉讓、公司股權托管和公司托管、表決權信托與委托書收購等形式。公司股權轉讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會和經理層的變動，從而引入新的管理方式，調整原有公司業(yè)務，實現(xiàn)公司經營管理以及業(yè)務的升級。

（三）資產剝離和所擁有股權的出售

公司將其擁有的某些子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他的經濟實體以獲得現(xiàn)金回報，它并未減少公司資產規(guī)模，而只是公司資產從實物資產轉換為貨幣資產。資產剝離或所擁有股權的出售作為減少上市公司經營負擔、改變上市公司經營方向的有力措施。

（四）資產置換

上市公司控股股東以優(yōu)質資產或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產，或以主營業(yè)務資產置換非主營業(yè)務資產等情況，包括整體資產置換和部分資產置換等形式。資產置換被認為是各類資產重組方式當中效果最快、最明顯的一種方式，經常被加以使用。上市公司資產置換行為非常普遍。

（五）其他

除了股權轉讓、兼并收購、資產置換、資產剝離等基本方式以外，根據資產重組的定義，我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式：國有股回購、債務重組、公司債務剝離、資產證券化、設立子公司等方式。

在實際情況中，國內已經有很多關于ST公司資產重組的研究，也得出了很多結論，比如我國ST公司的資產重組大多都是形式重于實質，短期效應明顯，長期的效果不太好，公司的經營和財務也并未實質的得到改善所以我國ST公司的資產重組效果其實不太好，資產重組是否真的對ST公司績效有較大的正面影響，下面本文以國通管業(yè)的多次資產重組的原因、方式以及重組前后績效的變化為例，對ST公司資產重組是否真正起到提高績效的作用并對ST公司資產重組提出相關建議。

二、國通管業(yè)公司情況簡介

國通管業(yè)是2000年8月25日經批準由安徽德安制管有限公司依法變更而成的股份有限公司安徽德安制管有限公司，于1993年12月30日設立，股東為中國銀行安徽省信托咨詢公司、宿州市塑膠工業(yè)公司、德國尤尼克塑料機械有限公司。經營范圍有UPVC管、PE管、PP-R管等塑料管材、金屬塑料復合管材及管件生產、銷售、安裝、服務、技術研究、開發(fā)、經營進出口業(yè)務、市政工程施工、管道安裝、建筑及暖通工程服務；機電設備成套銷售及施工。

公司在2008年、2009年連續(xù)兩年虧損，根據上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，上海證券交易所將對公司股票實行"退市風險警示"的特別處理，股票簡稱由"國通管業(yè)"變更為"*ST國通"；公司在2010年度的凈利潤扭虧為盈，根據《上市規(guī)則》的有關規(guī)定，該公司股票被實施退市風險警示的情形已消除，公司于2011年3月26日已向上海證券交易所遞交《關于撤銷退市風險警示及其他特別處理的申請》，上海證券交易所認為，該公司2010年度主營業(yè)務收入較2009年度有較大增長，但主營業(yè)務盈利能力較低且2011年第一季度仍然虧損。公司盈利能力水平和業(yè)績需要進一步觀察和提升，經上海證券交易所批準同意撤銷退市風險警示同時對本公司股票實施其他特別處理。自2011年7月5日開始，公司股票簡稱將變更為“ST國通”，安徽國通高新管業(yè)股份有限公司2011年、2012年連續(xù)兩年虧損，上海證券交易所將對公司股票實施退市風險警示，股票簡稱由“國通管業(yè)”變更為“*ST國通”。2013年歸屬于上市公司股東的凈資產為488.24萬元，2013年度實現(xiàn)營業(yè)收入42150.30萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤464.99萬元，公司股票將于2014年3月10日起撤銷退市風險警示。公司股票撤銷退市風險警示后，證券簡稱由“*ST國通”變更為“國通管業(yè)”。國通管業(yè)在2008-2014年期間進行了多次資產重組，下面對資產重組的具體情況進行分析。

三、國通管業(yè)的幾次資產重組

對國通管業(yè)幾次重大的資產重組事件進行分析，主要運用財務分析法，利用公司年報中的主要財務指標：每股凈資產、每股收益、凈利潤來衡量資產重組是否提高了公司的經營業(yè)績。

（一）三個財務指標：

1.每股凈資產是指股東權益與總股數(shù)的比率，其計算公式為：每股凈資產=股東權益÷總股數(shù)，這一指標反映每股股票所擁有的資產現(xiàn)值，每股凈資產越高，股東擁有的資產現(xiàn)值越多； 每股凈資產越少，股東擁有的資產現(xiàn)值越少，通常每股凈資產越高越好。

2.每股收益是指稅后利潤與股本總數(shù)的比率，是綜合反映公司獲利能力的重要指標，它是公司某一時期凈收益與股份數(shù)的比率。

3.凈利潤是指在利潤總額中按規(guī)定交納了所得稅后公司的利潤留成，一般也稱為稅后利潤或凈收入，凈利潤的計算公式為：凈利潤=利潤總額×（1-所得稅率）凈利潤是一個企業(yè)經營的最終成果，凈利潤多，企業(yè)的經營效益就好，凈利潤少，企業(yè)的經營效益就差，它是衡量一個企業(yè)經營效益的主要指標。

（二）國通管業(yè)三次資產重組

1.2012年11月12日安徽國通高新管業(yè)股份有限公司于 2012年11月12日收到合肥通用機械研究院轉來的《中國證劵登記結算有限公司上海分公司過戶登記確認書》，公司原第一大股東巢湖第一塑料廠，將所持有的公司12，485，280股股份無償劃轉給合肥通用機械研究院，股份過戶相關手續(xù)已辦理完畢。本次股權劃轉過戶完成后，本公司總股本仍為105，000，000股，其中：合肥通用機械研究院持有12，485，280股股份，占公司總股本的11.89%，為公司第一大股東，巢湖第一塑料廠不再持有公司股份。

公司本次資產重組的動因在于公司2011、2012兩年連續(xù)虧損，希望在2013年能扭虧為盈撤銷退市風險警告，而其通過第一大股東股權的無償劃撥，產生新的第一大股東，公司的股東層發(fā)生了變動，可能會引進新的管理方式，從而提高公司業(yè)績。

從表1可以看到2012年到2013年的各項財務指標都有所好轉，公司從2011年到2013年的各項指標也都不斷在改善，應該是公司在為2013年摘帽采取了一系列的措施。在2013年的每股收益中扣除非經常性損益后的每股收益為-0.14，非經常性損益在提高公司業(yè)績中起到了比較大的作用，而其中的股權轉讓帶來的管理方式的改變可能對公司的凈利潤等指標的提高起到了一定的作用，但作用還是甚微。

2.2013年10月審議通過了《關于擬與股東投資設立子公司的關聯(lián)交易議案》擬與關聯(lián)方合肥通用機械研究院（以下簡稱“合肥院”）共同出資發(fā)起設立“合肥機通工程科技有限公司（以下簡稱“合肥機通”）”。合肥機通注冊資本為人民幣1000萬元，公司的股權結構為：安徽國通高新管業(yè)股份有限公司人民幣 800萬元，占80%；合肥通用機械研究院人民幣200萬元，占20%。因本次出資方合肥通用機械研究院為本公司第一大股東，持有公司11.89%的股權。它的經營范圍：機電設備成套、工程承包、檢驗檢測、技術服務以及配套材料銷售等。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，公司與合肥通用機械研究院存在關聯(lián)關系。本次公司與第一大股東共同投資設立公司構成關聯(lián)交易。

2013年12月公司向關聯(lián)方合肥通用職業(yè)技術學院（以下簡稱“通用學院”）出售相關資產。因合肥通用職業(yè)技術學院，是公司第一大股東合肥通用機械研究投資開辦的事業(yè)單位法人，合肥通用機械研究院持有公司11.89%的股權是公司第一大股東。根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定公司與合肥通用職業(yè)技術學院存在關聯(lián)關系。本次公司向合肥通用職業(yè)技術學院出售相關資產構成關聯(lián)交易。本次擬出售的資產為公司機器設備一批，賬面價值為216.53萬元，評估結果為768.62萬元，增減值為552.09萬元，增值率為254.97%。甲乙雙方最終確定擬出售資產的轉讓價格為人民幣768.62萬元。

公司在2013年末進行資產重組可能是為了繼續(xù)維持凈利潤的狀態(tài)，通過與股東合資建立子公司，可以為公司提供暫時缺少的資源或能力，該子公司的經營范圍與國通管業(yè)略有不同，不同之處可以為國通管業(yè)提供支持；另外，國通管業(yè)還通過關聯(lián)交易向關聯(lián)單位出售固定資產，獲得現(xiàn)金回報且并未減少資產規(guī)模，而只是公司資產從實物資產轉換為貨幣產。然而，從表2中可以看到，在2013年年末實施上面兩種資產重組戰(zhàn)略后，公司的每股收益和凈利潤并沒有得到提高，反而低于前兩年同期的指標。一方面說明公司資產重組的實施并沒起到效果，另一方面說明2013年公司績效的提高很有可能主要不是資產重組的作用而是來源與公司為了摘帽實施的其他行動。

四、結論及建議

從以上ST國通資產重組案例可以知道我國大多ST公司進行資產重組均是為了公司能夠扭虧為盈成功撤銷退市風險，但其效果并不理想。在資產重組后出現(xiàn)的整合問題并沒有得到較好的處理，因此應該尋找解決辦法促進實質性的資產重組。通過收購、出售、合營、股權轉讓等形式進行資產重組的ST公司需要注重公司組織的優(yōu)化和整合。雖然資產重組可能給ST公司帶來短期的績效提高，但是其未來成長性仍然需要靠ST公司自身的經營、管理和整合等因素，這樣公司才能長久地在激烈的市場競爭下長久地發(fā)展。因此ST公司想要徹底摘帽良好發(fā)展的話，資產重組一個較好的方式，而在公司本身的在資產重組后的優(yōu)化整合才是關鍵。公司通過實質性的資產重組實現(xiàn)資產主體，業(yè)務內容等重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產結構，提高企業(yè)資產總體質量，最終建立起符合市場經濟要求的，更富有競爭力的資產組織體系。

參考文獻：

[1] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2013年年度報告

[2] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2012年年度報告

[3] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2011年年度報告

[4] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2014年第一季度報告

[5] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2013年第一季度報告

[6] 安徽國通高新管業(yè)股份有限公司.2012年第一季度報告

[7] 葉青青.基于*ST金果資產重組案例分析[J].財政金融，2013（24）

[8] 王佳.關于ST上市公司資產重組的探討[J].商場現(xiàn)代化，2011（22）

（作者單位：中國機械設備工程股份有限公司 北京 100000）

（責編：李雪）