朱青萌

【摘 要】我國經(jīng)濟的快速增長，使得中國企業(yè)并購行為數(shù)量大幅提高，面對全球化市場經(jīng)濟的競爭，因此必須要對并購過程中可能出現(xiàn)的風險進行謹慎分析，建立相關對策機制來應對并購風險，保證企業(yè)在并購后能夠增強自身實力。

【關鍵詞】企業(yè)并購；風險；風險管控

一、企業(yè)并購的發(fā)展趨勢

根據(jù)當前的經(jīng)濟發(fā)展趨勢，我國公司間并購行為多表現(xiàn)出“兩慢兩快”?！皟陕笔侵赶嘈磐挟a(chǎn)品、債券產(chǎn)品等提高并購效率的金融衍生品創(chuàng)新速度很慢，金融機構配合企業(yè)完成并購的專業(yè)能力不強；監(jiān)管機構設立的監(jiān)管制度和人大市場機制立法還不能配套現(xiàn)有并購行為?！皟煽臁笔侵肝覈①徯袨榭焖僭黾?，和海外并購數(shù)量快速增多。我國企業(yè)并購行為在現(xiàn)階段有三個導向，首先是海外并購行為隨著國家經(jīng)濟大趨勢而增多，2000年之后A股的上市公司海外并購完成了380多次，原因在于國內粗放型經(jīng)濟需要通過海外并購來增強其技術性和渠道通路；其次，政府主導企業(yè)價值低廉和粗放型經(jīng)營的企業(yè)進行并購重組來增強市場競爭力；最后，企業(yè)需要并購來進行市場內部的組織結構優(yōu)化。

二、并購風險的分類

1.體制風險

體制風險來源于我國社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展水平的階段性限制，例如司法和立法制度不健全、政府決策變動性較大等。在司法制度方面，因為我國對于并購行為的規(guī)范較寬泛，很多企業(yè)在執(zhí)行并購工作時獲得有效的指導，部分時候因為不小心觸犯司法邊界而不能被法律保護，少有的具體法律規(guī)定卻在一定程度上提高了并購的議價成本，比如當一方大規(guī)模持股另外一家上市公司的5%的股票就必須交易停牌，再例如我國公司要進行海外并購的時候會受到歐美國家反傾銷、反壟斷法案的規(guī)則限制。

2.財務風險

并購行為要受到市場經(jīng)濟杠桿的影響，企業(yè)實現(xiàn)并購最基本的要求就是能夠獲得高于現(xiàn)期大規(guī)模投資成本的未來現(xiàn)金流，這是干預企業(yè)決策的必要條件，但是市場信息是在不斷變化的，這種風險是具有高度風險的，管理層的誤判會導致企業(yè)因為預期收益的失敗而大幅度減少從而產(chǎn)生財務風險。初期的投機成本極高，個別企業(yè)也許可以通過自身股權進行融資借貸，這種方式會因為財務杠桿效應給企業(yè)帶來很大的壓力，并且并購是需要一次性的大規(guī)模舉債，這種大型并購會讓企業(yè)因為自身的商業(yè)能力的限制而使得并購行為失敗，即使并購成功企業(yè)也需要在相當長的時間內背負巨額貸款利息。

3.戰(zhàn)略風險

由于我國正處于高度發(fā)展的階段，經(jīng)濟形勢和國家政策隨時要受到國內國際環(huán)境的影響進行不定期調整，同業(yè)并購也許受到戰(zhàn)略風險的影響較少，但跨行業(yè)并購會因為企業(yè)對未來發(fā)展趨勢的不確定，使得公司面臨戰(zhàn)略風險。2013年平安集團對家化集團的收購案中，平安信托大量向家化植入自己的中層管理人員，甚至開始嘗試改變家化的董事層和管理層，由于違背最初并購期間的相關承諾使得雙方爆發(fā)激烈的信任風險。2013年5月，有知情人舉報家化集團葛文耀侵害公司財產(chǎn)；同年9月，葛文耀高調宣布辭去董事長和總經(jīng)理工作，退出商業(yè)界。導致公司估價崩盤，家化當天市值蒸發(fā)36億元。為了對這一重大沖突負責人，負責家化并購案的平安集團信托投資總監(jiān)陳剛離職。

4.人為風險

公司需要向自己的股東和員工負責任，因此絕大多數(shù)企業(yè)都會拒絕外部企業(yè)的并購，來保證自身的利益不會受到影響，這會給并購方帶來其他的成本壁壘。例如2014年融創(chuàng)中國對綠城中國的收購案中，融創(chuàng)中國以62.98億港元對綠城中國24.313%股份進行收購，希望并購綠城中國，但是因為雙方?jīng)Q策層的內部沖突，總經(jīng)理宋衛(wèi)平也在短暫幾天內頻繁下臺、上臺，內部不協(xié)調導致雙方股價的瀑布式跳水。此外，由于我國經(jīng)濟下的并購主體很多是國有企業(yè)，這涉及到企業(yè)領導層自己行政評估考核的影響，有時部分領導為了獲取占優(yōu)考核經(jīng)常會采取大規(guī)模海外并購來收獲名聲。這種人為風險會給企業(yè)帶來很大的威脅。

三、企業(yè)并購風險管控對策

1.完善相關政策制度建設

中國的社會主義市場經(jīng)濟下，政府應當致力于營造更好的市場環(huán)境，為公司并購提供相應的幫助和扶持，增強公司背后的資金實力，排除地區(qū)保護主義和國界保護主義。但是，政府還需要考慮進行立法或者規(guī)章制度的制定，界定和規(guī)范政府自身職權的范圍，因為現(xiàn)代社會下普遍認為應當讓市場經(jīng)濟在市場中發(fā)揮決定作用，因此政府不能夠為了政治利益而對市場經(jīng)濟的企業(yè)并購進行行政干預，這樣會給企業(yè)造成很大的不確定性風險，因此必須建立科學的現(xiàn)代企業(yè)監(jiān)督管理制度，讓企業(yè)通過市場經(jīng)濟效益作為指導自發(fā)性的配置資源，這能大幅度減少企業(yè)并購的制度風險，防范企業(yè)因為決策受到干預而造成無益損失。具體而言，政府應當做好市場經(jīng)濟的背書作用，在企業(yè)并購后往往要進行大規(guī)模裁員工作，但是地方政府必須限制失業(yè)率的增長，經(jīng)常會干涉并購企業(yè)的后期風險管控行為，政府應當樹立科學管理意識，主動性開展并購后的失業(yè)引導工作，避免企業(yè)因為職工失業(yè)問題受到風險沖擊。

2.整合資源避免財務困境

企業(yè)并購主要通過橫向并購的原產(chǎn)業(yè)能力增強、縱向并購實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈完善和多元化并購，進行集團的多角度擴張，這需要企業(yè)在并購行為中主動嘗試更加新銳的商業(yè)方法?？梢酝ㄟ^與專業(yè)的中介公司進行合作，雇傭會計師事務所和律師事務所補足企業(yè)自身的能力短板，來增強企業(yè)并購的風險抗御能力；在融資方面，企業(yè)可以與金融機構合作，通過發(fā)行信托、股票等方面非舉債模式進行大規(guī)模融資，并建立與金融機構的長期的信用合作，實現(xiàn)減少財務風險和融資風險的目的。在吉利對沃爾沃的并購案中，吉利需要大規(guī)模的融資行動。吉利控股在第一階段并購中至少需要套現(xiàn)10億美元，而在并購后需要更多的資本開展整合工作。這是一個非常龐大的資本需要，其絕大多數(shù)資本都來源于銀行的貸款，這使得吉利控股一年內財務費用增長了128.29%，這巨額的貸款利息讓吉利背負了巨額的償債威脅。但是，在面對如此大的財務風險時，吉利集團積極尋求政府的背書，并尋求大量多元化融資例如信托、對賭合約等金融工具來緩解現(xiàn)有財務困境，積極應對下減少財務風險給企業(yè)的直接沖擊。endprint

3.增強并購戰(zhàn)略規(guī)劃能力

就像美國管理學家羅伯特·庫恩特所言“大的不一定總是好的 ， 有時無限制地擴大企業(yè)規(guī)模 ， 反而會限制企業(yè)的效益 。”這意味著，假如企業(yè)沒有充足的并購經(jīng)驗，因為受到自身管理能力的限制會讓企業(yè)走向規(guī)模不經(jīng)濟。并購企業(yè)應當充分做好前期規(guī)劃工作，防止出現(xiàn)并購之后因為企業(yè)內部整合能力的不同，并購方對于新領域的不了解和不確定，出現(xiàn)需要很長的困境磨合期來排除阻礙的現(xiàn)象，這會讓企業(yè)的未來現(xiàn)金流實現(xiàn)時間延長。此外，企業(yè)并購后公司治理期間需要一定時間進行內部融合，包括財務、人力資源等工作的整合，一定程度上會拖延企業(yè)發(fā)展。很多企業(yè)不能在并購時更多考慮前期并購工作，因為自身的優(yōu)勢而盲目自信，而對并購后期的資源整合內部整合并沒有充足的安排。因此，企業(yè)應當做好并購的足夠戰(zhàn)略安排，企業(yè)應當盡可能的調動被并購企業(yè)管理層的信任感和員工的積極性，做好部門重組的充足安排。且應當為了保證未來現(xiàn)金流的增長，優(yōu)化整個企業(yè)的戰(zhàn)略安排，使被并購企業(yè)能夠有效、快速的與并購方進行融合，為集團的發(fā)展和收益的增長提供相應的貢獻。

4.提高企業(yè)自身風險意識

數(shù)據(jù)表示我國企業(yè)的并購失敗率較高，達到了70%左右，遠低于世界的平均水平，這意味著我國企業(yè)對自身風險意識十分缺乏。企業(yè)并購的整個流程中都存在并購風險，企業(yè)必須保持自身風險意識，對各階段的風險都要有充足的風險評估，對各個職能部門和外部機構的評估報告進行多次審核。并且要避免并購行為拖垮企業(yè)的其他業(yè)務資源，對企業(yè)應對內外部競爭能力減弱，因此要求企業(yè)在并購之初，就要對并購的目標對象進行宏觀層面的審核，例如TCL在并購湯姆遜公司的電視業(yè)務時，造成了TCL的利潤黑洞現(xiàn)象，導致整個公司發(fā)生了多年連續(xù)虧損的戰(zhàn)略失敗。此外，應當要求企業(yè)在并購之前做好充足的風險預防意識，對被并購企業(yè)積極開展善意合作意向，計劃好并購后企業(yè)管理層和員工層的后序安排工作并及時告知對方，避免企業(yè)受到對方公司內部人員的抵制而成本提高。針對國有企業(yè)，監(jiān)管部門應當建立完整的評估體系，評估國有企業(yè)的并購行為在市場經(jīng)濟層面是否具有效益價值，及時對國有企業(yè)的不合理并購行為進行約束，建設好國有企業(yè)高管的行政職責權限規(guī)范，避免出現(xiàn)委托代理問題。

參考文獻：

[1]唐艷.并購新趨勢下的企業(yè)風險管理關鍵點研究[J]. 財會通訊： 理財版，2007（1）.

[2]郭漫.企業(yè)并購財務風險及其管理研究——以中國平安收購深圳發(fā)展銀行為例[J].財會通訊：綜合（下），2013（10）.

[3]王玉梅，卓鳳嬌.基于模糊綜合評價的企業(yè)并購財務風險分析[J].財會通訊：綜合（中），2013（3）.endprint