摘 要：建立高效的內(nèi)部控制制度是上市公司獲得關(guān)鍵競爭力的有效途徑。提高公司治理水平，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，健全公司內(nèi)部控制制度，是公司面臨生存和發(fā)展的首要前提。本文探析了我國上市公司內(nèi)部控制的相關(guān)問題，并提出了相應(yīng)對(duì)策。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；制度；對(duì)策

一、我國上市公司內(nèi)部控制概述

內(nèi)部控制是社會(huì)發(fā)展的產(chǎn)物，逐漸成為現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段。內(nèi)部控制制度是在某個(gè)主體中，管理層為實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)，保證資產(chǎn)的完整性，確保會(huì)計(jì)信息真實(shí)可靠，而形成的一套機(jī)制，使得經(jīng)濟(jì)活動(dòng)具備經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，并在相互制約、相互聯(lián)系的基礎(chǔ)上的產(chǎn)生具有規(guī)范化和系統(tǒng)化的方法、措施和程序。內(nèi)部控制由控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息溝通、監(jiān)察五個(gè)部分組成。

二、我國上市公司內(nèi)部控制制度的現(xiàn)狀

1.內(nèi)部控制控制環(huán)境薄弱

（1）“一股獨(dú)大”問題突出

我國較多上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上體現(xiàn)為“一股獨(dú)大”。上市公司的控制權(quán)一般由大股東的操持，由于股東大會(huì)召開次數(shù)較少，一般每年只召開一次，多數(shù)中小股東參加會(huì)議的積極性不高，參加數(shù)量不多，即便中小股東來參加，因其代表表決權(quán)的份額較少，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營決策影響甚微。股東大會(huì)儼然變成能夠選派董事的大股東內(nèi)部的會(huì)議，董事會(huì)成員體現(xiàn)的是大股東的利益。表面上看董事長是經(jīng)過全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，但現(xiàn)實(shí)中一般是第一大股東選派的，是第一大股東或者幾家主要大股東之間博弈的結(jié)果，對(duì)上市公司的經(jīng)營決策起著關(guān)鍵性作用。

（2）監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)

根據(jù)我國公司法規(guī)定，我國上市公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和職工代表組成，但是實(shí)際上我國上市公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事長一般由大股東指派或認(rèn)可，職工代表又無法獨(dú)立于管理層，其作用可見一斑。更有甚者，監(jiān)事會(huì)的經(jīng)費(fèi)來源必須依附公司管理層，導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)無法獨(dú)立于管理層，形同虛設(shè)，無法起到監(jiān)督的作用。而且目前我國法律上也沒有對(duì)監(jiān)事會(huì)成員的不作為行為進(jìn)行規(guī)范，使得監(jiān)事會(huì)成員無需承擔(dān)法律后果，進(jìn)一步導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。

（3）獨(dú)立董事并不“獨(dú)立”

我國上市公司根據(jù)規(guī)定須依法設(shè)立獨(dú)立董事，目的在于保護(hù)中小股東的利益，獨(dú)立董事通常是與公司無直接或間接利益關(guān)系的專家，憑借其豐富的專業(yè)技能和特殊的獨(dú)立地位來監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理者。獨(dú)立董事執(zhí)行監(jiān)督權(quán)往往局限于參加幾次會(huì)議，這種情況下要獨(dú)立董事行使對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督權(quán)并不現(xiàn)實(shí)，如果要求其承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任是難以做到的?；谝陨显?，在目前想通過獨(dú)立董事來保護(hù)股東利益達(dá)到制衡管理層的目的很難實(shí)現(xiàn)。

2.內(nèi)部控制制度建設(shè)不規(guī)范

我國研究內(nèi)部控制制度建設(shè)的理論發(fā)展較晚，目前對(duì)內(nèi)部控制理論的研究大多停留在介紹和借鑒消化西方比較先進(jìn)的內(nèi)部控制理論階段。國家雖然出臺(tái)相關(guān)的內(nèi)部控制法律法規(guī)，但相關(guān)的規(guī)范都滯后于上市公司經(jīng)營管理的實(shí)踐。這些都成為了我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的重大障礙。為更好的適應(yīng)生存和參與競爭， 經(jīng)營戰(zhàn)略往往會(huì)發(fā)生變化，比如增加分支機(jī)構(gòu)、上馬新的項(xiàng)目，增添新的生產(chǎn)線，這就可能使得原有的內(nèi)部控制制度無法對(duì)新增的業(yè)務(wù)發(fā)揮控制作用。

三、如何完善我國上市公司內(nèi)部控制制度

1.改進(jìn)我國公司治理結(jié)構(gòu)

（1）完善“三權(quán)”制衡體系

首先應(yīng)從修改《公司法》和《證券法》入手，新立征集股票表決權(quán)法，并允許中小股東委托國家認(rèn)定的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)代表他們在股東大會(huì)上行使權(quán)力，使股東大會(huì)體現(xiàn)的全體股東利益，而不是少數(shù)大股東的意志；其次，應(yīng)著力改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，使大股東的數(shù)量增多，讓大股東之間產(chǎn)生制衡作用，從而改變“一股獨(dú)大”的局面。最后，使監(jiān)事會(huì)的權(quán)力落到實(shí)處，并從法律層面規(guī)定監(jiān)事會(huì)不作為的法律責(zé)任，并從會(huì)計(jì)制度層面上規(guī)定監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)的資金來源，使監(jiān)事會(huì)獨(dú)立于管理層。

（2）落實(shí)兩權(quán)分離制度

應(yīng)從法律層面上限制董事會(huì)與管理層的人事重疊，于此同時(shí)，應(yīng)強(qiáng)化董事會(huì)的內(nèi)在建設(shè)，在董事會(huì)下增設(shè)各種專門委員會(huì)，目的在于讓其成為一個(gè)能影響公司重大決策、能有效監(jiān)督管理層、能對(duì)所有股東負(fù)責(zé)的機(jī)構(gòu)。目前有些上市公司為完善內(nèi)部控制機(jī)制進(jìn)行了大膽嘗試，依據(jù)企業(yè)自身要求設(shè)立了諸如審計(jì)委員會(huì)、報(bào)價(jià)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)等。

2.加強(qiáng)管理層的重視

上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的有效性很大程度上取決于管理層的態(tài)度，因此，公司管理層首先應(yīng)當(dāng)明確態(tài)度，重視內(nèi)部控制制度的建設(shè)。其次，公司管理層應(yīng)當(dāng)是內(nèi)部控制有力的擁護(hù)者和執(zhí)行者，如果一個(gè)管理者無視公司的內(nèi)部控制制度，設(shè)計(jì)再完美的內(nèi)部控制制度都將無法發(fā)揮功效。管理層的態(tài)度將直接影響到財(cái)務(wù)人員和其他部門工作人員對(duì)內(nèi)部控制的態(tài)度，倘若公司管理層對(duì)內(nèi)部控制的態(tài)度是非常重視的，公司內(nèi)部的人員就會(huì)感同身受，員工認(rèn)真履行工作職責(zé)，自覺維護(hù)公司內(nèi)部控制制度，這樣可以有效降低財(cái)務(wù)報(bào)告的差錯(cuò)率。反之，如果管理層對(duì)內(nèi)部控制的態(tài)度表現(xiàn)為漠不關(guān)心，那么員工認(rèn)真執(zhí)行有關(guān)的內(nèi)部控制制度的積極性就很低。因此，管理當(dāng)局對(duì)內(nèi)部控制的支持有助于預(yù)防虛報(bào)、漏報(bào)錯(cuò)誤的發(fā)生。

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作者簡介：陳燕（1985- ），女，漢族，江西南昌人，中級(jí)會(huì)計(jì)師，會(huì)計(jì)碩士，單位：江西外語外貿(mào)職業(yè)學(xué)院，研究方向：會(huì)計(jì)理論