張朋

摘要：許多公司開啟了轉(zhuǎn)變公司治理機(jī)制的的路線，他們開始強(qiáng)調(diào)組織的有效性，董事會應(yīng)當(dāng)盡早發(fā)現(xiàn)問題并作出調(diào)整，以應(yīng)對隨時(shí)發(fā)生的危機(jī)。文章將引入新的治理機(jī)制，并結(jié)合民生銀行的機(jī)制改革進(jìn)行經(jīng)濟(jì)分析，研究新型治理模式的可行性。

關(guān)鍵詞：治理型公司；董事會；股東參與；決策制定

一、前言

公司治理的核心不是權(quán)力而是保證有效地做出決策。大部分公司的失敗源于一些有問題的決策而不是經(jīng)理們?nèi)狈芾砟芰?。新的發(fā)展機(jī)制體系是企業(yè)家們尋求的對象，高級管理人員要實(shí)現(xiàn)和董事會的合作，重要股東的參與也是必不可少的。

二、管理型機(jī)制的弊端

（一）管理型公司遇到問題

2004年4月，曾經(jīng)是中國最大的民營企業(yè)的德隆轟然倒下。當(dāng)初被人們稱作“股市第一強(qiáng)莊”的德隆系怎么會瞬間瓦解了呢？

縱觀德隆系的成長歷史，資本膨脹時(shí)期的產(chǎn)業(yè)整合正是后來崩潰的主因。德隆系在崩潰前進(jìn)行了長時(shí)間的大肆并購和擴(kuò)張，其不計(jì)成本的擴(kuò)張，不論好壞的通吃，不僅使德隆帝國的版圖迅速擴(kuò)大，更使得產(chǎn)生了大量負(fù)的現(xiàn)金流，長期陷于資金饑渴癥，旗下的公司債務(wù)不斷攀升。但是為何董事會在德隆系處于資金脆弱不堪的時(shí)期并沒有阻止公司管理層進(jìn)行繼續(xù)的擴(kuò)張并購？為何董事會明知道整合的大多數(shù)產(chǎn)業(yè)不能為德隆帶來現(xiàn)金流，卻未能提出反對意見？

（二）管理型公司的理念

管理型公司的理念在20世紀(jì)初出現(xiàn)，反映了公司的所有權(quán)分散在許多公司中的事實(shí)和一類新型職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)。在管理型公司模式中，經(jīng)理們領(lǐng)導(dǎo)，董事和股東們跟隨。治理機(jī)制的作用是選擇是和企業(yè)的經(jīng)理人并控制他們，如若出現(xiàn)問題再撤換他們。

（三）導(dǎo)致管理型公司失敗的原因

1.股東和董事遠(yuǎn)離戰(zhàn)略和政策的制定

通常來說內(nèi)部董事執(zhí)著于堅(jiān)持傳統(tǒng)的私人觀點(diǎn)，外部董事沒有取得獨(dú)立信息的途徑。消極的坐待危機(jī)發(fā)生的董事，一旦危機(jī)真的發(fā)生，則沒有處理問題所需的決策和溝通機(jī)制。

2.阻礙董事會力聽取外部股東的建議

股東們被假定為通過撤換表現(xiàn)不佳的董事會來保護(hù)自己的利益。其實(shí)，當(dāng)股東們試圖對政策施加影響時(shí)，董事會成員和經(jīng)理們常常熟視無睹。

3.人性的弱點(diǎn)

怯于提出質(zhì)疑層級組織中，下級經(jīng)理常常不愿意對決策提出質(zhì)疑，因?yàn)檫@樣做很可能妨礙升遷。

三、治理型公司的建立

為了避免上述失敗的發(fā)生，我們需要建立一種公司治理的新模式，這種模式的核心在改善決策而不是只專注于監(jiān)督經(jīng)理，它的目的為及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯誤和迅速作出糾正錯誤的反應(yīng)。

在發(fā)生危機(jī)之前，在公司運(yùn)轉(zhuǎn)良好時(shí)，使這類改革成功到位。如果董事會、經(jīng)理和股東在經(jīng)營良好時(shí)推行了建立在治理型公司模式上的程序，那么在出現(xiàn)難題時(shí)，治理良好的公司就會克服這些困難。董事會將作為一個(gè)團(tuán)隊(duì)發(fā)揮作用，股東將參與進(jìn)來，公司就能夠提前迅速和低成本地糾正錯誤而不是坐待業(yè)績滑坡和陷入危機(jī)。

四、基于Ceridian公司的案例分析

Ceridian公司是美國一家從事國防電子和信息服務(wù)的數(shù)據(jù)控制公司。5年前，公司即將面臨財(cái)務(wù)危機(jī)。之后它重組了特許經(jīng)營業(yè)務(wù)，用參與式?jīng)Q策過程取代了狹隘的決策過程，在決策過程中將董事會成員和重要投資者有力地聯(lián)系在一起。

20世紀(jì)80年代末，Ceridian公司是典型的美國管理型公司。高級管理者自己制定決策，而這些決策常常與經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)背道而馳。數(shù)據(jù)控制公司業(yè)績不斷下滑，管理人員卻推卸責(zé)任。有業(yè)內(nèi)人士指出，管理層在企業(yè)經(jīng)營過程中出現(xiàn)了偏差。

在80年代，數(shù)據(jù)控制公司董事會被擋在決策過程之外，它沒有對管理者決策提出質(zhì)疑，管理層也不允許它這樣做。80年代末，董事會下屬的財(cái)務(wù)委員會反對一起擬議中的收購，管理層卻執(zhí)意進(jìn)行收購，該委員會被解散。

到1990年，公司業(yè)績已經(jīng)非常糟糕，甚至公司的生存都有問題。大機(jī)構(gòu)投資者強(qiáng)迫董事會采取行動。最后，董事會終于行動起來。大規(guī)模重組之后，選舉了新的具有創(chuàng)新思想的管理者。1992年，數(shù)據(jù)控制公司縮減企業(yè)規(guī)模，成為Ceridian公司。新管理者的上任在一定程度上得力于大股東的支持，他與之前的治理理念完全不同，這一點(diǎn)反映在Ceridian公司的治理方式中。

Ceridian的董事會變?yōu)榱藳Q策中心。主要的公司政策問題由全體董事會討論決定。在作出重大決策前，經(jīng)理們?yōu)槎绿峁┝舜罅勘尘靶畔⒉⒆稍兯麄兪欠駷樵u判新的政策動議做好了準(zhǔn)備。

Ceridian公司在尋求與大股東直接持久的對話方面積極進(jìn)取。它就公司整體結(jié)構(gòu)和未來具體政策尋求股東的反饋。在公司剝離了計(jì)算機(jī)業(yè)務(wù)和采用了現(xiàn)在的名稱之后，公司邀請了10位最大機(jī)構(gòu)股東參加了一次董事會會議，討論重組后的新公司，組織這次會議的目的是促進(jìn)董事會成員和股東之間的相互理解。

Ceridian公司處在一個(gè)高度競爭和不穩(wěn)定的行業(yè)中。上述政策并不能保證公司在競爭中取勝，但是，他們會使公司與市場步伐一致并降低發(fā)生重大政策錯誤的可能性。從重組開始至1994年底，Ceridian公司為股東增加了10億多美元的市場價(jià)值。這主要源于Ceridian公司是一家治理型公司而不是管理型公司的事實(shí)。

五、治理型公司的市場前景

管理型公司向治理型公司的轉(zhuǎn)變十分緩慢，它可能需要很多年。一些經(jīng)理強(qiáng)烈反對董事會、經(jīng)理和股東間的這種新型關(guān)系，不少CEO仍舊堅(jiān)持認(rèn)為董事會只需要服從管理層的決策，這些理念存在于認(rèn)同傳統(tǒng)治理理念的人統(tǒng)治的公司里。但是許多公司正在向好的方向發(fā)展，很多先進(jìn)的企業(yè)已經(jīng)采取措施向治理型公司轉(zhuǎn)變，如美國的通用汽車、家得寶、洛克希德、時(shí)代華納、西屋電氣等具有先進(jìn)意識的企業(yè)。雖然在這些企業(yè)中沒有一家企業(yè)真正實(shí)現(xiàn)治理公司模式，但是它們都取得了很大的進(jìn)步，認(rèn)識到了董事會和股東參與決策的意義。

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（作者單位：重慶交通大學(xué)）