張睿航

商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是指具備一定資格的商業(yè)銀行作為托管人，依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，與委托人簽訂委托資產(chǎn)托管合同，安全保管委托投資的資產(chǎn)，履行托管人相關(guān)職責(zé)的業(yè)務(wù)，進(jìn)行資產(chǎn)保管、 資金清算、投資監(jiān)督、財(cái)務(wù)報(bào)告、保存紀(jì)錄以及 QDII業(yè)務(wù)等相關(guān)職責(zé)并收取一定托管費(fèi)的一種中間業(yè)務(wù)。簡而言之，商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是接收客戶委托，安全保管客戶資產(chǎn)、行使監(jiān)督職責(zé)，并提供投資管理相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)。

我國的基金托管業(yè)務(wù)起步于20世紀(jì)90年代末，其具有標(biāo)志性意義的事件是1997年我國頒布的《證券投資基金管理暫行辦法》，該《辦法》明確規(guī)定了證券投資基金必須由具有托管資格的商業(yè)銀行托管，自此拉開資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)在我國發(fā)展的序幕。緊接著，98年中國證監(jiān)會和中國人民銀行批準(zhǔn)了工商銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行等五家銀行成為我國首批具有證券投資基金托管資格的銀行。

資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)在中國的發(fā)展可以用六個(gè)字形容：起步晚，步伐快。首先，在獲得托管銀行資格的數(shù)量方面，截止到2010年3月末，國內(nèi)托管銀行從最初的5大國有銀行擴(kuò)大到了17家；其次，在銀行的收入方面，托管業(yè)務(wù)已成為托管銀行提升收入的新動(dòng)力，相關(guān)研究數(shù)據(jù)表明，我國商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的收入水平不斷提升，托管的費(fèi)率始終保持在較高的水平；另外，在托管的規(guī)模方面也有很大進(jìn)步，托管產(chǎn)品也不斷增加，逐步形成托管領(lǐng)域廣、托管規(guī)模大、托管技術(shù)含量高的局面。雖然我國商業(yè)銀行設(shè)計(jì)了比較完善的資產(chǎn)托管風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制措施，但是就總體風(fēng)險(xiǎn)管理體系而言，仍然存在因客觀環(huán)境原因或主觀態(tài)度能力的原因，造成或是內(nèi)控制度沒有得到嚴(yán)格執(zhí)行，或是制度本身仍存在一定的漏洞及缺陷。而這些漏洞和缺陷在國內(nèi)商業(yè)銀行資產(chǎn)托管來說，有共同性。詳細(xì)如下：

客觀問題：從客觀環(huán)境來看，我國的托管制度還處在不斷完善的階段，托管制度還存在著各種問題。

托管雙方地位不對等。托管業(yè)務(wù)市場形成以管理人為主導(dǎo)，托管人激烈競爭的格局。一方面，資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行一項(xiàng)新的表外業(yè)務(wù)和利潤增長點(diǎn)，投入和風(fēng)險(xiǎn)小，收益卻比較穩(wěn)定，并具有很強(qiáng)的規(guī)模效益，因此各大商業(yè)銀行均希望參與其中。另一方面，管理人對托管人的選任有著巨大的影響力，從而使托管人處于一種相對從屬的地位。

托管費(fèi)用固定。托管費(fèi)一般都是固定按資產(chǎn)凈值的一定比例收取的，托管人即使沒有很好地履行其監(jiān)督職能，也不會影響其托管收入，相反，如果托管人要忠實(shí)勤勉地行使其監(jiān)督職能，則無論在信息獲取方面還是人力投入方面都要付出很高的成本，而且還承擔(dān)著被管理人撤換的風(fēng)險(xiǎn)，從“經(jīng)濟(jì)人自利”的角度看，托管人總是傾向于選擇不履行監(jiān)督職責(zé)。

主觀問題：從主觀角度來看，也存在著不少關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)管理以及內(nèi)部控制上的缺陷。

內(nèi)控不健全。商業(yè)銀行內(nèi)部控制是指商業(yè)銀行內(nèi)部自覺主動(dòng)地通過建立各種規(guī)章制度，以確保管理有效、資產(chǎn)安全，最終實(shí)現(xiàn)安全與效率的目標(biāo)。為此，商業(yè)銀行內(nèi)控制度必須在銀行內(nèi)部保證國家有關(guān)法律法規(guī)和央行監(jiān)管制度在各部門和各級人員中得到正確且充分地貫徹執(zhí)行，以有效杜絕內(nèi)部人員的違規(guī)操作、內(nèi)部欺詐與犯罪行為。

風(fēng)險(xiǎn)意識低下。風(fēng)險(xiǎn)管理貫穿托管業(yè)務(wù)流程中的每個(gè)環(huán)節(jié)，因此每位從事資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的員工都有責(zé)任在日常工作中處處加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理，但并非每位員工都能意識到這個(gè)問題，一般都認(rèn)為風(fēng)險(xiǎn)管理是內(nèi)控人員的職責(zé)所在，和自己關(guān)系不大。但是，內(nèi)控部門只是制定、監(jiān)控、更新風(fēng)險(xiǎn)管理的措施和制度的職能部門，而這些措施和制度需要前、中、后臺的每一位員工在每個(gè)業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)中予以貫徹落實(shí)，否則，再好的制度體系，如果沒有到位的實(shí)施，也是沒有意義的。

專業(yè)人才缺乏。銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)涉及托管業(yè)務(wù)操作、運(yùn)營、合規(guī)性檢查、規(guī)章制度制定等等，遍及托管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的各個(gè)方面，而專職人員卻嚴(yán)重不足，這種現(xiàn)象在我國其他商業(yè)銀行也很普遍，四大國有商業(yè)銀行資產(chǎn)托管部員工數(shù)都已超過百人，但其風(fēng)險(xiǎn)管理人員往往不足其總數(shù)的1/25，甚至1/30。因此導(dǎo)致目前國內(nèi)商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)的內(nèi)控稽核工作主要針對托管服務(wù)來進(jìn)行，主要集中在資金劃撥、合規(guī)性檢查和安全保管基金資產(chǎn)。這些內(nèi)控稽核工作可以完成我們作為一個(gè)托管人“勤勉盡則”的使命，但對整個(gè)托管部的成長和發(fā)展沒有起到應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)防范作用。例如在客戶選擇方面，如果托管行選取了信用等級、基金運(yùn)作能力和公司治理能力較差的客戶，托管行的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和運(yùn)作成本都將大大增加，對托管行的市場開拓也將形成一定的沖擊。

針對以上問題，我國商業(yè)銀行資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的對策及建議。

改進(jìn)治理結(jié)構(gòu)：目前，《基金法》所規(guī)范的有效范圍只限于契約型證券投資基金，公司型基金、產(chǎn)業(yè)基金等尚未有明確的法律規(guī)范。而且，《基金法》同時(shí)賦予托管人以基金保管人和（共同）受托人兩個(gè)角色，基金托管人必須切實(shí)履行法律賦予的監(jiān)督職責(zé)。這也符合IOSCO報(bào)告中對于契約型基金主要以保管人或受托人作為獨(dú)立監(jiān)督實(shí)體的理念。另外，由于我國托管制度的發(fā)展基本上還處于起步階段，離不開監(jiān)管部門的切實(shí)指導(dǎo)和支持；在技術(shù)上，交易所也對基金的場內(nèi)交易信息具有信息優(yōu)勢，為了完整履行獨(dú)立監(jiān)督實(shí)體的監(jiān)督職責(zé)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和交易所也應(yīng)該成為我國目前基金獨(dú)立監(jiān)督實(shí)體的有效組成部分。因此，本人認(rèn)為，在目前的法律框架內(nèi)，基金獨(dú)立監(jiān)督實(shí)體應(yīng)采取以托管人為主，監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所等為有效組成部分的形式。托管人與其他獨(dú)立監(jiān)督實(shí)體組成部分之間應(yīng)該建立密切的聯(lián)系、溝通機(jī)制，以形成合力監(jiān)督。

提高風(fēng)險(xiǎn)管理意識：目前我國商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的內(nèi)部控制措施還有著很多的盲點(diǎn)，填補(bǔ)這些盲點(diǎn)，也是完善我國商業(yè)銀行托管業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理體系的一個(gè)重要組成部分。

健全內(nèi)控體系：完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系是以托管機(jī)構(gòu)的持續(xù)成長為目標(biāo)，發(fā)動(dòng)全體員工共同努力參與風(fēng)險(xiǎn)防范，同時(shí)加強(qiáng)對每個(gè)運(yùn)作環(huán)節(jié)的監(jiān)控，使托管部門成為一個(gè)完整的有機(jī)體，保證業(yè)務(wù)循環(huán)的安全暢通。在實(shí)踐中建立全面的風(fēng)險(xiǎn)管理體系，包括以下幾個(gè)方面：

建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)。這是構(gòu)筑體系的組織基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)管理部門必須獨(dú)立運(yùn)作，以保證其能客觀公正地評價(jià)托管工作。風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)直接對最高管理層負(fù)責(zé)，以免造成職責(zé)不清。風(fēng)險(xiǎn)管理人員不能參于任何實(shí)際操作的崗位，以保持獨(dú)立性。

內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)已得到了許多跨國銀行的重視，但是中國作為起步較晚的國家，對風(fēng)險(xiǎn)管理的重視不夠。在傳統(tǒng)觀念中，風(fēng)險(xiǎn)管理本身屬于后臺服務(wù)部門，是作為輔助部門存在的，基本不產(chǎn)生任何效益，因此管理者對其重視程度相當(dāng)?shù)停瑫r(shí)又由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒有出臺過明確的風(fēng)險(xiǎn)管理辦法，致使一些中資銀行甚至沒有設(shè)立內(nèi)部控制部門，即使有的銀行設(shè)立了，但其職能又不夠明確，還會發(fā)生兼做其他工作的情況。但是建立風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)構(gòu)恰恰是全面風(fēng)險(xiǎn)管理的前提，缺了它一切的努力都無從談起。

加強(qiáng)制度建設(shè)。內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理部門的一個(gè)職能是將實(shí)際的操作流程和風(fēng)險(xiǎn)隱患轉(zhuǎn)化為內(nèi)部的規(guī)章制度，通過書面語言予以確認(rèn)，這不僅有利于操作的規(guī)范化，同時(shí)也為后來者提供了參考。當(dāng)然制度也必須通過日常的不斷積累進(jìn)行完善。具體的制度可以包括：員工行為規(guī)范、業(yè)務(wù)操作流程、業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理重要環(huán)節(jié)等。

建立全程監(jiān)控的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)是衡量部門是否安全穩(wěn)定運(yùn)行，并且有效控制風(fēng)險(xiǎn)的尺度。在制訂標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，需要內(nèi)控人員和業(yè)務(wù)人員共同找出運(yùn)作中的薄弱環(huán)節(jié)，在今后的日常工作中進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控。建立評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)不僅有利于抓住重點(diǎn)控制關(guān)鍵部位的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)也是評價(jià)員工績效的有用工具。

（作者單位：中國社會科學(xué)院研究生院）