衛(wèi)文省

董事會班子中，不僅要配一個好班長（董事長），董事會班子成員中，應(yīng)該有具備挑戰(zhàn)精神、能力非常強的“孫悟空”，也需要細心負責(zé)、甘愿嘗試風(fēng)險的“豬八戒”，更需要對公司事業(yè)忠心耿耿、始終堅守崗位勤勉盡責(zé)、在關(guān)鍵時刻能夠為公司事業(yè)挺身而出的“沙僧”

面對央企海外天量資產(chǎn)監(jiān)管的“盲區(qū)”，最好的消除腐敗、排除風(fēng)險、減少損失的辦法，就是不斷完善這些央企海外公司的公司治理，健全其公司治理架構(gòu)和內(nèi)部控制體系，全力推動其規(guī)范運作，從出資人和大股東或集團公司的角度不斷加大對其監(jiān)管力度，確保境外國資監(jiān)管不再成“盲區(qū)”。

配好配齊配強海外公司的“三會”和經(jīng)理層班子，確保各項制度的嚴(yán)格執(zhí)行。這就是用對的人，干正確的事情。比如，董事會班子中，不僅要配一個好班長（董事長），董事會班子成員中，應(yīng)該有具備挑戰(zhàn)精神、能力非常強的“孫悟空”，也需要細心負責(zé)、甘愿嘗試風(fēng)險的“豬八戒”，更需要對公司事業(yè)忠心耿耿、始終堅守崗位勤勉盡責(zé)、在關(guān)鍵時刻能夠為公司事業(yè)挺身而出的“沙僧”。如果可能，董事會班子中還可以考慮適當(dāng)增加一名女性成員。女性先天的謹慎，可能會在公司董事會做出重要決策的時候，替班長和其他班子成員把好風(fēng)險關(guān)口。而對于監(jiān)事會班子成員，也要配強，必須是素質(zhì)很高、責(zé)任心很強的專業(yè)人才，如財務(wù)和法律等，確保其自身嚴(yán)格自律、勤勉盡責(zé)的同時，真正監(jiān)督好董事會和股東大會的規(guī)范運作、公司的經(jīng)營管理，尤其是財務(wù)管理和公司其他高管的履職盡責(zé)。從監(jiān)事的角度監(jiān)督海外公司的規(guī)范健康運作，防范各種風(fēng)險的發(fā)生。獨立董事，這里可以由國內(nèi)總部直接空降高素質(zhì)專業(yè)人才，直接對總部負責(zé)，最大限度排除干擾，監(jiān)督公司其他董監(jiān)高履職盡責(zé)。當(dāng)然，對于經(jīng)理層，尤其是總經(jīng)理的人選，則可以考慮走市場化道路，從全球海選高素質(zhì)職業(yè)經(jīng)理人，加強對其任期的目標(biāo)責(zé)任考核。完不成考核目標(biāo)，隨時由董事會安排其走人。

可以考慮通過為境外公司引進“戰(zhàn)略投資者”的角度，增強海外公司“三會”運作的制衡機制。從公司治理的角度來說，一股獨大和董事會一言堂式的獨裁，必然導(dǎo)致公司治理失效，腐敗滋生，公司經(jīng)營管理危機四伏。從另一個角度說，防止國企境外資產(chǎn)流失，最根本的還是通過為境外公司引進“戰(zhàn)略投資者”，可以是國有大型保險公司、社保基金，甚至是優(yōu)秀的民營企業(yè)、境內(nèi)的優(yōu)秀投資機構(gòu)等，讓他們占有一定比例的股份。因為利益相關(guān)，它們自然會積極推動境外國企完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并積極參與境外公司的“三會”和經(jīng)營管理的運作，形成一套行之有效的分工明確、互相制衡的機制。相互牽制的結(jié)果，必然讓原來境外國企的負責(zé)人不能為所欲為，也保證了國有資產(chǎn)的安全。

積極維護境外公司的獨立性，確保國企境外資產(chǎn)的安全。一個企業(yè)公司治理水平的好壞，獨立性是關(guān)鍵。之所以出現(xiàn)諸如“兩桶油”海外公司的腐敗，導(dǎo)致國企境外資產(chǎn)流失，就是國內(nèi)總部一些分管領(lǐng)導(dǎo)和部門向海外企業(yè)亂伸手，維護境外公司的獨立性，就是要斬斷這些利益黑手。必須通過制度，確保國企境外公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)五個方面的獨立，缺一不可。國內(nèi)總部和國資委，除了行使出資人的權(quán)利（提名國企境外公司副總級別以上人選）之外，不能對境外公司的人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)隨意插手。涉及境外公司與國內(nèi)總部和兄弟公司之間的關(guān)聯(lián)交易等，也應(yīng)親兄弟，明算賬，嚴(yán)格履行經(jīng)理層、董事會、股東會的審批程序，并且遵照市場價格，避免境內(nèi)總部個別高管借關(guān)聯(lián)交易之機，轉(zhuǎn)移和掠奪境外公司的資金、財產(chǎn)。

強化和督促境外公司的“三會”及經(jīng)理層的規(guī)范運作，防止境外公司因違規(guī)擔(dān)保和資金占用被掏空。這要求境外公司的工作人員，改善和保管好公司總經(jīng)理辦公會、董事會等會議記錄，以明確責(zé)任，據(jù)此問責(zé)。無論是總經(jīng)理，還是董事長，均不能越權(quán)操作，尤其是對外投資、對外擔(dān)保和對外借款。超越總經(jīng)理權(quán)限的要上董事會，超越董事長權(quán)限的要上股東大會，決不允許越權(quán)辦事，違章操作。對外擔(dān)保必須是互保單位，對外借款必須有抵押，并履行相關(guān)程序；對外投資必須有可研報告，并履行相關(guān)程序。內(nèi)部財務(wù)管理，必須按照財務(wù)制度辦事，多大金額的財務(wù)總監(jiān)簽批、多大金額的總經(jīng)理簽批、多大金額的董事長簽批，而且無論多大金額，無論是誰，絕對不能用錢的高管自己給自己審批，否則公司就會因為規(guī)范運作不夠被別有用心者利用制度漏洞而掏空。無論是對境內(nèi)母公司的擔(dān)保，還是對外部其他公司的擔(dān)保，都必須在合規(guī)的前提下進行，并切實加強對未履行正當(dāng)程序的違規(guī)擔(dān)保的問責(zé)、對已履行正當(dāng)程序的違規(guī)擔(dān)保的問責(zé)、對已部分履行正當(dāng)程序的違規(guī)擔(dān)保的問責(zé)，堵住違規(guī)擔(dān)保的后門。同時，公司監(jiān)事會、內(nèi)審部門、董事會審計委員會和外聘審計機構(gòu)都要切實履行好職責(zé)，防止大股東及其分子公司、公司內(nèi)部高管借關(guān)聯(lián)交易等之機非法占用公司資金。

境外公司的國內(nèi)控股股東要為境外分子公司做好公司治理的表率，以此推動境外分子公司治理水平不斷改進，并以此推動防范風(fēng)險和損失。首先，控股股東要做誠信經(jīng)營的好榜樣。堅持依法誠信經(jīng)營，并將控制層和母公司的誠信文化向境外公司滲透，推動境外公司治理水平的提升。其次，控股股東要做履職盡責(zé)的好榜樣?？毓晒蓶|，就要發(fā)揮好實際控制人的作用，通過對境外公司董事會的“控制”，把這些不合格的高管們從現(xiàn)在的位置上“請下來”。同時，出臺政策（權(quán)力范圍內(nèi)），用物質(zhì)、精神，甚至股權(quán)的方式為境外公司的發(fā)展吸引和挽留優(yōu)秀人才。最后，控股股東要做推進境外公司治理的好榜樣?？毓晒蓶|作為境外公司的實際控制人，其根本利益應(yīng)該與境外公司是一致的，基于此，控股股東應(yīng)該做推進境外公司公司治理的好榜樣。尊重境外公司的“三分開”、“五獨立”，把應(yīng)該境外公司干的事情，交給境外公司干；不該向境外公司伸手的時候，就不要通過控制人地位來個殺雞取暖式的掠奪，非法占用境外公司的財物，把境外公司拖垮的時候，也為自己掘好了墳?zāi)?；就要通過實際控制地位，為境外公司發(fā)展?fàn)I造更為寬松的環(huán)境，從戰(zhàn)略決策層為境外公司規(guī)劃好發(fā)展之路。