劇錦文

有官員稱，企業(yè)合并能否達成1+1>2，其中企業(yè)文化很重要，企業(yè)文化說白了就是老總文化。如果老總順溜，就容易得到1+1>2的效果

國務院國資委2003年成立以來，中央企業(yè)數量一直呈減少之勢。2003年有央企196家，2007年減少到150家，2010年再減少到120家。截至2015年4月底，共112家，比2003年減少了84家。近來，由于央企中國南車和中國北車合并造成的巨大市場效應，投資者熱切期待有更多央企合并的消息傳出。央企有減少數量的傾向，但，國有企業(yè)特別是央企是一類特殊企業(yè)，央企是否合并受多種特別因素的影響，不可能一下子出現井噴式的央企合并。這其中戰(zhàn)略層面的考慮很重要，而公司治理則可能是央企合并的一個大坎，需警惕央企大而“易”倒的風險。

合并的戰(zhàn)略考量

央企合并的合理性，首先需從國家、出資人戰(zhàn)略層面去考慮。

首先，央企是否合并取決于國家的戰(zhàn)略安排。當年央企的出現就是服從于國家“抓大放小”戰(zhàn)略的安排。1995年的《中共中央關于制定國民經濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標的建議》，對國有企業(yè)實行“抓大放小”的改革戰(zhàn)略。2003年確立的196家央企基本上就是當時政府扶持的大型國企。而今，央企是否合并、是否要減少數量，就要看國家的戰(zhàn)略有沒有變化。從國際經貿和國際產能配置的角度看，我國正處于戰(zhàn)略轉換期，正在由過去的輸出低價的原材料、勞動力和低價的消費品向高質高價的生產資料、資本品和優(yōu)質的產能轉變。而這些生產者和經營者多是國內的央企，為了能夠形成合力、重拳出擊，將其合并起來有其合理性。因此，如果還有央企合并的話，很可能是那些產能優(yōu)質、業(yè)務近似且以海外業(yè)務為主的企業(yè)。

其二，央企是否合并取決于“龍頭”戰(zhàn)略的實施。2006年，國資委公布《關于推進國有資本調整和國有企業(yè)重組指導意見》，要將每一家央企打造成行業(yè)的龍頭。如果一家央企不能在所在行業(yè)做到前三名，就將面臨被重組的命運。石油石化、電信、電力、煤炭、冶金、船舶制造、航運、建筑這8個行業(yè)中，要產生一批世界一流企業(yè)。顯然，這些年央企不斷地合并、做大正是與這一戰(zhàn)略的實施密切相關（其中一些企業(yè)的合并即便比較盲目倉促，沒有達成1+1﹥2，但避免了被重組的命運，可謂達到了企業(yè)高層的目的）。而且，未來央企的合并也會圍繞這一戰(zhàn)略而展開。

其三，央企是否合并取決于企業(yè)的產業(yè)布局和產業(yè)鏈整合。央企不僅規(guī)模巨大而且產業(yè)分布廣泛，盡管這些年國企進行了大規(guī)模的產業(yè)重組，許多企業(yè)涉及的產業(yè)范圍已經大幅度縮減，但仍然涉及從上游的基礎產業(yè)到中游的許多制造業(yè)領域，以及下游的營銷環(huán)節(jié)。在這種狀態(tài)下，有些央企的產業(yè)之間存在上下游的關系。為了形成比較完整的產業(yè)鏈條，實現產業(yè)布局的合理化，就成為企業(yè)合并的重要成因。

此外，央企是否合并取決于企業(yè)運營的現狀。由于每個央企不僅所處的產業(yè)領域不同，而且每個企業(yè)都有自己的存續(xù)歷史。有的企業(yè)由于產業(yè)性質和政策規(guī)定的不同更具壟斷性，員工的收入水平較高，而有的企業(yè)由于處于競爭性甚至是過度競爭的領域，員工收入水平較低。對低收入企業(yè)而言，大多數人是同意盡早合并，但對高收入水平企業(yè)的員工而言就不會輕易同意合并，甚至會抵制合并。還有一些企業(yè)由于存續(xù)歷史長，有著巨大的社會負擔，而有的企業(yè)則存續(xù)歷史短、社會負擔輕，如果這兩類企業(yè)合并也會遇到一定的抵制。此外，有些企業(yè)常年虧損，有的企業(yè)盈利狀況良好，虧損企業(yè)愿意合并而盈利企業(yè)肯定不會情愿，等等。

老總文化的挑戰(zhàn)

現在社會上對央企合并可行性、合理性的焦點更多聚焦在戰(zhàn)略層面，事實上公司治理的層面同樣重要，有時甚至可以說更重要。合并做大企業(yè)規(guī)模，而理論上，企業(yè)規(guī)模越大，對公司治理的要求就越高，就越需要高質量的公司治理做支撐，否則企業(yè)就容易虛胖，甚至有大而易倒的風險。然而，長期以來央企的公司治理不完善、水平不高，合并后的央企也曾出現過重大公司治理問題，甚至危及企業(yè)生存。如今的央企合并，面臨多重治理挑戰(zhàn)。

眾所周知，國有企業(yè)特別是央企是一類特殊的企業(yè)。多數央企集團是按照《企業(yè)法》注冊的，在企業(yè)治理結構的安排上盡管這些年已經有了一定變化，但“老三會”即黨委會、職代會和工會仍然作為企業(yè)的重要權力機構，其中黨委會發(fā)揮著重要作用。此外，每個企業(yè)都有行政級別，其高管也對應地有省部級、廳局級的行政頭銜。企業(yè)的董事長、總經理或者是由中央組織部選拔任命，或者是由國資委選拔任命。有的央企是多層次、多地域分布；也有一些企業(yè)經過了股份制改造，按照《公司法》注冊。因此，現實中央企的治理結構非常復雜。

如果兩家央企要合并，其內部的治理結構上的沖突不可避免，而化解這些沖突和矛盾所需的交易成本常常是十分巨大的，比如合并后的人事如何安排就是一個突出的問題。如果兩家企業(yè)都是同級別的，其主要領導由組織部門或國資委選任，在企業(yè)職數既定的前提下，總會有一些人會被調整到低于其在過去企業(yè)的位置上，這就不可能不會影響到他們對于合并的態(tài)度——曾經，一家被新東家重組的央企，因作為“一把手”的總經理不滿意新的職位安排，在副總經理們都同意重組的情況下，他卻最終決定投入另一家央企的懷抱。甚至，國資委企業(yè)改革局的一位官員稱，央企的重組是老總位置的重組，不是企業(yè)的重組。如果老總的位置搞定了，重組就成功了一半，反之就無法合并成功。而國資委研究中心的一個官員說，企業(yè)合并能否達成1+1>2，其中企業(yè)文化很重要。企業(yè)文化說白了就是老總文化，如果老總順溜，就容易得到1+1>2的效果。將來，兩個企業(yè)重組完，兩個領導都拿下，空降一個，一旦文化理順，出資人主導的重組就會相對順利。

不僅如此，由于國企員工通常會比較長期地在一個企業(yè)工作，在長期工作中形成的穩(wěn)定關系也會在合并過程中產生某種抵觸。

再則，如果是一個以《企業(yè)法》注冊的央企與一個是按照《公司法》注冊的央企進行合并，不僅會涉及企業(yè)基本制度的變更，同時，企業(yè)的“老三會”與公司制下的“新三會”及股東會、董事會和監(jiān)事會之間的對接也會成為合并的阻滯因素。建立新的董事會、管理團隊后，團隊的融合也會是很大的挑戰(zhàn)。公司政治在央企不少見，合并可能會讓這一問題更突出。曾經，兩家主業(yè)類似的央企合并，兩個主要負責人之間的矛盾突出、整而不合，公司一度陷入虧損局面，后來其中一個負責人被調走。地方國企層面也出現過，被合并企業(yè)的老總不聽集團指揮，損害公司治理協調運轉，在省政府的干預下，以此老總被撤換了事。

治理不好說倒就倒

早先，央企的口號是做大做強——做大成為關鍵的追求目標，于是央企合并、兼并其他類型企業(yè)，成為快速做大的重要手段。然而后來，央企的口號是做強做優(yōu)（重要的一方面是公司治理優(yōu)），正是看到了盲目追求大的弊端。做強做優(yōu)，無疑比做大做強更合理。

原國務院國資委主任李榮融稱，“要保持企業(yè)持續(xù)、健康地發(fā)展，前提是要有良好的公司治理……企業(yè)一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒的。安然、世通就是這樣的例子”；“如果沒有規(guī)范的董事會，沒有規(guī)范的治理結構，無論是董事長掛帥，還是總經理掛帥，都得倒，都是不可持續(xù)的。歷史已經證明，不僅在中國會倒，外國同樣會倒。雷曼倒下如此，安然倒下同樣如此”；“建設好企業(yè)公司治理結構和一整套制度，才是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎，是基業(yè)長青的基礎”。央企合并，做大了企業(yè)規(guī)模，帶來有效整合問題，相當程度上增加了公司治理健全的難度。

公司治理如果不解決好，企業(yè)說倒就倒——央企體量大、在中國經濟中占據重要位置、事關廣大老百姓的利益，其合并一定要特別警惕公司治理的風險，否則勢必加大大而易倒的可能。歷史上，已經有不少央企因為公司治理出問題而虧損、經營困難，乃至倒下。如，有央企因為盲目追求規(guī)模、邁向世界五百強（實際上是按營業(yè)收入排的五百大），決策盲目、風險控制缺乏，導致企業(yè)巨虧、債務頗大，陷入破產邊緣；靠逾90次并購而成為中國最大的醫(yī)藥集團及紡織集團的央企華源集團，整而不合、財務管理混亂、內部控制薄弱，終資金鏈出重大問題、債臺高筑，被另一家央企華潤重組；曾經輝煌無比的央企三九集團因為公司治理出問題（一把手體制、盲目追求規(guī)模等）等原因，徹底倒下了。前事不忘，后事之師。

作者系中國社會科學院研究員