中廣核鈾業(yè)發(fā)展有限公司　李光珍

關(guān)于并購商譽初始計量問題的探討

中廣核鈾業(yè)發(fā)展有限公司李光珍

隨著世界經(jīng)濟全球化、一體化的加劇，資源在全球內(nèi)配置已成大勢所趨，與此同時，非同一控制的并購現(xiàn)象也越來越普遍。并購商譽無論相對額還是絕對額相當大的情況屢見不鮮，并購商譽初始計量的公允性是否可靠，可靠性是否合理等問題引起了業(yè)界廣泛的關(guān)注，本文就并購商譽的初始計量問題做一些探討，以期拋磚引玉。

一、現(xiàn)行并購商譽的計量辦法

(一)我國并購商譽計量的相關(guān)規(guī)定

我國現(xiàn)行的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》（CAS20）第13條規(guī)定：購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。

第14條指出，被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。

合并成本第11條規(guī)定如下：一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權(quán)而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值；通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為每一單項交易成本之和。

根據(jù)新修訂的《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（CFS33），分步并購商譽等于原持有股權(quán)在購買日的公允價值與合并日應(yīng)支付對價之和減去購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額。

(二)存在問題

合并商譽體現(xiàn)了母公司理論的要求與合并財務(wù)報表實體理論的要求不相一致。采用部分商譽法確認商譽，屬于少數(shù)股東的商譽不包括在內(nèi)，而按照合并財務(wù)報表的實體理論，無論母公司取得的子公司股權(quán)份額是否為100%，合并資產(chǎn)負債表中子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債均按公允價值報告。這就意味著，在母公司非100%控股的情況下，合并報表中少數(shù)股東權(quán)益中包含的子公司可辨認凈資產(chǎn)也按其公允價值報告，少數(shù)股東權(quán)益列作合并股東權(quán)益的一部分，少數(shù)股東損益列作合并凈利潤的一部分，這一切都體現(xiàn)了實體理論的要求。但對合并商譽的計量卻體現(xiàn)了母公司理論的要求，從而少數(shù)股東權(quán)益的計量介于實體理論和母公司理論之間。

二、改進并購商譽初始計量的建議

修改CAS20關(guān)于多次交易合并商譽計算的規(guī)定，統(tǒng)一按CFS33的口徑計算商譽。因為按照購買方在購買日確認的商譽等于每一單項交易產(chǎn)生的商譽之和進行會計處理,不符合我國《企業(yè)會計準則一基本準則》中關(guān)于“資產(chǎn)”的確定條件及計量原則。通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并,在購買日之前的各次交易中,購買方還不能對被購買方實施控制,也就不能對被購買方在購買日之前的商譽進行控制,購買方不能進行控制的資源不符合資產(chǎn)的確認條件,不應(yīng)確認商譽;多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)并購,只有在購買方能夠?qū)Ρ毁徺I方進行控制的購買日,購買方才能對包括商譽在內(nèi)的被購買方各項資源實施控制,從而達到獲得未來經(jīng)濟利益流入的權(quán)力,即企業(yè)并購商譽應(yīng)在購買日（控制日）確認。

采用全部商譽法替代現(xiàn)行的部分商譽法，使合并商譽反映合并報表實體理論的要求，即母子公司組成的企業(yè)集團是一個統(tǒng)一的經(jīng)濟實體，對其所控制的資產(chǎn)全額計量，以反映企業(yè)整體完整的財務(wù)信息。因此，實施并購后購買方控制的“外購商譽”應(yīng)當與被并購企業(yè)其他資產(chǎn)一樣采用“全部商譽法”進行確認和計量。既包括歸屬于母公司的商譽,也包括歸屬于少數(shù)股東的商譽。這樣就使得商譽與被并購企業(yè)其他資產(chǎn)的初始計量原則保持了一致。同時，也避免了將部分商譽排除在外，資產(chǎn)回報率偏高失真的問題，有助于提高集團合并報表的信息質(zhì)量。

混合控股合并的商譽計量首先要確定股權(quán)控制日，即購買日。間接股權(quán)與直接股權(quán)購買日不相同的以最晚者為準。這樣，混合控股合并實際上就變成了分步交易企業(yè)合并?？刂茩?quán)取得日前各持股的賬面價值調(diào)整為控制權(quán)取得日的公允價值與其對應(yīng)份額的凈資產(chǎn)公允價值的差額即為并購商譽。采用P5-6案例，P公司直接取得S公司80%的股權(quán)日期是2009年7月1日，即直接控制日；，P公司通過S公司間接取得SP公司控制權(quán)日期是2010年7月1日，則此項并購的購買日為2010 年7月1日。第一次交易的公允價值=660萬元；第二次交易的公允價值=1000*80%=800萬元。合并商譽=660+800-2000*（30%+80%*40%）= 220萬元。

如果是更復(fù)雜的路徑合并商譽的計算也是如此，如圖所示。假定

P→T股權(quán)交易日為2010年1月1日；

S1→T股權(quán)交易日為2011年1月1日；

S2→T股權(quán)交易日為2012年1月1日；

P→S1股權(quán)交易日為2013年1月1日；

P→S2股權(quán)交易日為2014年1月1日。

圖中，P取得T股權(quán)的最晚日期是2014年1月1日，P對T的購買日定為2014年1月1日。各交易日的賬面價值首先要調(diào)整為在購買日的公允價值，然后按照分步交易并購原理計算并購商譽。

P→T股權(quán)交易日賬面價值500萬元，在購買日公允價值為1800萬元；S1→T股權(quán)交易日賬面價值1000萬元，在購買日公允價值為2500萬元；S2→T股權(quán)交易日賬面價值200萬元，在購買日公允價值為600萬元；合并成本=1800+2500*60%+600*80%=3780萬元。購買日T公司凈資產(chǎn)的公允價值500萬元。合并商譽=3780-5000*（30%+60%*40%+ 80%*10%）=680萬元。整體商譽=1800+2500+600-5000*（30%+40%+ 10%）=900萬元（未考慮無對價部分）。

合并成本應(yīng)按被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值對應(yīng)份額確認，被并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值不變，合并成本不宜按股價機械確認，從而產(chǎn)生不合理的巨額商譽。建議改按相應(yīng)的估值技術(shù)確定合并成本，或者合并日被合并企業(yè)所有者權(quán)益公允價值比合并企業(yè)可能更加可靠，合并方應(yīng)根據(jù)合并日被合并企業(yè)權(quán)益的公允價值估算合并成本，計算合并商譽。

參考文獻：

[1]企業(yè)會計準則操作實務(wù),第二版P532

[2]企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表,2014年發(fā)布P116。

[3]企業(yè)會計準則操作實務(wù),第二版P515