張文革

摘 要：文化產(chǎn)業(yè)是全球公認的朝陽產(chǎn)業(yè)，中國悠久的文化淵源為文化企業(yè)的發(fā)展提供了得天獨厚的基礎條件。中國的文化企業(yè)要盡快完善法人治理結(jié)構，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，為增強社會主義文化的國際影響力而奮斗。上交所上市公司“山水文化”在信息披露方面的違法違規(guī)問題具有一定的普遍性，我國一定要盡快健全文化企業(yè)的信息披露制度。

關鍵詞：文化企業(yè);法人治理;可持續(xù)發(fā)展

一、文化企業(yè)法人治理的結(jié)構與目標

根據(jù)我國現(xiàn)行公司法，文化企業(yè)法人治理結(jié)構應包括三個必要部分：股東會或股東大會、董事會、監(jiān)事或監(jiān)事會。它們應各司其職，共同推進企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。股東會決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告，審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。董事會對股東會負責，召集股東會會議，并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會的決議，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案，決定公司內(nèi)部管理機構的設置，制定公司的基本管理制度。上市公司設立獨立董事和董事會秘書，董事會秘書負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘，對董事會負責。監(jiān)事會或監(jiān)事檢查公司財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

文化企業(yè)法人治理要達到什么目標呢？英美國家的公司僅為股東利益服務，體現(xiàn)在財務上就是股東利益最大化。日本和歐洲國家的公司不僅重視股東利益，而且考慮其他利益主體的利益，如債權人、職工、消費者和供應商等。OECD的《公司治理結(jié)構原則》在各種公司治理結(jié)構基礎上提出要保護利益相關者和資源提供者的利益[1]。

從我國經(jīng)濟與社會發(fā)展的實際出發(fā)，筆者以為，OECD的《公司治理結(jié)構原則》更具借鑒意義，文化企業(yè)法人治理不僅是股東治理，也不僅是利益相關者治理，而是要實現(xiàn)社會共同治理。所有社會成員都可以對公司的治理提出合理化建議，是否采納一方面取決于法律規(guī)定和政策措施，另一方面取決于輿論監(jiān)督的力度大小。簡言之，文化企業(yè)法人治理的目標就是要關注所有社會成員的合法權益，促使公司可持續(xù)發(fā)展。

二、山水文化的治理現(xiàn)狀與存在的主要問題

2014年2月28日，上海證券交易所上市公司*ST天龍發(fā)布了一則更名公告。公告顯示，經(jīng)董事會審議批準，*ST天龍的公司全稱變更為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”（簡稱“山水文化”）。上交所于3月5日向*ST天龍發(fā)出監(jiān)管函，要求公司說明三項內(nèi)容：更名的原因及董事會決策依據(jù)、后續(xù)可行的經(jīng)營計劃，以及是否擬與原重組方繼續(xù)進行重組。*ST天龍解釋，公司主營業(yè)務幾經(jīng)變化，但經(jīng)營狀況一直較差，無法維持正常運營。資料顯示，黃國忠是策劃*ST天龍各種重組計劃的核心人物。*ST天龍稱，黃國忠通過面談及通訊方式，向其他董事闡述了將公司定位于旅游文化產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略目標，并積極為公司尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的初步規(guī)劃，以及對公司更名及經(jīng)營范圍進行變更的方案，公司其他董事均予以認可。

此后，山水文化展開進一步的經(jīng)營運作，股價也隨著公司的公告及監(jiān)管機構的公告漲漲跌跌。山水文化（600234）1月30日晚間公告，近日，公司原總經(jīng)理丁磊收到證監(jiān)會山西監(jiān)管局發(fā)來的行政監(jiān)管措施決定書。主要內(nèi)容為，2014年12月10日，公司刊登重大資產(chǎn)重組預案，山西證監(jiān)局對此進行了專項核查，并于2014年12月17日、2015年1月7日兩次下發(fā)通知（晉證監(jiān)函[2014]459號、晉證監(jiān)函[2015]15號）約見時任總經(jīng)理丁磊先生談話。在接到上述談話通知的情況下，丁磊未參加談話，也未事先書面報告不能參加談話的原因，不配合山西證監(jiān)局檢查工作。上述行為違反了《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第13條的相關規(guī)定。根據(jù)《上市公司現(xiàn)場檢查辦法》第27條的規(guī)定，山西證監(jiān)局決定對丁磊采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案[2]。上交所于2015年3月2日發(fā)布了“關于對山西廣和山水文化傳播股份有限公司獨立董事、董事會秘書及財務顧問主辦人予以監(jiān)管關注的決定”。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所做出如下監(jiān)管措施決定：對公司時任獨立董事張朝元、付磊、王林和時任董事會秘書戴蓉、獨立財務顧問項目主辦人李長樺、樊啟昶予以監(jiān)管關注[3]。

以上公告僅是兩個例子，可見，公司高管沒有嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定去規(guī)范運作，沒有認真履行信息披露義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員沒有履行忠實勤勉義務，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息;獨立財務顧問及其相關人員也沒有勤勉盡責，認真履行財務顧問義務，保證其所出具文件的真實、準確和完整。總之，公司治理的一個突出問題是信息披露違反法律規(guī)定，它直接影響公司的信譽，影響文化企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

三、實現(xiàn)文化企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要性及必要措施

文化產(chǎn)業(yè)是一種新型的知識技術行業(yè)，它具有極大的價值及創(chuàng)造力，又因為文化產(chǎn)業(yè)對環(huán)境污染較小，憑借著其發(fā)展?jié)摿?、?jīng)濟效應和產(chǎn)業(yè)的“綠色”特性，成為了全球公認的朝陽產(chǎn)業(yè)[4]。文化產(chǎn)業(yè)在綜合國力競爭中的地位和作用日益凸顯，成為影響世界經(jīng)濟格局的重要力量。我國也正是在這樣的資本、科技、人才全球化的國際大循環(huán)下，將有著“無煙產(chǎn)業(yè)”“朝陽產(chǎn)業(yè)”贊譽的文化產(chǎn)業(yè)視為國家戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)[5]。近些年來，文化產(chǎn)業(yè)已經(jīng)成為國民經(jīng)濟新的重要增長點，在第三產(chǎn)業(yè)中所占比重越來越大。然而總體上看，我國文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展仍然較慢，加快我國文化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，提升文化產(chǎn)業(yè)的競爭力成為當前的重要任務[6]。

我國相比歐美國家有著燦爛而悠久的歷史文化，文化企業(yè)的發(fā)展有著得天獨厚的豐富資源，為何中國目前還沒有出現(xiàn)美國迪士尼那樣的文化企業(yè)呢？究其原因，有國際國內(nèi)的因素。從國際因素來講，其他國家的國民對中國的了解比較少，他們對于中國文化的認同感比較小;再加上社會制度方面的因素，生活習俗與社會風氣也有較大差別，中國文化企業(yè)的產(chǎn)品要推到國際市場有一定的難度。不過，隨著中國改革開放的進一步深化，越來越多的中外交流正在興起，伴隨著中國的經(jīng)濟實力進一步增強，中國文化在國際上的影響力也在加強。就國內(nèi)因素而言，也有多種因素制約中國文化企業(yè)的發(fā)展壯大。近現(xiàn)代的中國比較重視從國外學習工商業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗，卻忽視了國內(nèi)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展?jié)摿Φ耐诰?，于是乎出現(xiàn)了國外各種文化藝術產(chǎn)品都來爭奪中國文化市場份額的現(xiàn)象。美國的迪士尼、日本的動漫、韓國的影視等等，對中國青少年的影響力不容小覷。要發(fā)展中國的文化產(chǎn)業(yè)，首先就要從文化企業(yè)的發(fā)展入手。筆者以為，有一個重點問題必須引起足夠的重視，這就是文化企業(yè)的法人治理問題。只有搞好企業(yè)的法人治理，社會各界才能對文化企業(yè)的投資產(chǎn)生信心，文化企業(yè)有了足夠的資金，才能在激烈的市場競爭中并購重組，不斷壯大。

如何增強社會各界對文化企業(yè)投資的信心呢？從宏觀上講，我國要重點監(jiān)管文化企業(yè)的信息披露，充分借助信息技術，提高文化企業(yè)尤其是上市公司的運營透明度。山水文化這個上市公司在信息披露方面的問題具有普遍性。筆者試圖從互聯(lián)網(wǎng)上尋找該上市公司的網(wǎng)站，遺憾的是竟然未能找到，在證券交易軟件中也未顯示該公司的網(wǎng)站地址。從微觀而言，我國有必要在公司法中增加公司網(wǎng)站規(guī)范建設及處罰措施的條文，使公司高管充分認識到公司信譽的重要性，讓社會各方都有機會參與監(jiān)督。上市公司信息披露的內(nèi)容與方式都要有法可依，比如公司網(wǎng)站要及時公布、更新法人治理方面的信息等，否則董事會秘書等相關責任人要受到追究，不能任憑公司的自覺性?？傊瑖乙峁┮幌盗型晟频姆煞ㄒ?guī)及政府政策支持，發(fā)展資本市場，建設文化產(chǎn)業(yè)投資平臺，通過創(chuàng)建良好的市場環(huán)境，促進我國文化企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

參考文獻：

[1] ?法人治理結(jié)構[EB/OL].百度百科，2015-03-07.

[2] ?山西廣和山水文化傳播股份有限公司關于原總經(jīng)理收到中國證券監(jiān)督管理委員會山西監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書的公告[EB/OL].

百度數(shù)據(jù)，2015-03-11.

[3] ?關于對山西廣和山水文化傳播股份有限公司獨立董事、董事會秘書及財務顧問主辦人予以監(jiān)管關注的決定[EB/OL].百度數(shù)據(jù)，

2015-03-07.

[4] ?吳佳晨，鈄利珍.美國文化產(chǎn)業(yè)投資模式及其啟示研究[J].商場現(xiàn)代化，2015，（1）：122-123.

[5] ?張寶英.“十二五”中期我國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢分析[J].經(jīng)濟研究參考，2014，（58）：45-50.

[6] ?張毅.美國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的經(jīng)驗及啟示[J].商業(yè)時代，2011，（24）：121-122.