在FO治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，必須對涉及家族資產(chǎn)的三種權(quán)力進行權(quán)衡：其所有權(quán)屬于家族受益人，由家族大會代表家族的整體利益，并通過家族理事會進行高效的運作；管理權(quán)由CEO和管理團隊行使；治理權(quán)由董事會擔綱，并對管理層進行監(jiān)督。而在實踐中，面對經(jīng)理人尋求自身利益最大化的機會主義行為，家族也可以通過績效監(jiān)控、行為監(jiān)控等正式及非正式的管控機制進行控制。

高皓 劉中興 葉嘉偉/文

合理設(shè)計FO治理結(jié)構(gòu)，避免沖突

FO中最為主要的沖突體現(xiàn)在家族受益人與職業(yè)經(jīng)理人之間，所有權(quán)和管理權(quán)的分離帶來委托人和代理人的利益沖突。因此，治理結(jié)構(gòu)的存在非常必要，其設(shè)計也必須對FO的三種權(quán)力進行權(quán)衡：家族資產(chǎn)的所有權(quán)屬于家族受益人，由家族大會代表家族的整體利益，并通過家族理事會進行高效的運作；家族資產(chǎn)的管理權(quán)由CEO和管理團隊行使，為FO的運營提供專業(yè)技能、知識和人際關(guān)系；家族資產(chǎn)的治理權(quán)由董事會擔綱，以維護家族股東利益，對管理層進行監(jiān)督（圖1）。

家族大會與家族理事會

在一個跨越多個世代的大家族中，家族成員人數(shù)與家族分支會越來越龐大，僅會有一部分家族成員就職于家族企業(yè)或FO。家族成員之間的信息會嚴重不對稱，協(xié)調(diào)也變得更加困難。這種大型家族可以設(shè)立家族大會（Family Assembly），作為代表家族利益、處理家族事務(wù)的治理機構(gòu)和家族股東的正式溝通平臺，同時也是家族的最高決策和權(quán)力機構(gòu)。

設(shè)立家族大會之前，家族首先要厘清家族成員的定義：家族成員包含哪些人？家族股東需要具備什么資格？誰擁有投票權(quán)？家族成員的定義較為直接，通常都是家族的直系親屬與姻親（不同家族對待姻親的態(tài)度不同）以及合法收養(yǎng)的所有家族成員。但擁有投票權(quán)的家族股東定義則見仁見智，通常包括家族的嫡系成年后代，但女性、姻親、收養(yǎng)或庶出成員等是否包括在內(nèi)則需要每個家族自行定奪。

家族大會的主要功能有三點。首先它是家族成員的溝通和信息共享平臺及決策結(jié)構(gòu)化的工具。對于不參與家族企業(yè)或FO管理的被動型家族股東，可以提供財務(wù)、管理、戰(zhàn)略等信息的更新，家族成員也可以借此表達對企業(yè)或FO運營、戰(zhàn)略或領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格的觀點。同時，它也提供了解決家族糾紛的平臺。

家族大會的運作方法跟議會或國會相仿，周期性開會（通常為一年一次）并根據(jù)某特定主題提議且投票，比如家族憲法的擬定和修訂、設(shè)定分紅政策、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)、家族成員聘任政策等等。家族中決策流程的清晰性和透明性是家族大會成功的關(guān)鍵因素之一。

其次是家族利益的統(tǒng)一發(fā)言人。如果家族成員人數(shù)像穆里耶茲家族般龐大，家族大會很難高效運作，這時需要選出規(guī)模更小的家族理事會（Family Council，通常在15人以內(nèi)）。家族大會上提出某個議題，家族理事會再行推進。家族理事會也可以成為家族股東的對外代表，對家族企業(yè)及FO的董事會進行監(jiān)督。

家族憲法應(yīng)當規(guī)定家族理事會成員的選拔流程，既可以按照家族分支分配席位，也可以通過家族大會選舉上任。但無論如何，家族理事會要協(xié)調(diào)和解決家族成員之間的摩擦和沖突，因此一定要有充分的代表性，而且立場中立，防止被一兩個家族分支主導(dǎo)。

第三是家族關(guān)系的凝聚劑。家族大會也可起到增加家族股東凝聚力的作用，將分散在世界各地的家族成員聯(lián)系在一起，舉行聚餐、慶祝及拜祭等活動。家族大會也可以通過舉行培訓(xùn)課程，投資于家族的人力資本，增強后代的專業(yè)知識、創(chuàng)意、領(lǐng)導(dǎo)力、溝通力等；或通過體育競賽、慈善公益等活動建立代際之間的信任和團結(jié)，實現(xiàn)家族價值觀的傳承。

FO董事會

董事會直接向股東負責，其終極職責是監(jiān)督FO的戰(zhàn)略發(fā)展及日常運營。董事會成員通常為經(jīng)驗豐富、視野寬廣的資深人士，其人數(shù)應(yīng)該控制在5-9名，而且應(yīng)為單數(shù)，以防陷入投票僵局。

理論上，大部分董事會成員應(yīng)當由外部獨立董事組成。獨董可以是經(jīng)驗豐富的高管、專職董事、教授學(xué)者或法律、管理、金融、營銷、人力、IT等專業(yè)人士，也可以來自其他家族。例如，韓國首富李健熙家族第三代、三星集團副會長李在就在意大利首富阿涅利家族控股公司EXOR擔任獨立董事（表1）。他們不僅可以帶來與家族股東互補的專業(yè)技能及人際網(wǎng)絡(luò)，也可以在人力資源政策上減少家族裙帶關(guān)系的影響，并以中立姿態(tài)平衡家族成員之間的摩擦與分歧。

同時，董事會設(shè)計需要盡早考慮到家族傳承，讓不同世代的家族成員積極參與，設(shè)立后代培養(yǎng)的機制。比如皮特卡恩FO采用雙平臺模式，在傳統(tǒng)董事會（包括10名資深家族成員和4名獨立董事）之下設(shè)立了附屬董事會，為下一代提供學(xué)習(xí)和見習(xí)機會。皮特卡恩FO的傳統(tǒng)董事會也是三代同堂，第三代占據(jù)2席，第四代7席，第五代1席。

我們發(fā)現(xiàn)在大多數(shù)規(guī)模較小的FO中，董事會主要由家族成員和家族企業(yè)資深高管（往往是家族親信）組成，最多僅有1-2名獨立董事。此類FO的家族對獨立董事通常采取消極的態(tài)度，不希望外人插手或了解家族私事，家族也會通過占據(jù)董事會的多數(shù)席位來保持控制力和影響力，但這種安排會犧牲效率及專業(yè)性，使得FO職責較為狹窄，限制頂線功能的發(fā)揮。

董事會的替代及附屬機構(gòu)

1、顧問委員會

FO成立初期時董事會往往并不成熟，其成員可能主要由德高望重的家族成員或家族企業(yè)中的重要親信組成。在這一階段，部分FO會成立顧問委員會，通過聘請外部專業(yè)顧問的方式來補充家族所不具備的視野與技能。我們可以將顧問委員會看作董事會的雛形。

位于美國阿拉巴馬州伯明翰市的阿林頓FO（Arlington FO）是一家擁有20多個家族客戶的MFO，2010年管理資產(chǎn)20億美元。由于規(guī)模較小，且創(chuàng)始人及管理層均由金融專業(yè)人士組成，阿林頓FO的顧問委員會由一名退休法律顧問、一名家族企業(yè)顧問及一名前FO創(chuàng)始人組成。剛由對沖基金轉(zhuǎn)型到FO—由史蒂夫·科恩掌管的72點資產(chǎn)管理（前SAC Capital）也擁有其顧問委員會。

與董事會不同，顧問委員會提供的是非強制性的戰(zhàn)略建議，并無法律效力，因此也擁有更大的彈性。顧問委員會便捷、成本低，多數(shù)小型FO均借此來吸收外部知識，獲取高質(zhì)量的經(jīng)營建議及人際網(wǎng)絡(luò)，同時確保了家族對FO的絕對控制權(quán)。

顧問委員會也有其局限性。法律上，它不用對其建議承擔責任，因此容易被股東或董事會持著“聽聽而已”的態(tài)度，在某些情況下形如虛設(shè)。顧問委員會沒有正式的責任和權(quán)威，也難以深入了解FO運營的細節(jié)、獲取足夠的信息，因此提出的建議可能沒有董事會一針見血。

2、投資委員會

作為FO董事會的附屬機構(gòu)，投資委員會的主要職責是決定FO的投資方向、政策、資產(chǎn)配置及流程等。其由家族成員和FO高管組成，有時會邀請外部的獨立投資經(jīng)理參與。投資委員會在遴選合作金融機構(gòu)等方面有建議權(quán)，并對投資經(jīng)理的績效進行監(jiān)督。美的何氏家族的盈峰資本與香港恒隆陳氏家族的恩榮金融等FO均設(shè)立了投資委員會。

3、戰(zhàn)略委員會

同為FO董事會的附屬機構(gòu)，戰(zhàn)略委員會的職責是基于家族的愿景和使命，明確FO在中長期需要關(guān)注的戰(zhàn)略目標，與董事會和家族股東以持續(xù)和互動的方式擬定FO的戰(zhàn)略計劃。西班牙Gallardo家族Landon FO就設(shè)立了戰(zhàn)略委員會。

FO職業(yè)經(jīng)理人的正式與非正式管控機制

在治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，針對家族股東（委托人）和職業(yè)經(jīng)理人（代理人）的代理問題，以家族大會及董事會作為FO權(quán)威監(jiān)督機構(gòu)可以作為結(jié)構(gòu)性解決方案。而在實踐中，面對代理人的機會主義行為，委托人可以通過正式及非正式的管控機制進行控制，其中又可進一步地細分為四種模式：績效監(jiān)控、行為監(jiān)控，關(guān)系管控、價值觀共享（表2）。

績效監(jiān)控：薪酬政策

職業(yè)經(jīng)理人的績效監(jiān)控包括明確的投資目標及績效管理模式，Wessel（2013）通過對25家FO案例的研究發(fā)現(xiàn)，無論是家族控股的SFO，還是職業(yè)經(jīng)理人/金融機構(gòu)控股的MFO，職業(yè)經(jīng)理人的薪酬都是固定年薪加分紅，其中決定分紅可以分為如表3的幾類方式。

在鄧克曼家族辦公室案例中（詳見本刊2015年2月號《鄧克曼家族辦公室：在FO叢林中獨樹一幟》），我們詳細討論了固定薪酬與業(yè)績分紅這兩種FO職業(yè)經(jīng)理人薪酬模式的利弊。鄧克曼家族辦公室的固定薪酬模式的確非常罕見，因為分紅獎勵的弊端—職業(yè)經(jīng)理人為謀取激勵而采取的風(fēng)險及短期行為，其實可以通過風(fēng)控、審計、投資政策聲明等治理機制，以及董事會和投資委員會等治理結(jié)構(gòu)對沖。

行為監(jiān)控：投資流程與審核機制

每個FO都有自己獨特的投資哲學(xué)，這是家族歷史和文化的沉淀，但其投資流程及審核機制是相似的。明確清晰的投資流程能很好地給投資經(jīng)理定下行為框架（圖2）。美國FO專家Kirby Rosplock認為，可通過四個步驟設(shè)立FO的投資體系。

投資審計：對家族當前金融資產(chǎn)—不動產(chǎn)、流動資產(chǎn)、證券、現(xiàn)金、養(yǎng)老金等狀況的審查，對家族金融資產(chǎn)負債表做出的整體體檢，測量出家族的投資風(fēng)格（主動或被動投資）、投資資產(chǎn)類別偏好（房地產(chǎn)、對沖基金或大盤股等）、風(fēng)險偏好、以往金融投資決策流程及監(jiān)督機制等等。

投資哲學(xué)：它是家族財富觀的縮影，影響投資決策流程的價值觀、由內(nèi)向外的資產(chǎn)配置及投資模式?？山璐诉x擇家族的投資風(fēng)格（價值投資、基本面投資、家族企業(yè)、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、逆勢投資等）以及投資期限。

投資目標：對金融投資固定期限內(nèi)設(shè)定的定量、定性回報指標。目標可以是實現(xiàn)家族資產(chǎn)的長期增值，達到某百分比的投資回報或某個固定金額，也可以追求家族遺產(chǎn)的穩(wěn)定保值，為后代提供足夠的分紅。投資目標的范疇廣闊，可以從保守型到平衡性，再到攻擊型、增長型投資。

投資政策聲明：正式的書面文件，呈現(xiàn)家族的投資指導(dǎo)目錄、投資目標、投資哲學(xué)、風(fēng)險設(shè)置、績效對比基準、流動資本率、投資期限等。

此外，IT系統(tǒng)要能對職業(yè)經(jīng)理人的行為進行有效監(jiān)控。交易系統(tǒng)的建設(shè)一方面要使FO能夠執(zhí)行高度復(fù)雜的交易命令，另一方面也能對職業(yè)經(jīng)理人的交易進行實時監(jiān)控、記錄與報告，這對擁有復(fù)雜資產(chǎn)組合的家族更有幫助。內(nèi)部IT系統(tǒng)更可以成為散居于世界各地的家族成員的交流平臺。

其他重要的行為監(jiān)控機制還有風(fēng)險管理、正式年度審計、內(nèi)/外部財務(wù)報告、職業(yè)經(jīng)理人的正式合同契約（行為準則）等。

非正式管控機制

價值觀與文化建設(shè)是FO非正式管控機制的核心。在成立FO之前，家族股東就已經(jīng)通過任職篩選來確定與其擁有共同價值觀、文化和行為準則的職業(yè)經(jīng)理人。入職之后，家族可以與職業(yè)經(jīng)理人建立共同目標，進一步加強互相的信任關(guān)系。家族經(jīng)常會直接選擇家族企業(yè)高管或過往有過合作經(jīng)驗的職業(yè)經(jīng)理人加入FO，比如控股寶馬汽車公司（BMW）的匡特家族，其聯(lián)合家族辦公室HQ Trust的核心團隊成員，均是與家族有著近十年關(guān)系的金融從業(yè)人士。

部分家族股東高度參與FO的日常運營，與職業(yè)經(jīng)理人建立日積月累的工作關(guān)系。有的FO家族股東重視在正式匯報和會議以外，與職業(yè)經(jīng)理人發(fā)展深厚的個人關(guān)系。此外，家族股東還可以通過其社會影響力和人際網(wǎng)絡(luò)對職業(yè)經(jīng)理人起到監(jiān)督作用。

在FO的世界里，獲得長期累積的家族信賴一旦毀滅，就再也無法挽回，并將對投資經(jīng)理在FO業(yè)內(nèi)的聲望造成毀滅性打擊。因此，大部分的職業(yè)經(jīng)理人與家族股東都非常珍惜互相的關(guān)系。

西班牙知名家族如何管理FO

在家族辦公室的治理結(jié)構(gòu)、流程和機制方面，西班牙一家知名的家族辦公室可以為我們提供具體而微的參照（圖3）。2014年11月，清華大學(xué)五道口金融學(xué)院家族辦公室課題組對其進行了調(diào)研，出于對該家族隱私的保護，我們在此進行匿名處理。

這一家族的核心企業(yè)是一家制藥公司，創(chuàng)辦于1943年，總部位于巴塞羅那，員工約3400名，2013年銷售額8.25億歐元。其控股股東家族1998年創(chuàng)辦了家族辦公室，為G2及G3提供7項核心服務(wù)，包括財務(wù)會計和報告、稅務(wù)結(jié)構(gòu)/整合規(guī)劃、風(fēng)險管理、流動性投資組合/融資、房地產(chǎn)基金、私募股權(quán)基金、慈善公益。

這一家族的G2是兩兄弟，分別于上世紀60及70年代加入家族企業(yè)，兩人分工明確，一人擔任董事長兼CEO，另一人擔任董事兼副總裁。G2曾參加過多個著名大學(xué)舉辦的家族企業(yè)課程，他們發(fā)現(xiàn)，為了使家族財富傳承，應(yīng)當堅持如下的重要理念：保持家族團結(jié)、在學(xué)術(shù)和文化方面培養(yǎng)家族成員、培養(yǎng)家族成員對公司的深入理解、確保家族對公司具有實時的信息、使下一代成為優(yōu)秀的家族股東及家族成員、建立讓下一代進入家族企業(yè)的制度與流程，而這都可以通過家族辦公室來實現(xiàn)。

上世紀90年代G3的進入加速了家族辦公室的形成。由于G3是來自兩個家族分支的堂兄弟姐妹，因此他們面臨著一個家族企業(yè)的經(jīng)典問題：是將兩個分支的財富繼續(xù)合在一起管理，還是分家析產(chǎn)、彼此獨立管理？G3最終選擇了將財富合并管理，以發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)。

1998年，家族開始籌備FO。1999年，家族G3表親從歐洲到紐約開了一次里程碑式的家族會議，在一位美國知名家族企業(yè)教授的指導(dǎo)下，建立了一整套管理家族財富的系統(tǒng)。

此后幾年，這一家族經(jīng)歷了創(chuàng)辦FO的兩個步驟。第一步是可行性研究，首先在G2和G3中達成共識，隨后開始分析家族資產(chǎn)的現(xiàn)狀，而后多位家族成員系統(tǒng)地學(xué)習(xí)家族辦公室的知識，并結(jié)合自己家族的情況設(shè)計FO的初步模式，最后通過全體家族成員的反復(fù)討論達成共識，批準通過。

第二步是設(shè)立實施，首先明確的是FO的職責和目標，之后通過詳細的FO模式設(shè)計，確定治理結(jié)構(gòu)、關(guān)鍵流程、人事安排和系統(tǒng)建設(shè)，再進入實際的落地實施階段。值得注意的是，第一階段通過摸索，確定了家族定期會議制度，第二階段則反復(fù)演練，將家族定期會議確立為FO的核心流程。

與戴爾電腦創(chuàng)始人邁克爾·戴爾的家族辦公室MSD Capital相似，這一家族的FO是一個典型的“外設(shè)型”家族辦公室（詳見本刊2014年6月號《FO光譜模型：家族辦公室的戰(zhàn)略定位》），亦即家族在實業(yè)企業(yè)之外，設(shè)有并行的家族辦公室，用以系統(tǒng)地管理家族資產(chǎn)。

經(jīng)過G2與G3長達幾年的互動，這一FO形成了如下的治理結(jié)構(gòu)（表4）。家族理事會作為家族治理的最高機構(gòu)，下轄專業(yè)委員會（投資、戰(zhàn)略規(guī)劃、聘任、糾紛調(diào)解等）對FO事務(wù)進行治理，同時也承擔著股東職責的管理。

按照時間邏輯，該家族將財富管理的各項活動分為財富創(chuàng)造、財富保有及財富傳承等三大類。財富創(chuàng)造主要指家族的實業(yè)，這才是創(chuàng)造財富最大的源泉；財富保有的著眼點是從事各種投資，抵御通貨膨脹等因素對于家族財富的侵蝕，保持家族長遠的購買力；財富傳承主要是投資于人力資本、家族資本和社會資本，確保財富的代際轉(zhuǎn)移。

家族理事會擁有13名理事，分別為G2與配偶共4位、6位G3成員、家族辦公室CEO以及2位非家族獨立理事。其負責家族及FO相關(guān)事項，在目標上追求在重要決策上達成一致。有效的決策最少需要2/3投票通過，投票權(quán)分配如下：兩個家族分支各擁有1/3的投票權(quán)，三位獨立董事?lián)碛衅溆嗟?/3投票權(quán)。

投資委員會擁有12名委員，由1位G2成員、3位G3成員、家族辦公室CEO及其他專業(yè)家族辦公室高管共8位非家族成員組成。其職責是制定投資制度、審查投資項目等，并有權(quán)對300萬歐元以下的項目進行決策。

可以看出：在FO理事會層面，是以家族成員為主體（家族成員占77%），從而更好地體現(xiàn)家族的利益和訴求；值得注意的是，家族為3位非家族獨立理事賦予了更大的投票權(quán)，以便其在決策中發(fā)揮公正客觀的立場，對沖兩個家族分支之間的利益沖突和意氣用事。在投資委員會層面，是以專業(yè)人士為主體（職業(yè)經(jīng)理人占67%），從而更好地利用職業(yè)經(jīng)理人的專業(yè)判斷和人脈網(wǎng)絡(luò)；同時，除了家族辦公室CEO及高管，投資委員會還包括家族G2、G3成員，這使得家族能夠參與FO所有投資決策中，從而有效抑制職業(yè)經(jīng)理人的代理問題。

此外，這一家族還擁有戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、慈善委員會、下一代培養(yǎng)委員會、糾紛調(diào)解委員會及任命委員會等設(shè)置，以分類處理家族及FO的各種問題。其決策流程、溝通機制和選舉機制的透明化和正式化，也能降低家族成員之間的信息不對稱，有效分解兩個不同家族分支之間的沖突。對今天仍在摸索家族辦公室設(shè)計的中國家族而言，這一西班牙FO的治理結(jié)構(gòu)具有很強的借鑒意義。

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