嚴學鋒

外部董事制度的靈魂是外部董事占董事會的多數(shù)，但如果董事長不讓你發(fā)揮作用，外部董事也可能成擺設。只有各個層面都認真了，都有規(guī)則意識，都講游戲規(guī)則，那自然會大幅提高董事會的合規(guī)性和有效性

十年磨一劍。2005年中央企業(yè)開啟以外部董事制度為核心的董事會試點（后改稱建設規(guī)范董事會），迄今10年，從最初的7家到75家，達到央企總數(shù)的2/3。在央企專職外部董事吳曉根看來，建設規(guī)范董事會整體上喜憂參半，需真信、真講、真做，有功不在我、謀求長遠的胸懷。

正確定位、轉換角色

《董事會》：建設規(guī)范董事會被視為央企的一次革命，其中外部董事制度是生命線，履職專職外部董事您有什么感受？

吳曉根：做外部董事不容易。一是角色轉換不容易。我先后做過大學的會計學院副院長、中央企業(yè)的總會計師，然后做央企專職外部董事。外部董事，作為公司的外部人，存在思維方式、工作方式和話語習慣都需轉變的問題?，F(xiàn)在外部董事來源廣泛，如何做到與任職企業(yè)公司文化、董事會文化相適應的確不容易。二是有質(zhì)量地發(fā)表意見不容易。董事會議案要么同意，要么不同意、緩議，無論是程序性意見還是實質(zhì)性意見，最終落腳在干與不干的問題上，所以要發(fā)表一個有質(zhì)量的意見，經(jīng)得起市場和時間的檢驗最重要。三是讓人準確評價不容易。外部董事，是一項探索性工作，既然是探索就允許出現(xiàn)問題。目前對外部董事尤其是專職外部董事的評價方法，是否有利于外部董事更好履職，是到了該總結完善、進一步研究的時候了。

《董事會》：角色轉換確實是個挑戰(zhàn)，您是怎么把握定位的呢？

吳曉根：做外部董事，要正確認識自己。人的根本問題是看不清自己，哲學的基本問題也是認識自己。認識自己多一點就會少一點浮躁。要正確認識自己，我覺得要做到四點。

一是定位要準，要到位、不錯位、不越位，這不僅要看你怎么說，更看你怎么做。作為外部董事，你千萬別把自己當做企業(yè)的領導。比如，我作為外部董事和集團高管一起去調(diào)研子公司，可能有的人會把我作為領導，是來視察的，我的心態(tài)是陪同集團高管去做調(diào)研。同時，調(diào)研的時候，作為外部董事去了解情況，討論的時候可以談你的想法，但你沒有權力說調(diào)研單位的對與錯、必須怎么做，你的職權是在董事會討論、決策的時候去行使。另外，有的公司，把外部董事當成外人。我覺得，外部董事是外部人，但不是外人。

二是盡可能充分了解企業(yè)，尤其是企業(yè)的核心競爭力以及與此有關的商業(yè)模式。

三是眼睛要向內(nèi)看，充分了解自己的性格和能力。你的風險偏好是保守還是激進，在企業(yè)決策時，你與企業(yè)是風險和風險的疊加，還是風險和保守的消融？企業(yè)管理團隊永遠是一支探險隊，探險不等于冒險，這個度是很難把握的，但必須去把握。

四是話語系統(tǒng)要與履職企業(yè)相吻合。不要試圖去改變別人，除非別人也想去改變，你永遠叫不醒一個裝睡的人。

《董事會》：作為外部董事，參與決策時最大的難題是什么？

吳曉根：作為外部董事，要努力做好自己。一定要十分清楚自己應該做什么，不該做什么。不該做什么比應該做什么更重要。應該做的要做細做實，不該做的千萬別碰。對我自己而言，一方面要加強學習與調(diào)研，比如有關世界能源格局變化和新能源、產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)的思維、人口分布及其動態(tài)變化等，這些影響企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略性問題。二是獨立客觀地發(fā)表意見。意見建議主要是一些獨立、客觀、質(zhì)疑性的內(nèi)容，是積極和善意的。

從我的履職體會來看，最難判斷的是兩方面的問題。一是政治性和經(jīng)濟性互相融合。有時候，站在政治角度看，事情必須干，但其經(jīng)濟合理性又比較差，經(jīng)受不住時間和市場的檢驗、推敲。作為國有企業(yè)，國家任務要完成，企業(yè)也要賺錢。怎么拿捏？對外部董事來說是一個考驗。第二是地方訴求與戰(zhàn)略選擇相融合。央企和地方合作的慣例就是要多付出，但是如何在后續(xù)經(jīng)營合作中獲得足夠的補償，這不僅是個技術問題也是個藝術問題。

關鍵在一個“真”字

《董事會》：建設規(guī)范董事會10年，在不同央企成效差別很大，您怎么看？

吳曉根：建設規(guī)范董事會、外部董事制度是很好的。我在三峽集團、國機集團等央企做外部董事，也曾經(jīng)在東方航空、中國石化等央企所屬的上市公司做獨立董事。同樣的制度在不同的企業(yè)，效率是不一樣的，對此我深有體會。文化是血液中的東西，是自然流露和潛意識的東西，也是深層次的東西。制度經(jīng)濟學告訴我們，一項制度由正式規(guī)則、運行機制和非正式規(guī)則三部分組成。正式規(guī)則需要通過機制才發(fā)生作用，但機制作用能不能發(fā)揮最終取決于非正式規(guī)則。非正式規(guī)則，就是文化和習俗的問題。

豐田汽車有一個小故事。豐田的退休職工在酒店，看到別人開車，雨刷打不了。這個退休的職工不顧傾盆大雨，幫助修刮雨器。司機很感動，問你怎么來修，不怕淋雨？他說我是豐田的退休員工，有義務把這個修好。這就是文化，血液中的東西。

中西方文化最大的區(qū)別就在于規(guī)則意識和規(guī)則文化。假如把董事會制度的建設和實施，比作游戲的話，這是一種講規(guī)則的游戲。所以，需要公司文化、董事會文化來保障董事會制度的合規(guī)性和有效性。制度是好制度，但如果沒有相應的文化做保障，其合規(guī)性、有效性是值得懷疑的，至少是不可持續(xù)的。

《董事會》：拿央企的董事會文化建設來講，應該怎樣建立“相應的文化”呢？

吳曉根：董事會制度是好制度，但好制度不一定有好效率。建設規(guī)范董事會，關鍵在一個“真”字，要真信、真講、真做。董事長要真有氣度和修養(yǎng)，董事要有說真話、實話和準話的勇氣和能力。外部董事制度的靈魂是外部董事占董事會的多數(shù)，但如果董事長不讓你發(fā)揮作用，外部董事也可能成擺設。只有各個層面都認真了，都有規(guī)則意識，都講游戲規(guī)則，那自然會大幅提高董事會的合規(guī)性和有效性。

比如，國機集團形成了以“和實”為核心的董事會文化，董事會效率很高。和就是信任與溝通，就事論事，充分討論，暢所欲言。這方面，國機集團做得很好，董事長讓大家充分發(fā)表意見，然后集中大家的意見，提出自己的見解。所謂實，就是真信、真講、真做，不搞花架子，不放空炮。

一個企業(yè)，如果不講文化，是走不了太久的。企業(yè)文化、董事會文化建設這個課，央企必須補上。董事會文化要與企業(yè)文化相契合。央企有條件、有能力做好這方面的工作，就看你是不是真地去做。

咬住青山不放松

《董事會》：央企建設規(guī)范董事會被寄予厚望，至今已10年，整體上您覺得效果如何？

吳曉根：喜憂參半。建設規(guī)范董事會的央企越來越多，合規(guī)性要求越來越嚴，但不可否認，有部分央企董事會的有效性不足。好多央企董事會，沒有你想象的那么好，也沒有你想象的那么差，畢竟才十年。十年，是到了認真總結的時候了，不總結、不思考就很難進步，還需要持續(xù)努力。畢竟，有些東西是看不見的、血液中的東西，規(guī)則意識的樹立、游戲規(guī)則的遵守，不是立竿見影的事，有個循序漸進的過程，急不得。

《董事會》：您對央企建設規(guī)范董事會有何建議？

吳曉根：近來，國資委按照以管資本為主加強國資監(jiān)管和深化國企改革的要求，積極推進建設規(guī)范董事會，加大對董事會、董事的考核和評價力度，著力提高董事會的合規(guī)性和有效性。此時，我最想說的是咬住青山不放松。對于建設規(guī)范董事會，上級部門要貴在堅持，大膽推進；作為外部董事，要貴在堅持，恪盡職守。

我特別想說的是，要做細、做實建設規(guī)范董事會的工作，不可浮躁，不可急功近利，不可形式主義，要有“功不在我，謀求長遠”的胸懷。

專職外部董事

專職外部董事，是指國資委任命、聘用的在董事會試點企業(yè)專門擔任外部董事的人員，職務列入國資委黨委管理的企業(yè)領導人員職務名稱表，按照現(xiàn)職央企負責人進行管理。