資本是企業(yè)的血液，是企業(yè)的經(jīng)營之本、發(fā)展之梯，一家成功的企業(yè)必定深諳資本運(yùn)作的奧秘。資本運(yùn)作與其說是一門綜合的科學(xué)，倒不如說是一種經(jīng)營藝術(shù)，包羅萬象，不拘一格。新三板企業(yè)資本運(yùn)作出現(xiàn)最為頻繁的當(dāng)屬股權(quán)激勵(lì)、并購重組以及定向增發(fā)這三種資本運(yùn)作方式。

股權(quán)激勵(lì)作為一種重要且有效的激勵(lì)手段，目前越來越受到企業(yè)的重視與采納。今年前八個(gè)月，共有82家新三板掛牌企業(yè)公布股權(quán)激勵(lì)方案（有些企業(yè)實(shí)施兩種股權(quán)激勵(lì)方案），其中有38家企業(yè)為做市轉(zhuǎn)讓，44家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的新三板企業(yè)數(shù)量呈現(xiàn)加速增加趨勢(shì)。這82家公布股權(quán)激勵(lì)的新三板掛牌企業(yè)中，采用限制性股票激勵(lì)方式的企業(yè)最多，共有41家。

今年以來，新三板并購行情火爆，新三板作為熱門的“并購池”備受并購市場(chǎng)青睞。在當(dāng)前新三板市場(chǎng)并購浪潮席卷下，越來越多新三板企業(yè)主動(dòng)出擊進(jìn)行外延式并購。今年至今發(fā)生的189起新三板企業(yè)主動(dòng)并購事件中，近4個(gè)月共有143起，可以預(yù)見新三板企業(yè)在今年的主動(dòng)并購意愿愈加強(qiáng)烈。

主動(dòng)并購的新三板企業(yè)所涉及的行業(yè)包括信息技術(shù)、工業(yè)、材料等8個(gè)行業(yè)。其中，信息技術(shù)和工業(yè)標(biāo)的的主動(dòng)并購意愿最為強(qiáng)烈。信息企業(yè)中，互聯(lián)網(wǎng)軟件服務(wù)和信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)并購熱情最高，共有16家。工業(yè)企業(yè)中，電氣設(shè)備和機(jī)械企業(yè)并購意向最熱烈，占工業(yè)類企業(yè)比重超過50%。隨著新三板并購行情的火熱，“定增+現(xiàn)金”和“PE+上市公司”的并購模式開始在新三板陸續(xù)出現(xiàn)。

新三板定位于為成長(zhǎng)性、創(chuàng)新性中小企業(yè)提供股份轉(zhuǎn)讓和定向融資服務(wù)。對(duì)掛牌企業(yè)而言，新三板定增具備小額融資豁免、定增儲(chǔ)架發(fā)行、定增價(jià)格定價(jià)靈活、定增股份無限售期要求、定增對(duì)象靈活等優(yōu)勢(shì)。

新三板定向增發(fā)作為掛牌企業(yè)最常用的融資手段，當(dāng)前已成為當(dāng)之無愧的香餑餑。2015年前期新三板定增實(shí)施次數(shù)飛速增長(zhǎng)，近期受市場(chǎng)影響逐步冷卻。機(jī)構(gòu)投資者成為新三板定增主力軍，占比達(dá)61.77%。機(jī)構(gòu)投資者成為新三板定增主力軍原因主要有以下三個(gè)方面：新三板企業(yè)發(fā)展多處于早期，機(jī)構(gòu)投資者大部分投資一級(jí)市場(chǎng)；相比其他企業(yè)，機(jī)構(gòu)投資者的信息獲取渠道更寬；新三板市場(chǎng)的定位本身即機(jī)構(gòu)為主的市場(chǎng)。

對(duì)于任何一個(gè)登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)來說，本質(zhì)上其主要目的就是定價(jià)融資，成員配置，概括起來就是“一生二，二生三，三生萬物”?！耙弧敝傅氖堑顷戀Y本市場(chǎng)后可以實(shí)現(xiàn)定價(jià)，實(shí)現(xiàn)從無到有；一生二，“二”就是融資，我們一直強(qiáng)調(diào)融資有周期率，這個(gè)不以任何人的意志為轉(zhuǎn)移，截至目前來看，在今年一季度和二季度交接時(shí)應(yīng)該說是今年新三板最佳的融資窗口，不同的時(shí)間周期去做同樣的事情，其實(shí)難度差異是很大的；“三生萬物”指的是兼并重組。企業(yè)除了內(nèi)生性增長(zhǎng)外，還要借助資本和杠桿的力量去通過外延式的并購加快自身成長(zhǎng)的路徑。簡(jiǎn)單而言，如果我們的企業(yè)不用這種杠桿，而其他企業(yè)在用，即使起跑線是一樣的，但最終結(jié)果卻會(huì)有巨大差異。

什么樣的企業(yè)適合做并購呢？有一種觀點(diǎn)認(rèn)為新三板企業(yè)或者一家規(guī)模不大的公司，應(yīng)該走內(nèi)生性發(fā)展道路，當(dāng)體量做大后才能考慮做收購。但實(shí)際上在新三板市場(chǎng)當(dāng)中，很多優(yōu)秀企業(yè)都在做并購，這跟企業(yè)家及企業(yè)自身的意識(shí)和能力是有很大關(guān)系的。

對(duì)企業(yè)來說關(guān)于兼并收購的考量還是兩點(diǎn)：第一，企業(yè)要深度耕耘自身上下游產(chǎn)業(yè)鏈，要清楚地判斷出融資到什么樣的資產(chǎn)是有價(jià)值的。第二，有了這個(gè)判斷之后，企業(yè)要有談判溝通能力，如何令到你想要的資產(chǎn)以合理或你想要的定價(jià)去實(shí)現(xiàn)談判，這個(gè)和企業(yè)家及企業(yè)展現(xiàn)出來的實(shí)力有非常大的關(guān)系。（作者/袁季，廣證恒生總經(jīng)理）