郝霈霈　張慶

【摘要】 近年來，上市公司財(cái)務(wù)造假丑聞層出不窮，相繼發(fā)生了紫鑫藥業(yè)、“新大地”、天能科技、“綠大地”、萬福生科、康芝藥業(yè)等一連串重大財(cái)務(wù)欺詐案，企業(yè)的虛假陳述行為嚴(yán)重影響著資本市場的健康發(fā)展，損害廣大投資者的利益，因此引起了社會各界的普遍關(guān)注。文章結(jié)合康芝藥業(yè)財(cái)務(wù)造假案，從舞弊三角理論中的壓力、機(jī)會和借口角度分析該公司財(cái)務(wù)舞弊的深層次原因，并從企業(yè)自身、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等角度提出相應(yīng)對策建議。

【關(guān)鍵詞】 壓力 機(jī)會 借口

一、康芝藥業(yè)案例介紹

康芝藥業(yè)1994年注冊成立，2007年進(jìn)行股份制改革，2010年公司進(jìn)行IPO，在海南成為第一家在創(chuàng)業(yè)板上市的公司。2011—2012年，通過隱匿關(guān)聯(lián)方，通過將自有資金進(jìn)行體外循環(huán)，全面系統(tǒng)的在進(jìn)、存、產(chǎn)、銷各個環(huán)節(jié)進(jìn)行造假，并且到稅務(wù)部門對假收入納稅，虛增2011年利潤約為157萬元；另外，通過將應(yīng)該計(jì)入期間費(fèi)用的費(fèi)用不進(jìn)行計(jì)提，從而虛增2011年利潤約為238萬元和2012年利潤約為231萬元。雖然涉案金額較萬福生科少，但是與萬福生科的造假行徑相似，被稱為“創(chuàng)業(yè)板造假第二”，如果不是公司審計(jì)總監(jiān)實(shí)名舉報(bào)，康芝藥業(yè)的造假丑案也不會被發(fā)現(xiàn)的如此之早。

二、康芝藥業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析

1、三項(xiàng)費(fèi)用突增——快速并購掩飾虛增的銷售成本及收入

康芝藥業(yè)2011年銷售業(yè)績下降245%，同時，費(fèi)用還上升了126.72%?？抵ニ帢I(yè)的2011年年報(bào)披露，費(fèi)用的增加僅僅是由于快速合并的三家子公司帶來的折舊費(fèi)和攤銷費(fèi)，加大了研發(fā)費(fèi)用的投入、職工薪酬的提升等，并沒有對費(fèi)用增加的詳細(xì)情況進(jìn)行說明。并且，公司在“尼美舒利”事件爆發(fā)后，突然迅速并購三家子公司，其目的應(yīng)該很明顯，可能是想通過快速并購來迅速提升業(yè)績。

2、主打產(chǎn)品銷售額驟降——虛構(gòu)新產(chǎn)品銷售提升業(yè)績

“尼美舒利”自2000年開始進(jìn)入中國后，便一直是康芝藥業(yè)的主打產(chǎn)品。在2011年，受到“尼美舒利”事件的影響，銷售驟降69%，但總營業(yè)收入竟然比2010年只下降2.45%。2012年“尼美舒利”銷售額在有所回升的情況下，營業(yè)收入竟然比2010年“尼美舒利”銷售71%的營業(yè)收入更多。這就令人懷疑，在曾經(jīng)的主打產(chǎn)品“尼美舒利”銷售驟然下降的情況下，并且康芝藥業(yè)在沒有提前提出有新藥品出臺的情況下，康芝藥業(yè)是如何保持良好的銷售業(yè)績呢。由此我們推測，康芝藥業(yè)可能通過虛構(gòu)其他產(chǎn)品的銷售來虛增銷售收入，從而達(dá)到避免虧損的目的。

3、隱匿關(guān)聯(lián)方——為虛增銷售額找好往來

康芝藥業(yè)在2011年?duì)I業(yè)收入下降2.45%，但應(yīng)收賬款卻增長135.35%，同時，年報(bào)披露的前五大客戶均以字母代替，其中占比第一的廣州同慧與康芝藥業(yè)有千絲萬縷的關(guān)系，廣州同慧在07年進(jìn)行了一次股權(quán)變更，但是變更前后所涉及的人員，都是康芝藥業(yè)的經(jīng)理或員工?？v使康芝藥業(yè)將廣州同慧的控股人進(jìn)行怎樣的變更，其實(shí)際控制人仍然為洪江游，不僅廣州同慧如此，海南中瑞也是如此。通過變更法人代表或者控股人，將于康芝藥業(yè)關(guān)聯(lián)方的身份非關(guān)聯(lián)化?！澳崦朗胬笔录螅麄兗娂姵霈F(xiàn)在了公司的業(yè)務(wù)中，由于快速并購帶來的業(yè)績增長并不能使公司避免虧損，因此，康芝藥業(yè)又進(jìn)行了一系列隱蔽的關(guān)聯(lián)方交易，可能想通過關(guān)聯(lián)方進(jìn)行虛構(gòu)銷售，從而達(dá)到避虧的效果。

三、基于舞弊三角理論的視角分析康芝藥業(yè)財(cái)務(wù)舞弊

CRAAS中1141號，對“舞弊”的定義是：公司內(nèi)部人員或者第三方想要通過欺騙手段來獲得自身利益的故意行為。目前學(xué)術(shù)界對舞弊審計(jì)理論的定義有四種，包括：三角理論、四角理論（GONE理論）、冰山理論和風(fēng)險(xiǎn)因子論。迄今，上述四個理論中，對財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊形成機(jī)理進(jìn)行分析、運(yùn)用，最具有代表性的還是舞弊三角理論。三角理論認(rèn)為，產(chǎn)生舞弊的原因包括：壓力、機(jī)會和借口。

1、Pressure

Pressure是康芝藥業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的行為動機(jī)?？抵ニ帢I(yè)2010年采取股權(quán)激勵措施，擬以公司2010年末總股本10，000萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)人民幣3元現(xiàn)金（含稅）的股利分紅，合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣30，000，000元。同時，擬以公司2010年末總股本10，000萬股為基數(shù)，以資本公積金每10股轉(zhuǎn)增10股，共計(jì)10，000萬股。這種措施雖然能夠利用高層管理人員分享剩余收益，促使高層管理人員為公司帶來良好的業(yè)績，但是，股權(quán)激勵也存在不好的一面。首先，公司高層管理人員與員工之間關(guān)于薪酬的差距會被增大，因此股票價(jià)格會被上市公司高管過分關(guān)注，為了使股票市價(jià)更高，公司高層管理人員利用信息不對稱來進(jìn)行財(cái)務(wù)舞弊的可能性也就加大了；其次，相對于財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的真實(shí)性和可靠性董事會更注重股票市價(jià)，因此，股權(quán)激勵機(jī)會促使股東與公司高層管理人員串通舞弊的行為。

2、Opportunity

Opportunity是使舞弊動機(jī)實(shí)現(xiàn)的催化劑。

第一，一股獨(dú)大&家族式控股?？抵ニ帢I(yè)雖為上市公司，但卻是“系家族”企業(yè)。2010年，康芝藥業(yè)的第一大股東是海南宏氏投資有限公司（其法人是洪江游，持股84%），持股比例58.19%，第二大股東是深圳市南海成長創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)，持股5.17%，第三大股東是陳惠貞（洪江游的母親），持股3.22%。由此可以看出，第一大股東就占股超半數(shù)，并且康芝藥業(yè)的股權(quán)基本集中于洪氏家族手中，這樣的控股結(jié)構(gòu)，往往使其他股東對其缺乏制衡作用，這樣大股東容易受利益的驅(qū)動，為謀求自身利益的最大化，對中小股東的利益加以損害。

第二，公司治理結(jié)構(gòu)不完善?？抵ニ帢I(yè)的高管層主要由洪氏家族的成員擔(dān)任，董事長洪江游，副董事長洪江濤（洪江游弟弟）、董事洪麗萍（洪江游妹妹），另外還有3名獨(dú)立董事，監(jiān)事會高管中洪氏家族的有2/3，因此，康芝藥業(yè)的實(shí)際控制人還是洪江游。而且，董事長洪江游同時兼任管理層總裁，這就形成了決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)重合，公司治理結(jié)構(gòu)表于形式。正是由于這種不規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)，才使得財(cái)務(wù)舞弊的事件頻頻發(fā)生，且無法通過內(nèi)部控制得到治理。

第三，審計(jì)制度不健全。審計(jì)制度的不健全主要表現(xiàn)在：其一，由于公司是事務(wù)所的“衣食父母”，所以審計(jì)人員在審計(jì)過程中缺乏了審計(jì)的獨(dú)立性，在職業(yè)道德和利益上出現(xiàn)兩難境地。其二，審計(jì)資源優(yōu)化不合理，目前，事務(wù)所往往為了節(jié)約成本，會讓沒有達(dá)到級別的審計(jì)人員從事高級別人員的審計(jì)事項(xiàng)，事務(wù)所在人力資源配置上呈現(xiàn)金字塔式機(jī)構(gòu)，項(xiàng)目經(jīng)理的精力有限，這也會降低差錯糾弊的整體效果，從而降低審計(jì)報(bào)告質(zhì)量。

3、Rationalization

Rationalizationg是舞弊形成的心理動因?？抵ニ帢I(yè)董事長兼任總裁的洪江游，在2011年故意隱瞞關(guān)聯(lián)方信息，并且通過關(guān)聯(lián)方交易構(gòu)增利潤；2013年1月，康芝藥業(yè)審計(jì)總監(jiān)發(fā)現(xiàn)公司存在舞弊造假，康芝藥業(yè)被審計(jì)總監(jiān)何曉梅實(shí)名舉報(bào)后，經(jīng)證監(jiān)會1年審查，證實(shí)確實(shí)有虛增利潤現(xiàn)象，于2014年7月下發(fā)《行政處罰決定書》。但在2013年7月，因媒體質(zhì)疑，康芝藥業(yè)在停牌后，發(fā)布澄清公告中，表示公司未采取虛構(gòu)交易等方式進(jìn)行虛增利潤的行為。就在康芝藥業(yè)接到《行政處罰決定書》的后2個月，曾有媒體采訪康芝藥業(yè)，康芝藥業(yè)的副總裁洪江濤表示：“我們得到這些股權(quán)合情合理”。從這里也可以看出，高管層的價(jià)值觀和態(tài)度存在偏差，從而為財(cái)務(wù)舞弊帶來了借口。

四、案例啟示

康芝藥業(yè)的舞弊案只是冰山一角，通過此案例折射出一些企業(yè)為了能獲得股市融資的機(jī)會，通過制造業(yè)績進(jìn)行IPO。但是上市后不久，便出現(xiàn)“大變臉”的情況，這種為了IPO，卻利用非法手段的行為，不僅有損中小股東的利益，也對我國資本的正常運(yùn)營造成負(fù)面影響。因此，為了維護(hù)資本市場的正常運(yùn)營，防止上市公司利用非法手段偽造公司業(yè)績，保護(hù)中小股東的權(quán)益，本文根據(jù)舞弊三角理論對康芝藥業(yè)進(jìn)行成因分析，提出以下幾點(diǎn)建議。

1、強(qiáng)化內(nèi)部治理，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)

康芝藥業(yè)的舞弊案中董事長兼總裁的洪江游一直以第一大股東身份對康芝藥業(yè)進(jìn)行控股。而且，洪氏家族對公司股權(quán)大比例占有，且占領(lǐng)高管層現(xiàn)象嚴(yán)重，造成公司股權(quán)集中，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象。這種現(xiàn)象在上市公司中較普遍，因此，財(cái)務(wù)舞弊才有可乘之機(jī)，為保證資本市場的正常運(yùn)行，保護(hù)中小投資者的利益，首先，建立完善的股東大會和董事會制度，對一股獨(dú)大現(xiàn)象進(jìn)行制衡；其次，加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)，建立健全決策失誤責(zé)任追究制度，從而提升治理的有效性。通過強(qiáng)化內(nèi)部治理，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)來促進(jìn)資本市場的良性發(fā)展。

2、建立有效的內(nèi)部控制

康芝藥業(yè)雖然設(shè)有董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，但是，高管往往身兼數(shù)職，使得職能之間互相牽制，無法起到真正的控制監(jiān)督職能。而且，內(nèi)部人員缺乏控制意識，往往風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生時才知道避免，此時，就只能通過一些資本運(yùn)作和財(cái)務(wù)舞弊來進(jìn)行利潤的快速提升。因此，建立健全有效的內(nèi)部控制非常必要。首先通過加大會計(jì)人員業(yè)務(wù)培訓(xùn)力度來優(yōu)化內(nèi)部控制的環(huán)境；其次，將不相容的職務(wù)進(jìn)行分離，設(shè)立專門的稽查工作機(jī)構(gòu)和人員來提高控制效率；再次，建立企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)評估程序，增加企業(yè)對外信息披露和溝通以及加強(qiáng)內(nèi)部控制的監(jiān)督，最終使公司內(nèi)部控制達(dá)到應(yīng)有的效果。

3、提高審計(jì)報(bào)告質(zhì)量

康芝藥業(yè)在2011—2012年財(cái)務(wù)進(jìn)行舞弊的審計(jì)報(bào)告均由同一家會計(jì)事務(wù)（亞太會計(jì)師事務(wù)所有限公司）所出具，審計(jì)意見是標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，事后事務(wù)所并沒有收到證監(jiān)會的處罰，這種現(xiàn)象會降低違法犯罪的成本，促使會計(jì)師事務(wù)所和上市公司聯(lián)合舞弊行為的產(chǎn)生。因此，為提高審計(jì)報(bào)告的質(zhì)量，首先，需要進(jìn)行相關(guān)立法的建立，強(qiáng)化行業(yè)監(jiān)管，對行業(yè)違規(guī)行為嚴(yán)懲不待，并強(qiáng)調(diào)司法的積極介入，從而強(qiáng)化加強(qiáng)對審計(jì)行業(yè)服務(wù)內(nèi)容的規(guī)范；其次，事務(wù)所要優(yōu)化人力資源的環(huán)境，增強(qiáng)注冊會計(jì)師的信譽(yù)、自律及操守，以及注冊會計(jì)師評級制度；最后，完善事務(wù)所的三級復(fù)核制度，加大執(zhí)法力度，來提高審計(jì)人員的審計(jì)質(zhì)量。

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（責(zé)任編輯：諶盼）