摘要 ：現(xiàn)階段企業(yè)IPO申報(bào)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)學(xué)會(huì)換 位思考，從發(fā)行審核的角度出發(fā)，找出自身的“癥結(jié)”所在，提前梳理、規(guī)范運(yùn)作、強(qiáng)化公司治理，對(duì)自身存在的問題進(jìn)行徹底解決和認(rèn)真處理，順利通過IPO的審核，借助資本市場(chǎng)這一平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)做優(yōu)做強(qiáng)和持續(xù)健康發(fā)展。

關(guān)鍵詞 ：IPO上市 中國 建議

當(dāng)前是我國資本市場(chǎng)發(fā)展史上的最好時(shí)期，是企業(yè)改制上市的最佳時(shí)機(jī)。我國資本市場(chǎng)將迎來跨越式發(fā)展的新時(shí)代，資本市場(chǎng)對(duì)國民經(jīng)濟(jì)的滲透程度將得以大幅提升。能否及時(shí)抓住機(jī)遇，充分利用資本市場(chǎng)將成為決定一個(gè)國家或地區(qū)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)最重要的指標(biāo)之一。誰先利用資本市場(chǎng)，誰就將掌握先機(jī)。擬上市企業(yè)紛紛欲上市融資，IPO成為發(fā)展的必經(jīng)之路，通過把企業(yè)上市的最終取向與長期發(fā)展規(guī)劃有機(jī)結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

一、加大創(chuàng)新以保障企業(yè)具有持續(xù)盈利能力

企業(yè)是否具備持續(xù)盈利能力，是關(guān)系到企業(yè)成長的核心問題。擬上市企業(yè)在申報(bào)材料時(shí)應(yīng)闡明以下幾個(gè)方面。

1.要突出企業(yè)具備較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力

這包括了企業(yè)的研究開發(fā)能力、資產(chǎn)盈利能力、持續(xù)創(chuàng)新能力等，尤其是生產(chǎn)類企業(yè)中核心技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的自主性和先進(jìn)性。創(chuàng)新是靈魂，成長是體現(xiàn)，沒有創(chuàng)新的成長是不可持續(xù)的，沒有成長的創(chuàng)新是沒有價(jià)值的。目前證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)行業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)行上市，正是基于對(duì)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的考慮，假如企業(yè)能夠在申報(bào)材料中充分顯示 自身具備較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，有較強(qiáng)的創(chuàng)新能力，比如擬上市企業(yè)具有一定數(shù)量的發(fā)明專利、實(shí)用新型專利和外觀設(shè)計(jì)專利，再加上公司具有較強(qiáng)的科研隊(duì)伍，則會(huì)在持續(xù)盈利能力方面獲得更多的認(rèn)同。

2.強(qiáng)調(diào)企業(yè)未來具相對(duì)穩(wěn)定的盈利能力和成長性

目前被證監(jiān)會(huì)否決的企業(yè)中有相當(dāng)一部分就因其沒有形成穩(wěn)定的業(yè)務(wù)、盈利模式，存在影響未來盈利的不穩(wěn)定因素。企業(yè)若要生存和發(fā)展就必須明確自身從事的業(yè)務(wù)在產(chǎn)業(yè)鏈，乃至整個(gè)產(chǎn)業(yè)生態(tài)環(huán)境中的位置，必須清楚自身是通過怎樣的模式和渠道賺錢的。只有在不斷的嘗試中，根據(jù)政策、需求、技術(shù)、競(jìng)爭(zhēng)等外部環(huán)境因素變化來調(diào)整和確定企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、市場(chǎng)定位和盈利模式，才能建立企業(yè)生存基礎(chǔ)，尋求自身的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。比如：企業(yè)面臨的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)行了變化，盈利過于依賴少數(shù)重要客戶或者關(guān)聯(lián)交易，非常性損益所占比例過高等。對(duì)于企業(yè)未來盈利的穩(wěn)定性，一方面可以從正面進(jìn)行營業(yè)收入構(gòu)成和利潤來源的分析論證，分析企業(yè)目前的商業(yè)模式的可持續(xù)性，判斷商業(yè)模式是否存在可復(fù)制性和可被替代性，另一方面可以從反面排除影響未來穩(wěn)定的不確定因素。

3.要展現(xiàn)企業(yè)行業(yè)前景明朗，盈利模式穩(wěn)定

要體現(xiàn)出行業(yè)的成長性和公司在行業(yè)中的優(yōu)勢(shì)地位。如闡述企業(yè)整個(gè)行業(yè)在國家社會(huì)大環(huán)境中的定位，必須與國家整個(gè)宏觀調(diào)控相適宜，為國家產(chǎn)業(yè)政策所鼓勵(lì)；或者是企業(yè)自身在所處的行業(yè)中的定位，目前處于領(lǐng)先的地位，能在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中保持優(yōu)勢(shì)再發(fā)展等。因此，擬上市公司必須提早做好這方面材料的準(zhǔn)備，尤其是新興行業(yè)，譬如節(jié)能環(huán)保、新材料、新能源等等，關(guān)于行業(yè)前景的證明材料更為關(guān)鍵。

應(yīng)在戰(zhàn)略規(guī)劃上保持一定的高成性和一定階段的持續(xù)盈利能力。對(duì)于目前很多擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)來說，其所屬的細(xì)分行業(yè)較小，企業(yè)市場(chǎng)占有率己經(jīng)高達(dá)60%—70%，這類企業(yè)在行業(yè)中的成長性空間非常有限。行業(yè)定位過小，其未來成長性就難以保證。企業(yè)應(yīng)當(dāng)力求上市后一段時(shí)期（3—5年）內(nèi)具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力。這就要求企業(yè)形成自己穩(wěn)定的盈利模式，建立核心競(jìng)爭(zhēng)能力以獲取持久競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力主要表現(xiàn)在核心技術(shù)方面，企業(yè)的核心技術(shù)應(yīng)具備自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)、具有較高的科技含量、具有廣闊的應(yīng)用和發(fā)展前景，并不斷通過創(chuàng)新獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。對(duì)持續(xù)盈利能力的判斷標(biāo)準(zhǔn)，目前在實(shí)際審核中，要求擬上市企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)整體呈現(xiàn)增長趨勢(shì)。對(duì)于報(bào)告期凈利潤沒有持續(xù)增長的企業(yè)，要看報(bào)告期內(nèi)的具體情況。比如說，某擬上市企業(yè)報(bào)告期為09、10和11三個(gè)年度，若11年實(shí)現(xiàn)的凈利潤比10年高，10年實(shí)現(xiàn)的凈利潤比09年低，整體上11年實(shí)現(xiàn)凈利潤比09年高，則審核中可以認(rèn)為具備持續(xù)能力；若11年凈利潤比10年高，10年實(shí)現(xiàn)凈利潤比09年低，整體上11年實(shí)現(xiàn)的凈利潤又比09年低，則在實(shí)際審核中，可能被判定為不具備持續(xù)盈利能力。

擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合自己的經(jīng)營業(yè)績(jī)，判斷自己在報(bào)告期內(nèi)是否具備持續(xù)盈利能力。

二、徹底解決企業(yè)的獨(dú)立性問題

企業(yè)的獨(dú)立性主要是相對(duì)于控股股東（或?qū)嶋H控制人，下同）而言的，獨(dú)立性是影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的重要因素之一。從上市經(jīng)驗(yàn)來看，該問題既是企業(yè)的常見缺陷，又是證監(jiān)會(huì)審核的重中之重，在申報(bào)準(zhǔn)備工作中梳理好企業(yè)與控股股東的各種關(guān)系，使之真正完全獨(dú)立，對(duì)IPO成功有著極為重要的意義。

1.從法律的角度規(guī)范企業(yè)

真正做到“五獨(dú)立五分開”，即業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)獨(dú)立完整。擬上市企業(yè)在改制時(shí)就要合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)流程，形成完整獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系。擬上市企業(yè)業(yè)務(wù)獨(dú)立完整，要做到以下幾點(diǎn)：一是主營業(yè)務(wù)突出。一般來說，擬上市企業(yè)發(fā)行前報(bào)告期核心業(yè)務(wù)及其相關(guān)業(yè)務(wù)收入之和占總業(yè)務(wù)的比例應(yīng)不低于50%，或相同口徑的利潤比例應(yīng)不低于50%；二是主營業(yè)務(wù)獨(dú)立。擬上市企業(yè)一般應(yīng)擁有立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，尤其是獨(dú)立的采購和銷售系統(tǒng)。如果企業(yè)在某環(huán)節(jié)在短期內(nèi)不能獨(dú)立，應(yīng)與相關(guān)人以合同的形式明確交易價(jià)格、主要的權(quán)利義務(wù)等，并應(yīng)說明這種合同安排對(duì)公司經(jīng)營的影響。三是擬上市企業(yè)主營業(yè)務(wù)的任何環(huán)節(jié)不能存在不確定性，如不能與其控股股東或關(guān)聯(lián)人訂立委托經(jīng)營、租賃經(jīng)營等協(xié)議，使公眾無法對(duì)其業(yè)績(jī)進(jìn)行預(yù)期。四是募集資金使用要與主營業(yè)務(wù)相關(guān)。如果擬上市企業(yè)沒有特殊的戰(zhàn)略安排，其制定的募股資金投向應(yīng)與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，但用募股資金收購主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)尤其是必要的資產(chǎn)時(shí)，要謹(jǐn)慎，會(huì)讓公眾懷疑是不是必要，如必要，為什么不在改制時(shí)放入上市公司，進(jìn)而懷疑擬上市公司的經(jīng)營能力。

2.高度重視關(guān)聯(lián)交易問題，有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)難題

雖然目前取消了原來對(duì)IPO關(guān)聯(lián)交易比例30%的限制，但審核中卻嚴(yán)格了信息披露制度，提高了對(duì)關(guān)聯(lián)交易乃至關(guān)聯(lián)性的關(guān)注。對(duì)于確實(shí)存在的關(guān)聯(lián)交易，可以從以下四個(gè)方面著手準(zhǔn)備申報(bào)材料：（1）按照要求從嚴(yán)披露，不造假不瞞報(bào)，這是解決問題的前提；（2）強(qiáng)調(diào)企業(yè)己采取措施盡量減少關(guān)聯(lián)交易；（3）將關(guān)聯(lián)交易分為經(jīng)常性偶發(fā)性交易，分析經(jīng)常性交易時(shí)著重定價(jià)的公允性，分析偶發(fā)性交易時(shí)著重交易的必要性；（4）分析關(guān)聯(lián)交易雙方對(duì)交易依賴程度低，具體方式可從收入、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)入手。之后在《律師工作報(bào)告》中對(duì)“關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否存在損害發(fā)行人及其他股東利益的情況”作出判斷并發(fā)表法律意見。

《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人“與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”，目前證監(jiān)會(huì)對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的判斷，一方面通過經(jīng)營范圍從表面上進(jìn)行初步判斷，另一方面從業(yè)務(wù)性質(zhì)、業(yè)務(wù)客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性市場(chǎng)差別等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的判斷，因此，申報(bào)企業(yè)可以通過收購、委托經(jīng)營、轉(zhuǎn)讓等方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題。

參考文獻(xiàn)：

[1] 袁卓.IPO發(fā)行審核制度回顧與簡(jiǎn)析[J].中外投資，2009，06：132-132

[2] 吳林祥.我國股票發(fā)行上市審核制度：?jiǎn)栴}與完善[R].深證：深證證券交易所研究綜合所，2005

作者簡(jiǎn)介：

王皖清（1993年10月 ）女 漢族 甘肅敦煌人，長江大學(xué)管理學(xué)院2012級(jí)會(huì)計(jì)專業(yè)本科生。