嚴(yán)學(xué)鋒

在企業(yè)，董事長(zhǎng)有權(quán)威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等?；ハ嗟男湃巍⒆鹬?，是交往的前提。如果你在對(duì)方心目中就是一個(gè)花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨(dú)董當(dāng)花瓶對(duì)待，那是你不自信。

“獨(dú)立董事要贏得別人尊重的方式很多，核心是自己有獨(dú)立人格。”北京工商大學(xué)教授、兼任多家公司獨(dú)董的王斌對(duì)《董事會(huì)》記者表示，“做獨(dú)董，要把獨(dú)董當(dāng)作一種事業(yè)來看待。馬克思？韋伯寫了《新教倫理與資本主義精神》，在書中嚴(yán)格區(qū)分職業(yè)、事業(yè)；即便是要飯的人也有人格問題，他（她）可以穿得很整潔去要飯?！比绾伟血?dú)董當(dāng)事業(yè)？王斌強(qiáng)調(diào)這需要平等對(duì)待所有股東、正確看待履職風(fēng)險(xiǎn)。

首先做到人格平等

身為北京工商大學(xué)商學(xué)院教授，王斌的主要研究領(lǐng)域?yàn)榧瘓F(tuán)治理與財(cái)務(wù)管理、管理會(huì)計(jì)與控制。2000年起，他先后兼任華潤(rùn)雙鶴（原雙鶴藥業(yè)）、外運(yùn)發(fā)展、伊利股份、鐵漢生態(tài)、翠微股份、際華集團(tuán)等上市公司獨(dú)董，以及國有企業(yè)集團(tuán)和個(gè)別上市公司（如華勝天成）的外部董事。

“董事長(zhǎng)、董事、管理層要做到人格平等。如果做不到這個(gè)，你就不要當(dāng)獨(dú)董。這是根本，盡管很難做到。”王斌說，“所以，去不去做獨(dú)董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案頭工作，包括研究公司的情況，以及和公司核心管理層聊天。關(guān)鍵看靈魂人物是不是很直、很正，通過一兩次會(huì)面大體可以判斷出來。如果感覺董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等高高在上，那算了，我不是來你公司要碗飯吃的。千萬不要被別人瞧不起?！?/p>

2015年9月，因?yàn)閮蓪萌纹谧鰸M，王斌卸任了一家上市公司獨(dú)董職務(wù)?！拔液瓦@家公司董事長(zhǎng)的關(guān)系挺好，因?yàn)槲覀兤降?。”有意思的是，逢年過節(jié)，往往是董事長(zhǎng)們先給王斌發(fā)短信，說些祝福的話，然后他回復(fù)。“我不會(huì)主動(dòng)先發(fā)——當(dāng)然不存在誰先誰后就‘怎么樣，但心里面我們確實(shí)是平等的。在企業(yè)，董事長(zhǎng)有權(quán)威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在對(duì)方心目中就是一個(gè)花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨(dú)董當(dāng)花瓶對(duì)待，那是你不自信?！蓖醣笳f，“沒有人天生比你聰明，也沒有人天生比你笨。無論董事、高管都要抱著人格的平等獨(dú)立，同時(shí)抱著相互學(xué)習(xí)的態(tài)度?！?/p>

一方面，獨(dú)董是花瓶的質(zhì)疑聲很大；另一方面，近年來獨(dú)董圈中出現(xiàn)了獨(dú)董是弱勢(shì)群體的聲音。王斌認(rèn)為，“不能把獨(dú)董作為弱勢(shì)群體來看待，否則意味著自我貶低、自廢武功，貶低自身形象與人格?！?/p>

出于獨(dú)立性的考慮，A股上市公司獨(dú)董連任時(shí)間不得超過6年。王斌覺得，“獨(dú)董資源有點(diǎn)浪費(fèi)——兩屆、6年要退。獨(dú)立性是個(gè)人格的概念，跟履職時(shí)間無關(guān)。H股公司獨(dú)董就不存在這種時(shí)間問題。”

平等對(duì)待所有股東

中國證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求獨(dú)董認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。實(shí)踐中，一些人包括獨(dú)董理解為獨(dú)董的主要職責(zé)是保護(hù)中小股東利益。王斌直言：“我不太同意獨(dú)董主要是保護(hù)中小股東利益的說法。公司治理的最高價(jià)值，是在創(chuàng)造公司價(jià)值的同時(shí)，平等對(duì)待所有股東，這也是經(jīng)合組織（OECD）治理準(zhǔn)則的要求?！?/p>

長(zhǎng)期以來，中國的上市公司一股獨(dú)大、“一言堂”文化普遍，特別是第一代企業(yè)家，不少是“草莽式”英雄，強(qiáng)勢(shì)、合規(guī)意識(shí)薄弱。這種情況下，獨(dú)董踐行“平等對(duì)待所有股東”并不容易。王斌在其履職過程中曾遇到過一件大事。某上市公司核心管理層曾挪用一筆金額不小的資金，王斌在審查季報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，該筆資金未經(jīng)董事會(huì)合理授權(quán)、資金用途及去向均不明，完全不符合股東利益。為此，全體獨(dú)董向董事會(huì)遞交報(bào)告，擬聘請(qǐng)獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)該筆資金的來龍去脈進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。因公司核心管理層不同意這樣做，王斌在年度股東大會(huì)上就此事向股東大會(huì)提交相關(guān)報(bào)告并同時(shí)發(fā)表辭職聲明。其后，這件事一度影響了王斌的獨(dú)董任職生涯。時(shí)隔多年，他對(duì)《董事會(huì)》記者強(qiáng)調(diào)：“辭職一事談不上什么高大上，我們就是純粹地盡責(zé)、平等對(duì)待所有股東，維護(hù)全體股東利益，沒有猶豫、也不后悔。事后看，這個(gè)決定是明智的?！?/p>

發(fā)現(xiàn)公司有較大問題時(shí)，有的獨(dú)董息事寧人，選擇沉默，或辭職走人。王斌稱，“這不對(duì)，往高里說是未盡你的社會(huì)責(zé)任。走人能對(duì)社會(huì)不良現(xiàn)象進(jìn)行矯正嗎？我為什么講是社會(huì)責(zé)任，是對(duì)社會(huì)的矯正，因?yàn)槟惚M責(zé)了可能就有某種社會(huì)示范效應(yīng)，這是一種正能量。就像一個(gè)老太太摔倒，你扶還是不扶？一個(gè)典型事件的披露，社會(huì)是有反響的?！?/p>

有事情就說出來，不藏著掖著，王斌自認(rèn)在做事這點(diǎn)上是陽光的。在很多公司，他都得到類似的評(píng)價(jià)：王老師不錯(cuò)，在董事會(huì)上什么話都說出來，不藏著掖著，很透明。“老師這種職業(yè)，本身比較干凈、不存在所謂公司政治的概念，既然做獨(dú)董就要對(duì)公司負(fù)責(zé)。所以他們認(rèn)為我在專業(yè)上比較好打交道。獨(dú)董和公司高管沒必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是讓別人覺得很舒服，適度保持一定的距離感就很舒服，就事論事，他不用防著你、你也不用防著他?！?/p>

當(dāng)成事業(yè)而非職業(yè)

2001年，鄭百文獨(dú)董陸家豪被罰10萬元，成為首個(gè)遭證監(jiān)會(huì)罰款的獨(dú)董。2013年，綠大地的3位獨(dú)董各被罰30萬元，遠(yuǎn)超獨(dú)董津貼。迄今證監(jiān)會(huì)處罰的獨(dú)董超過200人，導(dǎo)致一些獨(dú)董認(rèn)為履職風(fēng)險(xiǎn)過大。曾有很多獨(dú)董問王斌，怎么避免獨(dú)董個(gè)人的履職風(fēng)險(xiǎn)？他的回答是：“風(fēng)險(xiǎn)有很多，如經(jīng)營上的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、個(gè)人修為上的道德風(fēng)險(xiǎn)等。作為獨(dú)董，第一，要了解行業(yè)、企業(yè)的商業(yè)模式；第二，和公司財(cái)務(wù)總監(jiān)有良好的溝通；第三，保持和審計(jì)師通暢的溝通。當(dāng)然，知人知面不知心。對(duì)于個(gè)人修為上的道德風(fēng)險(xiǎn)，需要靠信息來彌補(bǔ)、靠時(shí)間去判斷?！?/p>

更核心的是如何看待履職風(fēng)險(xiǎn)：把獨(dú)董當(dāng)職業(yè)者更多從規(guī)避個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的角度去履職，當(dāng)事業(yè)者從公司利益角度出發(fā)?！拔覀兊呐υ谇懊?，公司好了，獨(dú)董的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)降低。如果抱著規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的心態(tài)去干這個(gè)行當(dāng)，因果關(guān)系就倒置了，不應(yīng)該做獨(dú)董。我看到，有人做董事后戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，且站在如何降低自己風(fēng)險(xiǎn)的角度去審議、評(píng)價(jià)董事會(huì)的相關(guān)議題，我看這種立足點(diǎn)是值得商榷的。當(dāng)獨(dú)董，把自己的事情做到盡心盡責(zé)，就不會(huì)有多大風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

“獨(dú)董的作用是創(chuàng)造價(jià)值，是公司的建設(shè)者、公司股東利益的服務(wù)者。如果你不能主動(dòng)為公司出謀劃策創(chuàng)造價(jià)值，你個(gè)人就不會(huì)有什么風(fēng)險(xiǎn)，但你極有可能就成了花瓶；如果通過你的努力為公司創(chuàng)造了價(jià)值、控制了風(fēng)險(xiǎn)損失，即便公司運(yùn)營存在其他風(fēng)險(xiǎn)，那你的努力也是值當(dāng)、并值得鼓勵(lì)的?！蓖醣髲?qiáng)調(diào)。