張輝

證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》指出，上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N；津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。多年來(lái)，獨(dú)董與其他董事承擔(dān)同樣的法律責(zé)任，但獨(dú)董的津貼水平遠(yuǎn)不及其他董事，與其努力形成反差。據(jù)同花順數(shù)據(jù)庫(kù)統(tǒng)計(jì)，2017年，中國(guó)上市公司董事長(zhǎng)的平均薪酬為77.37萬(wàn)元，上市公司前三名董事報(bào)酬總額的平均值為225.45萬(wàn)元，獨(dú)董平均津貼僅為8.2萬(wàn)元（剔除任職不足1年的獨(dú)董）。雖有極個(gè)別上市公司為獨(dú)董提供了百萬(wàn)津貼，但近70%的獨(dú)董津貼達(dá)不到平均值，更有近3.5%的獨(dú)董是零津貼履職。獨(dú)董津貼過(guò)低的原因中，很大一部分是機(jī)制、市場(chǎng)等因素限制了獨(dú)董作用的發(fā)揮，唯有消除這些障礙才能實(shí)現(xiàn)獨(dú)董津貼水平的提升。

履職障礙種種

當(dāng)前，上市公司獨(dú)董履職面臨一些障礙。

公司高層對(duì)獨(dú)董的作用認(rèn)識(shí)不足。部分大型上市公司，尤其是國(guó)有控股上市公司、金融上市公司看重獨(dú)董制度，愿意高價(jià)聘請(qǐng)優(yōu)秀獨(dú)董并在其履職過(guò)程中給予全方位的支持，少數(shù)公司將董事會(huì)獨(dú)董的比例提升至較大超出法規(guī)要求的水平。作為回報(bào)，獨(dú)董有強(qiáng)烈的意愿為公司發(fā)展獻(xiàn)計(jì)獻(xiàn)策，在公司決策制定過(guò)程中發(fā)揮積極作用，為公司帶來(lái)明顯的收益，與公司形成良性互動(dòng)。相當(dāng)數(shù)量的上市公司，由于合規(guī)要求聘請(qǐng)了規(guī)定數(shù)量的獨(dú)董，但出于經(jīng)濟(jì)原因或?qū)Κ?dú)董制度認(rèn)識(shí)不足，沒(méi)聘請(qǐng)到高素質(zhì)獨(dú)董，也不愿意為獨(dú)董履職提供支持。獨(dú)董消極履職，其履職表現(xiàn)難以符合公司預(yù)期，使公司失去對(duì)獨(dú)董的信任，并形成惡性循環(huán)。

獨(dú)董的履職方式單一，履職效果難以認(rèn)定。由于獨(dú)董是兼職工作，履職方式往往以參加董事會(huì)會(huì)議為主，只有部分公司會(huì)組織獨(dú)董參與公司業(yè)務(wù)發(fā)展的調(diào)研活動(dòng)，為公司決策提供參考。獨(dú)董的履職效果缺乏準(zhǔn)確認(rèn)定，公司難以據(jù)此發(fā)放合理的薪酬。

獨(dú)董的人才市場(chǎng)尚不健全。少部分大型上市公司，特別是金融上市公司可以委托獵頭公司在全球?yàn)槠鋵ふ覂?yōu)質(zhì)獨(dú)董候選人，但多數(shù)中國(guó)上市公司不具備條件。相當(dāng)數(shù)量的上市公司仍然依靠董事長(zhǎng)或?qū)嶋H控制人的人脈關(guān)系，在特定范圍內(nèi)尋找獨(dú)董，獨(dú)董往往成為董事長(zhǎng)的附庸，其履職表現(xiàn)自然達(dá)不到市場(chǎng)預(yù)期。此外，部分履職記錄不佳的獨(dú)董利用市場(chǎng)信息不對(duì)稱，不斷更換上市公司，一定程度上損害了獨(dú)董群體的聲譽(yù)。

部分獨(dú)董的履職能力有限，相當(dāng)數(shù)量的獨(dú)董難以應(yīng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)的復(fù)雜局面，公司不愿意為其支付較高的薪酬。

對(duì)癥下藥

更好發(fā)揮獨(dú)董作用、解決獨(dú)董津貼問(wèn)題，需對(duì)癥下藥。

首先，行業(yè)自律組織要加強(qiáng)對(duì)上市公司，尤其是民營(yíng)上市公司經(jīng)營(yíng)者的培訓(xùn)教育，使其樹立現(xiàn)代企業(yè)觀念，轉(zhuǎn)變對(duì)獨(dú)董制度的看法，認(rèn)識(shí)獨(dú)董制度的價(jià)值，對(duì)獨(dú)董給予充分的信任和支持。士為知己者死，獨(dú)董在獲得充分支持的情況下自然愿意全身心投入到工作中，發(fā)揮自身專長(zhǎng)確保公司合規(guī)經(jīng)營(yíng)，為公司的發(fā)展出謀劃策。

其次，豐富獨(dú)董的履職方式。針對(duì)目前多數(shù)獨(dú)董履職形式單一的問(wèn)題，要完善獨(dú)董的履職指引體系，豐富獨(dú)董的履職方式，加強(qiáng)獨(dú)董對(duì)公司的了解程度，也使公司對(duì)獨(dú)董的工作更加認(rèn)同。

第三，加快建立完善的獨(dú)董人才供給體系。獨(dú)董的津貼問(wèn)題從某個(gè)角度看也是獨(dú)董的供給側(cè)問(wèn)題，因此要進(jìn)行獨(dú)董的供給側(cè)改革。要加快建立多層次的獨(dú)董人才庫(kù)，使優(yōu)秀的獨(dú)董資源可以實(shí)現(xiàn)多層次、多地域的共享流動(dòng)。

四是，加快建立獨(dú)董履職評(píng)價(jià)體系和評(píng)級(jí)制度。要建立一套科學(xué)合理的獨(dú)董履職評(píng)價(jià)體系，并大力培育第三方評(píng)價(jià)機(jī)構(gòu)、對(duì)獨(dú)董的履職效果進(jìn)行評(píng)價(jià)，使公司可以據(jù)此制定合理的獨(dú)董津貼。使履職效果好、有責(zé)任心的獨(dú)董獲得較高的職業(yè)聲望，成為公司選擇獨(dú)董的優(yōu)先對(duì)象。履職能力差、責(zé)任心不強(qiáng)的獨(dú)董將由于聲望過(guò)低，無(wú)人問(wèn)津進(jìn)而被市場(chǎng)所淘汰。

第五，重視獨(dú)董的履職培訓(xùn)工作。相關(guān)行業(yè)自律組織應(yīng)健全獨(dú)董持續(xù)培訓(xùn)體系，幫助獨(dú)董完善知識(shí)體系，提高應(yīng)對(duì)復(fù)雜經(jīng)營(yíng)環(huán)境的能力。以此提高獨(dú)董的履職價(jià)值，使公司有意愿提升獨(dú)董的津貼。