趙文佳

10月9日復牌后，16個交易日15漲停，使智度投資股份有限公司（簡稱智度投資，000676.SZ）成為A股10月漲幅最大的股票——月內(nèi)漲幅達到277%。

智度投資這只漲幅王是如何煉成的？

控制上市公司

2014年11月停牌，讓智度投資股東錯失掉了此前一輪波瀾壯闊的牛市，直到今年十一假期之后的第二個交易日，智度投資終于復牌交易，就在眾多股民在為解套苦苦掙扎的時候，智度投資的股東開始享受財富盛宴。

而這一切得益于上市公司在近一年停牌時間內(nèi)的資本運作。

智度投資原名河南思達高科技股份有限公司（簡稱思達高科），從事電測計量檢測設(shè)備和電子式電能表產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售。但近年來，受宏觀經(jīng)濟景氣度下降和國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，其產(chǎn)品市場需求持續(xù)萎縮，客戶訂單大幅下滑，業(yè)績持續(xù)惡化——2011—2014 年，除了2013年因取得拆遷款使得凈利潤轉(zhuǎn)正外，其他年度均為虧損。

思達高科業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求迫在眉睫。

2014年11月10日思達高科停牌，緊接著2014年12月29日，思達高科控股股東正弘置業(yè)與北京智度德普股權(quán)投資中心（有限合伙）（下稱智度德普）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，智度德普受讓正弘置業(yè)持有的上市公司20.03%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓總價款為6.3億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，上市公司的控股股東變更為智度德普。今年2月，思達高科正式更名為“智度投資股份有限公司”。

今年10月初，智度投資發(fā)布資產(chǎn)重組交易方案，智度投資發(fā)行股份收購獵鷹網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)、亦復信息100%的股權(quán)以及掌匯天下46.875%的股權(quán)等三項境內(nèi)資產(chǎn)；支付現(xiàn)金收購境外公司Spigot，Inc.100%的股權(quán)；此外還向控股股東及關(guān)聯(lián)人發(fā)股募集30億元配套資金。

通過此次收購，上市公司裝入一系列移動互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)，主營業(yè)務(wù)也變更為移動互聯(lián)網(wǎng)流量經(jīng)營業(yè)務(wù)，成為一家擁有移動互聯(lián)網(wǎng)流量入口、移動互聯(lián)網(wǎng)流量經(jīng)營平臺和商業(yè)變現(xiàn)渠道三位一體的移動互聯(lián)網(wǎng)公司，完成主營業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

注入關(guān)聯(lián)資產(chǎn)

智度投資此次收購標的之一獵鷹網(wǎng)絡(luò)股東名單中，出現(xiàn)的拉薩經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)智恒咨詢有限公司（簡稱拉薩智恒）引起《英才》記者的注意。獵鷹網(wǎng)絡(luò)2010年成立時，拉薩智恒并不在其股東之列，直到2015年6月，拉薩智恒投資6000萬成為獵鷹網(wǎng)絡(luò)新股東，僅僅一個月后，獵鷹網(wǎng)絡(luò)又召開臨時股東會議，通過了拉薩智恒受讓獵鷹網(wǎng)絡(luò)另一股東持有6.7%的股權(quán)，至此拉薩智恒持有獵鷹網(wǎng)絡(luò)22%的股份，成為其第二大股東。

拉薩智恒入股獵鷹網(wǎng)絡(luò)并增大為第二大股東，有其背后深因。經(jīng)過《英才》記者進一步查閱資料發(fā)現(xiàn)，拉薩智恒的唯一股東為西藏智度投資有限公司（西藏智度），而西藏智度正是智度投資控股股東智度德普的普通合伙人，其實際控制人都是吳紅心。

另外一個收購標的亦復信息的股東之一就是智度德普，亦復信息2014年7月成立，今年6月，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，智度德普進入亦復信息，持有其38.1%的股份，成為第二大股東。

而收購掌匯天下46.875%股份的發(fā)行對象中，雖然看似與上市公司沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系，但是掌匯天下卻和另一收購標的——獵鷹網(wǎng)絡(luò)有著股權(quán)關(guān)系。

掌匯天下2010年成立，為創(chuàng)新方舟100%持有，此后經(jīng)過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入其他股東。同樣在今年6月，掌匯天下的第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，貝眉鴻科技、芳晟基金、創(chuàng)新工場和祝慶俊將其合計持有掌匯天下53.125%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獵鷹網(wǎng)絡(luò)，獵鷹網(wǎng)絡(luò)成為掌匯天下控股股東，而此次智度投資發(fā)行股份收購掌匯天下46.875%的股權(quán)后，掌匯天下將100%進入上市公司。

為了支付收購境外公司的現(xiàn)金對價及其它費用，智度投資本次重組還分別向控股股東智度德普、控股股東的普通合伙人西藏智度發(fā)行股份，募集30億元。

而資產(chǎn)重組完成后，控股股東智度德普及其一致行動人西藏智度、拉薩智恒合計持有智度投資 5.76億股股份，占上市公司的股比為 56.7%，智度德普的控股股東地位進一步加強。

“首先取得上市公司的控制權(quán)，然后把相關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)裝入上市公司，并且再向控股股東及關(guān)聯(lián)人募集配套資金，進一步擴大公司控制權(quán)。”一位業(yè)內(nèi)人士對《英才》記者講述智度投資的資本設(shè)計。

另外值得一提的是，智度投資發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票定價為5.61元/股，募集配套資金的股票定價為6.72 元/股，相比目前（截至11月6日收盤價28.53元）浮盈已達到三四倍。

但是，資產(chǎn)重組完成后，智度投資主營業(yè)務(wù)變?yōu)橐苿踊ヂ?lián)網(wǎng)流量經(jīng)營業(yè)務(wù)，移動互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)核心價值之一是其經(jīng)營、管理人員的穩(wěn)定性。因此，為了盡可能延長獵鷹網(wǎng)絡(luò)、亦復信息、掌匯天下各交易對方在標的資產(chǎn)的服務(wù)期限，智度投資為增發(fā)的股權(quán)設(shè)置了長達60個月的限售期。

同時，收購標的資產(chǎn)交易方還簽署了對賭協(xié)議，如獵鷹網(wǎng)絡(luò)16名交易方承諾獵鷹網(wǎng)絡(luò)2015 年度實現(xiàn)的稅后凈利潤數(shù)額不低于9000 萬元，2016年稅后凈利潤將在2015年預測凈利潤的基礎(chǔ)上增長不低于30%，2017年稅后凈利潤將在2016年預測凈利潤的基礎(chǔ)上增長不低于30%。

如若獵鷹網(wǎng)絡(luò)后續(xù)各年度實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)低于上述預測數(shù)，則獵鷹16名交易方按照《獵鷹網(wǎng)絡(luò)盈利預測補償協(xié)議》的約定向上市公司進行補償。