中國運載火箭技術(shù)研究院研究發(fā)展中心　　饒成龍　唐塞麗　李天祥　康斯貝

?

軍工企業(yè)增量資產(chǎn)員工持股問題研究

中國運載火箭技術(shù)研究院研究發(fā)展中心饒成龍?zhí)迫惱钐煜榭邓关?/p>

自黨的十八屆三中全會通過《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》（簡稱《決定》）以來，我國國有企業(yè)深化改革的步伐逐步加快和深入。在全面深化改革的過程中，國有企業(yè)不斷探索，也嘗試了多種改革方式。中共中央、國務(wù)院相繼發(fā)布了《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（簡稱《指導意見》）、《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（簡稱《混改意見》）等指導文件，為國有企業(yè)深化改革指明了方向。2015年1月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會深化改革領(lǐng)導小組審議通過了《關(guān)于混合所有制企業(yè)實行員工持股試點的指導意見》（簡稱《意見》）?！兑庖姟返南掳l(fā)，在操作層面上為混合所有制企業(yè)員工持股提供了依據(jù)。本文重點針對軍工企業(yè)混合所有制改革過程中的員工持股方式，以及需要注意的問題等進行了討論和研究。

政策文件解讀和相關(guān)事項的明確

《決定》明確提出：“允許混合所有制經(jīng)濟實行企業(yè)員工持股”?！吨笇б庖姟分赋觯骸皥猿衷圏c先行，在取得經(jīng)驗的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥有序推進，通過員工持股建立有效的長期激勵約束機制”。從國家出臺的相關(guān)文件來看，在混合所有制企業(yè)推行員工持股并不存在制度性障礙，在穩(wěn)妥的基礎(chǔ)上，文件還給予了一定的鼓勵和支持。從國家和國資委的相關(guān)文件來看，為避免再次發(fā)生之前數(shù)次改革過程中遇到的問題，確保員工持股這一改革思路的順利推進，本次改革在以下3個關(guān)鍵問題上顯得更加謹慎和嚴密。

一、實施員工持股的企業(yè)類型

《意見》明確，實施員工持股的企業(yè)僅限充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)，這是因為此類型企業(yè)的生存和發(fā)展取決于市場競爭，市場價值的判斷相對容易。而壟斷性企業(yè)（包括政策性、公益性等企業(yè)）在資產(chǎn)評估上還缺乏科學、系統(tǒng)的評估方法，在未打破壟斷之前實施員工持股改革，容易形成新一輪的權(quán)力尋租，造成國有資產(chǎn)流失。

實施員工持股必須是混合所有制企業(yè)。這是因為員工持股需要合理定價，混合所有制企業(yè)國有、非國有資本融合的體制和架構(gòu)有利于形成與市場接軌的股權(quán)價值判斷，有效避免“自買自賣”問題的發(fā)生。同時，員工持股還被規(guī)定在集團層面不推行，試點企業(yè)必須是二級或者二級以下的企業(yè)。從這一點上可見國資監(jiān)管部門對員工持股的謹慎態(tài)度。

二、實施員工持股的對象

《意見》提出，員工持股的對象是企業(yè)管理層和企業(yè)骨干，與全員持股相比，這種持股方式可能更加符合現(xiàn)階段市場和政策的要求?，F(xiàn)階段的國有資產(chǎn)改革，更注重轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式和激發(fā)企業(yè)發(fā)展活力，而全員持股可能會使激勵變成一種福利，而且由于股權(quán)分散，企業(yè)在管理上也可能會遇到一系列的問題，對重要事項的決策也會因此受到影響或限制。

《意見》還規(guī)定，員工持股的總比例不能超過25%、個人持股比例額不能超過5%。這些要求不及市場預期，有人評價“不夠積極”。但實際上，這一比例已經(jīng)比證監(jiān)會2014年6月份發(fā)布的《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中規(guī)定的“員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的1%”要“開放”得多。而且，有理由相信，一旦改革效果符合預期，后續(xù)提高持股比例將成為趨勢。

三、實施員工持股的資產(chǎn)

《意見》提出了“存量不碰，增量為主”的員工持股方式，是指國有企業(yè)改制成為混合所有制企業(yè)或者新設(shè)立混合所有制企業(yè)時，才能實施員工持股行為，即企業(yè)原來的國有資產(chǎn)不動，作為存量，不能給員工分股份，且所購股份的價格對所有新投資人來說都一視同仁，這樣才公平合理，可以基本解決國有資產(chǎn)流失的問題。

“員工持股計劃”概念及主要類型

“員工持股計劃”又稱為“員工持股制度”，是員工所有權(quán)的一種實現(xiàn)形式，是企業(yè)所有者與員工分享企業(yè)所有權(quán)和未來收益權(quán)的一種制度安排。員工通過購買企業(yè)部分股票（或股權(quán)）而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)。實施員工持股計劃的目的，是使員工成為公司的股東，實現(xiàn)公司利益與員工利益共享。

在實踐中，員工持股計劃往往采用由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅的方式開展。其主要類型大致可以分為兩種，一種是非杠桿型的員工持股計劃，另一種是杠桿型的員工持股計劃。

一、非杠桿型員工持股計劃

非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這個數(shù)額一般為參與者工資總額的25%，當這種類型的計劃與現(xiàn)金購買退休金計劃相結(jié)合時，貢獻的數(shù)額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點包括以下3個方面：

首先，由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現(xiàn)金，職工不需要任何支出。

第二，由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數(shù)額及其價值。

第三，當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金。

二、杠桿型員工持股計劃

杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行等4個方面的主體，其要點包括：

首先，成立一個職工持股計劃信托基金。

第二，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由職工持股計劃信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養(yǎng)老金計劃等）中轉(zhuǎn)來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。

第三，隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉(zhuǎn)入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

軍工企業(yè)增量資產(chǎn)實施員工持股計劃的主要邏輯

無論是《指導意見》，還是《意見》，對于企業(yè)員工持股的對象資產(chǎn)都作出了明確的規(guī)定?！吨笇б庖姟分赋觯皢T工持股主要采取增資擴股、出資新設(shè)等方式”，通俗一點說，就是：原有的存量資產(chǎn)不允許在改革過程中探索員工持股，而對于改革過程中的增量資產(chǎn)鼓勵探索員工持股。其中，增資擴股是指公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。出資新設(shè)是指出資人將所出資金投入到企業(yè)中，獲得企業(yè)的產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的行為?！吨笇б庖姟诽岢龅脑隽抠Y產(chǎn)實施員工持股計劃的主要邏輯如下：

一、有利于擴大企業(yè)資本規(guī)模

增資擴股、出資新設(shè)等方式都是直接向企業(yè)進行投資，能夠新增企業(yè)資本金，操作上簡單，法律上明確。這種直接的投入，有助于軍工企業(yè)擴大規(guī)模、增加實力，使企業(yè)得到快速發(fā)展，提振企業(yè)全體職工的發(fā)展信心，為軍工企業(yè)轉(zhuǎn)型升級提供資金支持。

二、有利于防止國有資產(chǎn)流失

增資擴股和出資新設(shè)方式都是直接向企業(yè)進行投資，員工持股所涉及的資產(chǎn)均為增量資產(chǎn)，并不涉及存量資產(chǎn)，原有國有資產(chǎn)不會減少，因此，操作風險相對小，可以有效降低國有資產(chǎn)流失的風險。

三、有利于規(guī)范推行員工持股

在我國員工持股制度推行過程中，長期存在短期獲利等不規(guī)范行為。采用增資擴股、出資新設(shè)方式的優(yōu)點在于員工一定要拿出“真金白銀”投入，會對持股員工形成切身的激勵和約束，使符合條件的員工的切身利益與企業(yè)長遠發(fā)展緊密結(jié)合。持股員工與企業(yè)既要共同分享企業(yè)成長帶來的收益，又要共同承擔市場競爭帶來的風險，可激發(fā)員工的積極性，增強企業(yè)的活力。

四、有利于規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)

通過增資擴股、出資新設(shè)等方式引入新資本，實現(xiàn)股權(quán)多元化，可以引入外部靈活的經(jīng)營管理體制與機制，幫助軍工企業(yè)解決體制機制不靈活的問題。特別是要建立協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，使轉(zhuǎn)型過程中的軍工企業(yè)更好地適應(yīng)市場，真正確立其在市場經(jīng)濟中的主體地位，從而有效激發(fā)軍工企業(yè)的活力、創(chuàng)造力，提高其市場競爭力。

軍工企業(yè)實施員工持股計劃需要關(guān)注的問題

一、明確軍工企業(yè)增量資產(chǎn)的界定

我國軍工企業(yè)的發(fā)展大多起步于建國后的20世紀50年代，經(jīng)歷了60余年的發(fā)展，走過了軍隊體制、國家工業(yè)部門、國有大型企業(yè)集團的體制模式，不僅研制出了諸多武器裝備，培養(yǎng)了幾代專業(yè)技術(shù)和管理人才，同時也儲備了大量的專業(yè)技術(shù)成果，積累了龐大的科研、試驗、生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資源。對照《意見》要求，這些均屬于“存量”資產(chǎn)，屬于軍工人的集體成果，在混合所有制改革過程中，這些均需作為資產(chǎn)計價進入新的企業(yè)，但這部分資產(chǎn)不允許實施員工持股。

對于軍工企業(yè)來說，允許員工持股需滿足2個條件：首先，必須是軍工企業(yè)內(nèi)部處于完全競爭領(lǐng)域的行業(yè)，以航天為例，軍民融合領(lǐng)域的行業(yè)，如航天技術(shù)應(yīng)用產(chǎn)業(yè)、航天服務(wù)業(yè)可以進行混合所有制改革，這是實施員工持股的前提和基礎(chǔ)。其次，這部分產(chǎn)業(yè)要屬于“增量”資產(chǎn)部分，是現(xiàn)有技術(shù)人員勞動和努力的成果，不涉及國有資產(chǎn)流失的問題，也不侵占已退休員工的利益。

二、實施長期評價，發(fā)揮市場的主體作用

長期以來，我國軍工企業(yè)一直肩負著通過重大武器裝備研制確保國家安全的神圣使命，軍工企業(yè)均在一定程度上以武器裝備成功研制為首要目標，形成了“保成功”的思想和一整套方法體系。自20世紀90年代轉(zhuǎn)制為企業(yè)性質(zhì)后，軍工企業(yè)不僅肩負著保家衛(wèi)國的使命，同時作為大型央企，還肩負著確保國民經(jīng)濟增長和維護國民經(jīng)濟穩(wěn)定的“富國”責任。

對于實施混合所有制改革后且處于軍工企業(yè)完全競爭性領(lǐng)域（非軍工領(lǐng)域）的混合所有制企業(yè)，在探索員工持股激勵的過程中，需對員工持股的股份制公司進行長期、持續(xù)評價，不能僅看員工持股1～2年企業(yè)的經(jīng)營情況，就否定員工持股的激勵作用和市場行為。比較科學的方法是：可以將企業(yè)改革前后的績效指標持續(xù)與企業(yè)所處行業(yè)的平均績效比較，對企業(yè)進行持續(xù)評價，同時，在實施員工持股計劃的公司，既要吸收“保成功”的思想意識，又要避免脫離市場行為，以行政指令對資源進行調(diào)配，需充分發(fā)揮市場的主體作用。

三、重視國防專利和技術(shù)秘密的保護

與一般企業(yè)技術(shù)秘密不同，軍工企業(yè)的科研成果大多涉及國防事業(yè)，主要是軍工體制下的國防專利和技術(shù)秘密，與個人專利申請不同之處在于，即便專利所有者同意，出于對國防安全的考慮，也不允許國防專利和技術(shù)秘密隨意公開。

在混合所有制改革過程中，國家鼓勵科研人員以技術(shù)入股的方式持有混合所有制公司的股權(quán)。在“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”的大背景下，軍工企業(yè)既要鼓勵科研人員將科研成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，同時又要對轉(zhuǎn)化的科研成果進行嚴格甄別，防止失泄密事件的發(fā)生，杜絕一切危及國家安全的可能。

軍工企業(yè)員工持股計劃實施步驟

以上分析表明，國家已對軍工企業(yè)增量資產(chǎn)進行了界定，《意見》也明確了員工持股企業(yè)類型、持股對象，以及持股比例等要素。在《意見》的框架和要求之下，軍工企業(yè)如何開展員工持股計劃就成為軍工企業(yè)混合所有制改革過程中不可避免需要提前研究的問題。

一、統(tǒng)一思想、深入調(diào)研

軍工企業(yè)完全競爭性領(lǐng)域?qū)嵤┗旌纤兄聘母锸擒姽て髽I(yè)實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提，改革進程順利與否與企業(yè)廣大干部員工思想是否統(tǒng)一有著密切的關(guān)系。

因此，在改革之前，軍工企業(yè)要深入開展調(diào)研，廣泛征求改革意見。把握改革是大勢所趨，是企業(yè)未來發(fā)展的必然之路，軍工企業(yè)要加大對改革的宣傳，統(tǒng)一思想，確定改革的路線和方向，最大限度地獲得企業(yè)內(nèi)部和外界相關(guān)利益者的支持。

二、精心設(shè)計、把握重點

任何改革都是利益格局的重新分配和調(diào)整，混合所有制改革的出發(fā)點是企業(yè)的發(fā)展，落腳點則是員工利益。

因此，軍工企業(yè)在混合所有制改革過程中實施員工持股計劃，既要充分體現(xiàn)出資人的利益，又要反映員工各方面的訴求。設(shè)置合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立有利于企業(yè)發(fā)展的公司治理結(jié)構(gòu)，使骨干員工和企業(yè)形成利益共同體，激活企業(yè)的內(nèi)生動力，也要在滿足軍工保密要求、確保企業(yè)利益不受損害的前提下，有的放矢地實施員工持股，實現(xiàn)企業(yè)和員工的共同成長。

三、核定資產(chǎn)、準確評估

軍工企業(yè)在長期的發(fā)展過程中積累了大量的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，在實施員工持股計劃的過程中，對混合所有制改革后的企業(yè)，要準確進行評估。

首先，對于有形資產(chǎn)，在混合所有制改革過程中要邀請專業(yè)第三方評估機構(gòu)對資產(chǎn)進行評估，尤其是一些投入較大、過了折舊年限但仍能夠使用的固定資產(chǎn)，要準確核定其價值，防止國有資產(chǎn)流失。

其次，對于軍工企業(yè)來說，還存在大量的無形資產(chǎn)需要評估，包括技術(shù)專利、品牌價值等，要根據(jù)資產(chǎn)形成的原因，以及未來可發(fā)揮的作用，對其進行合理分類處理和評估定價。

四、明確條件、確定比例

《意見》對混合所有制企業(yè)員工持股的條件作出了明確規(guī)定。軍工企業(yè)在具體實施過程中需要注意以下3個方面：

一是員工持股并非全員持股，持股對象是有突出貢獻的技術(shù)骨干或者管理人才。

二是在持股比例不突破《意見》規(guī)定范圍的情況下，應(yīng)以技術(shù)能力、貢獻程度作為持股比例高低的依據(jù)，而不能以工齡、職務(wù)等其它要素確定持股比例。

三是要實現(xiàn)崗變股變、人離股轉(zhuǎn)，對于工作出色、晉升到關(guān)鍵崗位的員工，在持股比例上也應(yīng)有相應(yīng)的調(diào)整，要真正發(fā)揮員工持股的激勵作用，實現(xiàn)從“要我發(fā)展”到“我要發(fā)展”的轉(zhuǎn)變。