王冠男

摘 要：本文主要以公司上市的核準程序為契機，從保薦人、證監(jiān)會和會計師事務(wù)所三個角度來分析云南綠大地生物科技股份有限公司采用簡單的欺詐手段就騙過了證監(jiān)會的審查得以成功上市的原因，對提高市場監(jiān)管和公司治理，促進注冊會計師整個行業(yè)的發(fā)展具有重要的現(xiàn)實實踐價值。

關(guān)鍵詞：綠大地；保薦人；證監(jiān)會核準制；注冊會計師

1 案例簡介

（一）公司簡介

云南綠大地生物科技股份有限公司（簡稱“綠大地”），成立于1996年6月。2007年12月21日在深圳證券交易所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為綠化苗木的種植與銷售。自2014年8月11日，公司證券全稱由“云南綠大地生物科技股份有限公司”變更為“云南云投生態(tài)環(huán)境科技股份有限公司”。

（二）案情回顧

綠大地在2006年11月首度闖關(guān)IPO，但由于我國的核準制對上市公司的要求較為嚴格，審核時因招股書不合規(guī)范被發(fā)審委否決，第一次上市以失敗告終。第二次上市時，把所有發(fā)審委會問到的問題做了充足的事前準備，粉飾了經(jīng)營業(yè)績，達到上市要求，成功過會。由此可以看出，綠大地的目標就是不擇手段上市。

上市后，綠大地與深圳鵬城會計師事務(wù)（簡稱“深圳鵬城”）所解除聘任關(guān)系，隨后又與三家會計師事務(wù)所先后解約，而這幾家審計機構(gòu)大多對其財務(wù)報告出具保留意見；為上市，其對2009年度的業(yè)績預(yù)告的修改達五次之多，之后又分別對2009年年報、2010年第一季度季報以及2011年會計估計進行了大幅度更改，這一系列的行為，使其財務(wù)黑洞遭到曝光。

經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中虛增資產(chǎn)7，011.4萬元，虛增2004年至2007年6月間的業(yè)務(wù)收入約29，610萬元，這說明其在上市前不具備證監(jiān)會要求的“具有持續(xù)盈利能力”和“最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載”規(guī)定。成功上市后，綠大地在2007年年度報告中虛增資產(chǎn)2，124萬元，虛增收入9，660萬元；在2008年年度報告中虛增資產(chǎn)16，335萬元，虛增收入8，565萬元；在2009年年度報告中虛增資產(chǎn)10，407萬元，虛增收入6，856萬元。

綠大地事件再次暴露資本市場誠信危機，企業(yè)和中介機構(gòu)難辭其咎，發(fā)行監(jiān)管部門也負有不可推脫的責(zé)任。

2 綠大地首發(fā)上市成功的原因分析

我們從上市公司首次公開發(fā)股票的核準程序分析在涉嫌欺詐上市的各責(zé)任方的責(zé)任，在主板上市公司首次公開發(fā)行股票的核準程序如下：①發(fā)行人要制作申請文件，由保薦機構(gòu)保薦并向中國證監(jiān)會申報。②證監(jiān)會受理后，對申請的文件進行初審。③在對發(fā)行人的申請文件初審?fù)瓿珊?，由發(fā)審委組織發(fā)審委會議進行審核。④中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請做出予以核準或者不予核準的決定。

（一）保薦人的失誤

綠大地上市的保薦人是聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，現(xiàn)變更為華泰聯(lián)合證券，2013年03月15日中國證監(jiān)會認定，其未發(fā)現(xiàn)綠大地在招股說明書中編造虛假資產(chǎn)、虛假業(yè)務(wù)收入，未勤勉盡責(zé)。對此，證監(jiān)會依法擬沒收聯(lián)合證券業(yè)務(wù)收入1200萬元，并處以1200萬元罰款。

從上述的股票發(fā)行核準程序中可以看出，保薦人應(yīng)該輔助證監(jiān)會提高股票發(fā)行質(zhì)量，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)考試，證監(jiān)會希望主承銷商站在自己的角度來監(jiān)督審查，嚴格要求發(fā)行人。不過這只是證監(jiān)會的一廂情愿，從保薦人的角度來看，由于其既是發(fā)行人上市的推薦人，又是股票發(fā)行的主承銷商，而且往往還是發(fā)行人的財務(wù)顧問。當一家企業(yè)決定發(fā)行股票后，往往會有幾家、十幾家甚至幾十家證券經(jīng)營機構(gòu)去爭取擔任主承銷商，競爭十分激烈，向發(fā)行人示好是在所難免的。這樣看來，讓主承銷商擔任發(fā)行公司的上市推薦人，可能不會對其起到監(jiān)管作用。當然，要使主承銷商發(fā)揮保薦人的作用，不能僅靠嚴酷的懲罰制度，還要從源頭上割裂其與發(fā)行人之間的利益關(guān)系。

（二）證監(jiān)會核準制轉(zhuǎn)型的必要性

從證監(jiān)會網(wǎng)站公布的公開發(fā)行股票審核工作流程及申請企業(yè)情況中可以看出上市的審核流程：①受理；②反饋會；③見面會；④初審會；⑤發(fā)審會；⑥封卷；⑦核準發(fā)行。從上市的審核流程可以看出，對企業(yè)進行實質(zhì)性審查的主要步驟是經(jīng)過“初審會”和“發(fā)審會”的審查，發(fā)審委的職責(zé)是：根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦人、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；依法對股票發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?，這種審核意見是基于對申報材料的審查，而申報材料是否真實，主要是由市場中介（如律師、會計師、審計師）核查與擔保。一旦會計師事務(wù)所輔助企業(yè)造假，而律師事務(wù)所又睜一只眼閉一只眼，就會出現(xiàn)綠大地這類的企業(yè)，為上市融資而明目張膽的對財務(wù)報表進行造假。

如果站在綠大地的角度來分析它造假的原因，可以發(fā)現(xiàn)上市之前其經(jīng)營業(yè)績實際連續(xù)虧損了三年，為了達到上市標準，粉飾經(jīng)營業(yè)績。這樣看來，其造假也是事出有“因”，根源是嚴格的核準制把一些規(guī)模較小的公司拒之門外。綠大地第一次因招股書破綻百出而上市失敗，第二次雖然巧妙的躲避了審查，但仍掩蓋不住造假的事實，其如此費盡心機的目的只有一個，就是要上市，由此可見成功上市給一家企業(yè)帶來的效益遠遠高于其承擔風(fēng)險的成本。證監(jiān)會對上市公司的期望過高，希望發(fā)展前景好的企業(yè)上市，而股民也十分信任證監(jiān)會，放心的對上市公司投資，而不考慮資金的風(fēng)險，在資本市場上形成了一種企業(yè)只要上市就能籌到大筆資金，股民只要看政策就能賺錢的惡性循環(huán)。這種嚴格的核準制加大了對心懷鬼胎上市公司的防范風(fēng)險，證監(jiān)會又沒有精力和能力對諸多上市公司逐家排查，只能在公司上市后加強對其的監(jiān)管，這也給許多中小股東帶來風(fēng)險。

注冊制的改革近在眼前，這種制度會加強市場對企業(yè)經(jīng)營能力好壞檢驗，投資者在投資之前會經(jīng)過慎重的考慮，盲目投資會加大風(fēng)險，因為上市交易的不都是好企業(yè)，而那些經(jīng)營能力較差的企業(yè)會被淘汰掉。當然，目前中國的資本市場并不健全，股票價格不能完全反映各種信息，要想保證由核準制到注冊制的順利轉(zhuǎn)變還需要有嚴格的懲罰制度作保障，證監(jiān)會應(yīng)該把重心放到對上市公司的監(jiān)管上，并加強對會計師事務(wù)所獨立性的審查，這樣才能降低未上市和已上市公司財務(wù)造假的風(fēng)險。

（三）注冊會計師的過失

深圳鵬城所早在2001年就受聘于綠大地，并與其合作直至2008年綠大地上市之后，長達七年之久，而綠大地第一次造假始于2004年，由此可見，深圳鵬城對綠大地的造假行為視而不見長達四年，更值得注意的是深圳鵬城竟然是綠大地IPO審計的會計師事務(wù)所，證監(jiān)會竟然如此放心的把重任交付到綠大地的“好伙伴”身上。深圳鵬程之所以甘愿冒風(fēng)險為綠大地出具無保留審計意見，是由于作為IPO財務(wù)顧問的龐明星曾就職于深圳鵬城，而且由他作為合伙人的四川華源會計師事務(wù)所與深圳鵬城和后來綠大地上市相繼改聘的三家事務(wù)所唯一出具無保留意見的中和正信會計師事務(wù)所也是合作伙伴，龐明星與綠大地董事何學(xué)葵相互勾結(jié)，就出現(xiàn)了上述深圳鵬城對綠大地財務(wù)造假視而不見的情況，究其根源是審計輪換制度不健全。雖然我國已于2004年在中央企業(yè)范圍內(nèi)實施了強制輪換會計師事務(wù)所的制度，但這種種制度能否推廣到整個上市公司仍然是理論界和實務(wù)界爭論的焦點。單就該案例來看，對公司IPO審計的會計師事務(wù)所的選擇和對企業(yè)與會計師事務(wù)所之間的強制輪換制度要更加重視。

參考文獻：

[1]郝軍.注冊會計師審計失敗之解析[D].南京審計學(xué)院，2015.