趙文佳

一家傳統(tǒng)服裝行業(yè)，市值只有不到50億元且剛剛扭虧的上市公司，何以能出資100多億元收購一家凈利潤數(shù)億元互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)平臺(tái)？

希努爾男裝股份有限公司（下稱希努爾，002485.SZ）2010年登陸A股市場，主營業(yè)務(wù)為設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售希努爾品牌的西裝、襯衫及其他服飾類產(chǎn)品，并擁有國內(nèi)規(guī)模最大的男士正裝生產(chǎn)基地。一度在很多城市的商業(yè)街顯著位置都會(huì)看到希努爾的門店。

但是，經(jīng)過近年來的快速擴(kuò)張，品牌服裝企業(yè)已經(jīng)度過了粗放式快速發(fā)展階段，隨著商業(yè)物業(yè)價(jià)格的增長，流通環(huán)節(jié)成本進(jìn)一步提升，企業(yè)外延式擴(kuò)張面臨壓力。

而且，由互聯(lián)網(wǎng)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)推動(dòng)的商業(yè)革命，對于整個(gè)傳統(tǒng)服裝行業(yè)帶來前所未有的沖擊。面對新的商業(yè)模式、新經(jīng)濟(jì)、新技術(shù)的崛起以及經(jīng)濟(jì)下行壓力不斷等諸多不利因素影響，服飾產(chǎn)品終端消費(fèi)持續(xù)低迷，人工成本上漲、團(tuán)體定制接單價(jià)格下降，使得希努爾毛利率出現(xiàn)下滑趨勢。

急迫轉(zhuǎn)型

2012、2013以及2014三年，希努爾的凈利潤分別為1.39億元、0.89億元以及-0.62億元，逐年下降乃至出現(xiàn)虧損。同時(shí)，希努爾關(guān)店的新聞也開始不斷出現(xiàn)，據(jù)其公告顯示，2015上半年關(guān)閉部分低效、無效店鋪，門店凈減少46家。希努爾坦言，面對新的行業(yè)競爭格局，公司亟需產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，尋求多元化發(fā)展和新的利潤增長點(diǎn)。

往哪轉(zhuǎn)型？如何才能找到新的利潤增長點(diǎn)？2015年7月華夏人壽大舉進(jìn)入希努爾曾讓投資者產(chǎn)生無限的聯(lián)想。

2015年7月27日，新郎希努爾集團(tuán)和新郎國際與華夏人壽簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的希努爾無限售條件流通股1000萬股、5000萬股轉(zhuǎn)讓給華夏人壽。此次權(quán)益變動(dòng)后，華夏人壽持有希努爾股份6000萬股，占其股份總數(shù)的18.75%，成為第二大股東。

保險(xiǎn)？大健康？借殼？上市后一直波瀾不驚的希努爾，因?yàn)榇舜喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓搭上了諸多熱門題材，成為市場討論的熱點(diǎn)。但是此后希努爾和華夏人壽卻一直“按兵不動(dòng)”。

而除了上述題材外，市場還有一個(gè)熱點(diǎn)，就是“互聯(lián)網(wǎng)+”。隨著國民經(jīng)濟(jì)的深化轉(zhuǎn)型以及網(wǎng)絡(luò)技術(shù)的發(fā)展，面向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)提供服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)新興業(yè)態(tài)將不斷涌現(xiàn)?！靶屡d信息網(wǎng)絡(luò)技術(shù)將滲透和擴(kuò)散到生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)的各個(gè)環(huán)節(jié)，催生出各種基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的服務(wù)新業(yè)態(tài)，并將成為互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)背景下成長空間廣闊的產(chǎn)業(yè)群。同時(shí)，生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)將從技術(shù)應(yīng)用、服務(wù)內(nèi)容、商業(yè)模式等方面不斷提升。”希努爾表示，因此，希努爾也在積極探索向“互聯(lián)網(wǎng)+”的突破與轉(zhuǎn)型。

往“互聯(lián)網(wǎng)+”的探索取得了進(jìn)展：2015年12月底，希努爾發(fā)布重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買喀什星河、微創(chuàng)之星、文曲星創(chuàng)投等20名股東持有的星河互聯(lián)控股（北京）有限公司（簡稱星河互聯(lián)）100%的股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì) 110億元，其中以股份方式支付對價(jià) 70.89億元，以現(xiàn)金方式支付對價(jià)39.11億元。

同時(shí)，還擬向希努爾集團(tuán)、王金玲、星睿投資等非公開發(fā)行股份募集配套資金 69.1億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對價(jià)、互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)平臺(tái)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

本次交易完成前，希努爾的主營業(yè)務(wù)為以品牌服裝自制生產(chǎn)為主、委托加工生產(chǎn)為輔，以直營店和特許加盟店為主、團(tuán)體訂購、貼牌和網(wǎng)上直銷為補(bǔ)充的生產(chǎn)銷售模式，重組后，希努爾將進(jìn)入具有良好發(fā)展前景的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)行業(yè)，并獲得新的利潤增長點(diǎn)。

強(qiáng)勢重組

星河互聯(lián)為何許企業(yè)？為何能估值高達(dá)110億元？這家公司主要模式為快速發(fā)現(xiàn)識(shí)別全球范圍內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域處于早期階段的優(yōu)秀創(chuàng)意和模式，并通過大數(shù)據(jù)系統(tǒng)及相關(guān)外部資源將創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)與項(xiàng)目公司相匹配，星河互聯(lián)和創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)共同完成互聯(lián)網(wǎng)公司的設(shè)立。在設(shè)立過程中，星河互聯(lián)會(huì)為擬設(shè)立的互聯(lián)網(wǎng)公司提供一般在100萬—4000萬人民幣不等的項(xiàng)目啟動(dòng)資金。

同時(shí)，星河互聯(lián)還會(huì)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式將其持有的初創(chuàng)公司的股權(quán)讓渡給創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)，使其成為初創(chuàng)公司的實(shí)際控制者，星河互聯(lián)則成為創(chuàng)業(yè)執(zhí)行團(tuán)隊(duì)的聯(lián)合創(chuàng)始人。最終通過企業(yè)股權(quán)增值和變現(xiàn)獲得回報(bào)。

此外，對于確有優(yōu)秀商業(yè)模式且已經(jīng)完成創(chuàng)建的公司或團(tuán)隊(duì)，星河互聯(lián)也適當(dāng)考慮通過股權(quán)投資并向其提供專業(yè)化價(jià)值服務(wù)的方式進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資。

截至目前，星河已聯(lián)合創(chuàng)建了約100家互聯(lián)網(wǎng)公司，包括眾美窩窩（NASDAQ：WOWO）、艾格拉斯、微網(wǎng)、小能科技等公司，涉及O2O及電商、企業(yè)服務(wù)、數(shù)字娛樂、云計(jì)算大數(shù)據(jù)、智能設(shè)備、移動(dòng)醫(yī)療、在線教育、移動(dòng)媒體、互聯(lián)網(wǎng)金融、互聯(lián)網(wǎng)餐飲、互聯(lián)網(wǎng)服裝、互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域。

這家2009年7月成立的公司，發(fā)展勢頭迅猛，據(jù)西努爾在重組預(yù)案中披露，星河互聯(lián)2013年度、2014年度及2015年1—10月的凈利潤分別為1.54億元、4.88億元和4.83億元。

不僅如此，希努爾的重組預(yù)案中還公布了“對賭協(xié)議”，承諾星河互聯(lián)扣非稅后凈利潤2016 年為10.5億、2017年為13.5億、2018年為17億，稅后凈利潤均需扣除非經(jīng)常性損益，如未達(dá)到，徐茂棟予以補(bǔ)償。而且，本次交易對方喀什星河、文曲星創(chuàng)投、韋京漢、楊利軍、段雪坤承諾，通過本次交易取得希努爾新增股份自上市之日起36個(gè)月不轉(zhuǎn)讓。

“星河互聯(lián)多元化的技術(shù)和產(chǎn)品體系將為上市公司向‘互聯(lián)網(wǎng)+轉(zhuǎn)型提供全方位的保障與支持?！毕Ｅ瑺柋硎?。