路漫漫

ST泰復(fù)（000409.SZ）重大資產(chǎn)重組工作于2013年1月完成，注入資產(chǎn)包括魯?shù)赝顿Y、徐樓礦業(yè)、婁煩礦業(yè)等，公司轉(zhuǎn)向鐵礦石開采、加工和鐵精粉的銷售。交易對方的業(yè)績承諾是，2013年度、2014年度、2015年度預(yù)測凈利潤數(shù)額分別為12857.60萬元、15677.86萬元及 21439.65萬元。公司宣稱將為股東帶來豐厚回報(bào)。隨后，證券簡稱更名為“山東地礦”。

但是，2013年、2014年、2015年1-6，月山東地礦分別實(shí)現(xiàn)凈利潤12677萬元、-3127萬元、-4728萬元。重組第二年，業(yè)績開始惡化。不過，本次重組新進(jìn)的股東確實(shí)是回報(bào)豐厚，他們在解禁后迅速拋售股份，動作之快，導(dǎo)致業(yè)績承諾執(zhí)行困難重重。

因交易對方所做出的2014年度業(yè)績承諾未能實(shí)現(xiàn)，負(fù)有補(bǔ)償義務(wù)的八家交易對方應(yīng)補(bǔ)償股份約占發(fā)行股份的33.63%，其中三家交易對方所持股份不足以補(bǔ)償。公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償股份采用分步贈與的實(shí)施方式，應(yīng)贈與股份總數(shù)為10132.39萬股，首批贈與的股份總數(shù)為6507.46萬股于2015年7月實(shí)施完畢，其他剩余的3624.93萬股還處于訴訟拉鋸戰(zhàn)之中。

大股東地位岌岌可危

山東地礦集團(tuán)有限公司（下稱“地礦集團(tuán)”）原持股比例為23.92%，為公司的控股股東，一致行動人山東省地礦測繪院原持股比例為3.20%。由于2014年業(yè)績未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，完成股份贈與后，地礦集團(tuán)持股比例為15.88%，山東省地礦測繪院持股比例為2.12%，合計(jì)持股比例為18.00%。

然而，2015年的情況更加糟糕，產(chǎn)品價(jià)格創(chuàng)下近年來新低，且下半年行業(yè)情況依然沒有好轉(zhuǎn)。假設(shè)2015年下半年山東地礦僅實(shí)現(xiàn)盈虧平衡，那么整個(gè)業(yè)績承諾期交易對方需要補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為25914.93萬股，補(bǔ)償完成后，大股東持股比例僅僅3.8%，淪為二股東。而現(xiàn)在的二股東，持股比例10.27%的安徽豐原集團(tuán)有限公司（下稱“安徽豐原”）重新上位，在2015年完全得到補(bǔ)償?shù)那闆r下，持股將達(dá)到14.81%。

大股東開始“保衛(wèi)戰(zhàn)”

2016年1月27日，山東地礦發(fā)布公告稱，2015年以來，公司按照國家調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方式的戰(zhàn)略部署，進(jìn)行了必要的戰(zhàn)略調(diào)整。積極并購各類具有較好盈利能力和成長性的非礦型公司，新并購公司成為重要的利潤貢獻(xiàn)主體，公司業(yè)績實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2015年歸屬于上市公司股東的凈利潤1.4億元-1.6億元。

從上半年虧損4728萬元到下半年預(yù)計(jì)盈利18728萬元至20728萬元，2015年上半年依然處于水深火熱之中的山東地礦到了下半年發(fā)生驚天逆轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)型非常成功，大股東的保衛(wèi)戰(zhàn)完美收官。即使按照最少的18728萬元凈利潤來計(jì)算，大股東最多需要補(bǔ)償695.64萬股，占其持股比例8.17%，補(bǔ)償完畢后，大股東持股比例不少于16.53%，控股地位不受到任何影響。

2015年下半年，山東地礦運(yùn)作頻繁，受托管理兩家公司，增資控股兩家生物公司，合資設(shè)立控股一家特種輪胎公司，這些公司所處競爭非常激烈的傳統(tǒng)行業(yè)，業(yè)績并不起眼甚至糟糕，然而山東地礦接手后，馬上成了重要的利潤來源，不到半年時(shí)間，預(yù)計(jì)可以盈利近2億元，如果業(yè)績沒有嚴(yán)重注水的話，山東地礦可以說得上是“經(jīng)營之神”。不過，從山東地礦暴增的負(fù)債來看，其已經(jīng)行走在鋼絲上，稍有不慎，隨時(shí)有可能爆發(fā)債務(wù)危機(jī)。

仔細(xì)分析，自2015年7月開始，公司全資子公司山東魯?shù)氐V業(yè)投資有限公司（下稱“魯?shù)赝顿Y”）充分展示了“點(diǎn)豆成兵”、“點(diǎn)石成金”的神奇本領(lǐng)。

比如，委托方授權(quán)魯?shù)赝顿Y對山東泰德新能源有限公司實(shí)施整體委托經(jīng)營管理，乙方（受托方）不向甲方（委托方）收取固定的托管費(fèi)用。在委托管理期間，甲方享有20%股東分紅權(quán)（其中遲少留18.2%、蒿玲玲1.8%），乙方享有標(biāo)的公司80%的股東分紅權(quán)。同時(shí)，魯?shù)赝顿Y向其提供資金2億元。8月，魯?shù)赝顿Y向泰德新能源提供的資金從2億元變更為9200萬元， 其中1200萬元為向股東遲少留支付的 80%股權(quán)的預(yù)付對價(jià)款。

2015年8月，委托方將漳浦縣黃龍建設(shè)投資有限公司（下稱“黃龍建投”）100%股權(quán)委托給魯?shù)赝顿Y管理。委托管理期限暫定為3年，甲方（委托方）不向乙方（受托方）收取固定的托管費(fèi)用。在委托管理期間，甲方（委托方）不再享有股東分紅權(quán)，乙方（受托方）享有標(biāo)的公司100%的股東分紅權(quán)。

這兩則公告顯得非常有意思。在山東泰德新能源有限公司公告中顯示，乙方（受托方）不向甲方（委托方）收取固定的托管費(fèi)用;然而在黃龍建設(shè)公告中顯示，甲方（委托方）不向乙方（受托方）收取固定的托管費(fèi)用。委托方不向受托方收取固定的托管費(fèi)用？是委托方豁免受托方的托管費(fèi)用嗎？受托方是否需要向委托方收取托管費(fèi)用呢？如此重要的條款在合同中都沒有約定，合同的真實(shí)性需要打上諸多問號。

2015年8月，魯?shù)赝顿Y與山東慧通輪胎有限公司 （下稱“慧通輪胎”）簽署協(xié)議，共同出資3億元成立山東地礦慧通特種輪胎有限公司，其中魯?shù)赝顿Y出資2.1億元，出資比例為70%，慧通輪胎出資9000萬元，出資比例為30%。

2015年10月，魯?shù)赝顿Y對濱州市力之源生物科技有限公司（下稱“力之源”）增資7000萬元，增資完成后魯?shù)赝顿Y持有力之源70%股權(quán)。

2015年10月，魯?shù)赝顿Y向山東生物科技有限公司（下稱“寶利甾體”）增資11000萬元， 本次增資完成后魯?shù)赝顿Y持有寶利甾體 70.06%股權(quán)。

從公告披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，除慧能輪胎外，其他四家公司的業(yè)績非常糟糕，2014年三家虧損，只有黃龍建投盈利，僅僅637.96萬元。到了2015年7月底，力之源和寶利甾體依然虧損，另外兩家公司盈利不多。雖然慧能輪胎經(jīng)營數(shù)據(jù)沒有披露，但該行業(yè)競爭非常激烈，難以判斷貢獻(xiàn)多少。在這樣的情況下，山東地礦下半年就可以實(shí)現(xiàn)盈利2億元左右？神奇！

鋼絲上玩耍的山東地礦

2015年盈利1.4億元-1.6億元？看上去讓人振奮，但飆升的債務(wù)使山東地礦看上去更像是在鋼絲上玩耍。2015年9月30日，負(fù)債總額比6月30日增加了105535萬元，其中：短期借款增加68200萬元，其他應(yīng)付款增加26020萬元，兩項(xiàng)合計(jì)增加94220萬元。資產(chǎn)總額增加了121899萬元，其中應(yīng)收賬款增加20918萬元，預(yù)付款項(xiàng)增加9248萬元，其他應(yīng)收款增加28340萬元，存貨增加44337萬元，四項(xiàng)合計(jì)增加102843萬元。其他項(xiàng)目在飆升，而應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款僅僅增加773萬元、1947萬元，分別增加了19.61%、14.53%。

當(dāng)年9月30日資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)高達(dá)71.34%，即使這樣，依然無法解決資金饑渴癥。2016年2月2日公告稱，公司擬發(fā)行超短期融資券不超過15億元，而公司為子公司及子公司之間2016年互相擔(dān)保額度為20.1億元，占公司2014年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的158.61%。

可以預(yù)見的是，2016年，山東地礦的負(fù)債將急劇增加。大股東地位保住了，而山東地礦離危險(xiǎn)也更近一步了。

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