馬傳剛

在部分官員眼里，獨(dú)董是個(gè)能夠創(chuàng)收的副業(yè)，能賺錢就多賺點(diǎn)，感覺大事不妙時(shí)再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因?yàn)楠?dú)董是個(gè)具有潛在風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)。獨(dú)董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責(zé)任就在

魚，我所欲也，熊掌，亦我所欲也。若套用“互聯(lián)網(wǎng)+”的思維模式，那就是“魚+熊掌”。然而，孟子又說：“二者不可得兼，舍魚而取熊掌者也。”王侯將相眼里的魚和熊掌，多是江山和美人，即使心里想的癢癢的，也難以兼得，必須有所取舍。闖王李自成不信這個(gè)邪，偏偏想要“江山+美人”，結(jié)果不僅沒能得到美人陳圓圓，還弄丟了政權(quán)。荷蘭王子約翰·弗里索就聰明些，在江山與美人面前，他舍棄了王位繼承權(quán)，抱得美人。

作為旁觀者，以上道理并不難懂。可一旦成了當(dāng)事者，往往就犯迷糊，這在某些官員身上，表現(xiàn)得特別明顯。這里所說的官員是泛指，包括在任及退休的公務(wù)員，國(guó)有企業(yè)、事業(yè)單位里具有行政職務(wù)的人員。兩年前，就出現(xiàn)過三位省部級(jí)退休高官同時(shí)當(dāng)上中國(guó)重汽獨(dú)董的新鮮事，中國(guó)重汽很慷慨，給獨(dú)董開出來的年薪高達(dá)18萬。在市場(chǎng)的一片嘩然中，僅過了19天，那三位退休高官就請(qǐng)辭了，他們圖“利”成了一場(chǎng)空歡喜?？梢?，官員，獨(dú)董，二者本是平行的職業(yè)，一屬官場(chǎng)，一屬商場(chǎng)，一是“魚”，一是“熊掌”，沒有交集，如果硬要把二者粘在一起，來個(gè)“官員+獨(dú)董”，就很容易撞車、出事。

分身乏術(shù)出勤不易

勤勉盡責(zé)是獨(dú)董的法定義務(wù)，若想履行好這項(xiàng)義務(wù)，獨(dú)董首先得保證“出勤”?！渡鲜泄惊?dú)立董事履職指引》規(guī)定，“獨(dú)立董事每年為所任職上市公司有效工作的時(shí)間原則上不少于十五個(gè)工作日，每年到上市公司的現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不應(yīng)少于十個(gè)工作日?！?/p>

官員不屬自由職業(yè)，須朝九晚五坐班，有的單位還實(shí)行了指紋考勤制度。這樣的話，官員們?cè)诠ぷ魅辗稚矸πg(shù)，到上市公司出勤的可能性微乎其微。而上市公司把會(huì)議放在周末開的，少之又少。如此看來，官員獨(dú)董想出滿十五個(gè)工作日的勤，真不是一件容易的事。

而出勤這事，是上市公司所關(guān)注的。上市公司時(shí)不時(shí)地就向獨(dú)董發(fā)通知：“開會(huì)了！”這實(shí)際上是對(duì)獨(dú)董進(jìn)行考勤，在董事會(huì)或股東會(huì)舉行時(shí)，獨(dú)董至少得露個(gè)臉。因?yàn)橛幸欢褧?huì)議文件需要獨(dú)董簽字，獨(dú)董的缺勤將不可避免地降低簽署文件的效率，增加董秘的工作量。

能不出力就不出力

上市公司奉行“資本多數(shù)決定”和“一股一表決權(quán)”，弊端在于，大股東可能會(huì)操縱上市公司，進(jìn)而損害中小股東的利益。獨(dú)董制度的建立，意在減少或杜絕這種可能性的發(fā)生，從而維護(hù)公司整體利益不受大股東的侵犯，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。某種意義上說，獨(dú)董更是中小股東利益的代言人。為此，獨(dú)董制度賦予了獨(dú)董一些特殊的職權(quán)：重大關(guān)聯(lián)交易要事前認(rèn)可；有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；有權(quán)向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；有權(quán)提議召開董事會(huì)；有權(quán)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；有權(quán)在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)等。

中小股東對(duì)獨(dú)董的作用充滿著期待，希望獨(dú)董們能夠?yàn)橹行」蓶|說說話、撐撐腰，在關(guān)鍵的時(shí)候，更能夠兩肋插刀、挺身而出，路見不平大吼一聲。然而，官員獨(dú)董的表現(xiàn)常常令人失望。

一是“曠課”——經(jīng)常不出力。因無暇參加會(huì)議，獨(dú)董只得經(jīng)常缺席。證監(jiān)會(huì)規(guī)定，獨(dú)董連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。獨(dú)董為保住飯碗，只好非連續(xù)性地缺席董事會(huì)。

二是請(qǐng)人答“到”——委托他人出力。既然對(duì)獨(dú)董缺席的次數(shù)有限制，官員獨(dú)董想出了委托他人出席會(huì)議的辦法?？勺C監(jiān)會(huì)規(guī)定，獨(dú)董只能委托獨(dú)董進(jìn)行表決，受委托的獨(dú)董考慮到承擔(dān)責(zé)任的因素，一般不太情愿接受這個(gè)委托。所以，這種委托投票只是偶發(fā)性的，沒有哪個(gè)獨(dú)董愿長(zhǎng)期接受另外一個(gè)獨(dú)董的委托。

三是利用工具“作弊”——變相地不出力。如果經(jīng)常利用通訊表決方式參會(huì)，花幾分鐘在表決票上簽個(gè)名字，發(fā)個(gè)傳真給上市公司就算出力，這明顯是捏著鼻子哄眼睛，官員獨(dú)董這樣為中小股東出力，實(shí)際上就是掩耳盜鈴。

2015年年底以來，資本市場(chǎng)上鬧得沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬科控制權(quán)之爭(zhēng)，中小投資者多么希望萬科的獨(dú)董能夠站出來發(fā)表意見，可是北大前副校長(zhǎng)、獨(dú)董海聞先生此間選擇了辭職，其他獨(dú)董則選擇了沉默，中小股東對(duì)獨(dú)董們?cè)陉P(guān)鍵時(shí)候的“掉鏈子”行為，難免會(huì)有失望之虞。

僥幸拒辭實(shí)在糊涂

權(quán)利就是責(zé)任，責(zé)任就要擔(dān)當(dāng)。獨(dú)董怠于行使職權(quán)，收獲的必是責(zé)任追究。

官員獨(dú)董，你在上市公司定期報(bào)告上簽字時(shí)，是否真正看懂了報(bào)告的內(nèi)容？你在臨時(shí)報(bào)告上簽字時(shí)，是否真正發(fā)現(xiàn)了應(yīng)該發(fā)現(xiàn)的問題？你對(duì)重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見時(shí)，是否是真實(shí)意思表示？如果答案是“沒有”或者“不是”的話，那就是給自己挖了一個(gè)“坑”，隨時(shí)都有可能跌落到坑里去，因?yàn)樽C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的眼睛是雪亮的。近年來，越來越多的獨(dú)董被證監(jiān)會(huì)追責(zé)，其中就包含官員獨(dú)董，如科倫藥業(yè)、華銳風(fēng)電。

近兩年來，有些官員辭去了獨(dú)董職務(wù)，這類官員算是聰明的。還有些，在組織部門和監(jiān)管部門的三令五申之下，才極不情愿地辭去獨(dú)董，2014年的“機(jī)關(guān)官員辭去獨(dú)董職務(wù)潮”和2015年的“高校官員辭去獨(dú)董職務(wù)潮”就是例證，這類官員也算是知趣的。目前，仍然有一些官員獨(dú)董，憑著僥幸心理，繼續(xù)著“官員+獨(dú)董”的營(yíng)生。其實(shí)，這類官員是糊涂的。

并不習(xí)慣當(dāng)“乙方”

即使允許官員當(dāng)獨(dú)董，也不見得就能當(dāng)好獨(dú)董。獨(dú)董須與上市公司簽訂聘任協(xié)議，上市公司永遠(yuǎn)是甲方，獨(dú)董永遠(yuǎn)是乙方。

作為出資方的甲方，總是處于主導(dǎo)地位，作為勞務(wù)方的乙方，總是處于被支配地位。比如，甲方有權(quán)確定某月某日召開董事會(huì)，乙方則一般沒有這個(gè)權(quán)利。即使甲方安排的會(huì)議日期與乙方的時(shí)間相沖突，乙方也無權(quán)要求更改?？墒牵诠賳T的職業(yè)生涯里，他們?cè)缫蚜?xí)慣于做甲方，比如：工商登記機(jī)關(guān)的官員決定著營(yíng)業(yè)執(zhí)照的發(fā)放日期，商人們只有按期去領(lǐng)證的份。

對(duì)于做慣了甲方的官員，再去做乙方，可能會(huì)不習(xí)慣。做獨(dú)董的官員，其甲方、乙方身份的切換是頻發(fā)的：坐在辦公室里是甲方，到了上市公司是乙方；接到召開董事會(huì)的通知之前是甲方，還在對(duì)某企業(yè)、個(gè)人發(fā)號(hào)施令，接到通知的時(shí)候，他就成了乙方。由于會(huì)議召開的日期與他的日程安排經(jīng)常發(fā)生沖突，作為乙方的他，心情煩躁不安，可又不好向作為甲方的上市公司發(fā)火，心里只有郁悶、煩！這種郁悶、煩每年都會(huì)發(fā)生十幾次：上市公司每年開的董事會(huì)和股東大會(huì)加起來有十幾次。

既如此，官員們?yōu)槭裁催€熱衷當(dāng)獨(dú)董？無知者無畏。在部分官員眼里，獨(dú)董是個(gè)能夠創(chuàng)收的副業(yè)，能賺錢就多賺點(diǎn)，感覺大事不妙時(shí)再棄副保主，一走了之。只不過，常常是人走了，事卻未了，因?yàn)楠?dú)董是個(gè)具有潛在風(fēng)險(xiǎn)的職業(yè)。獨(dú)董在走之前，簽過的那些名字，是涂抹不掉的，只要名字在，責(zé)任就在！

做官員也好，當(dāng)獨(dú)董也罷，都要懷有一顆敬畏之心，常思愛崗敬業(yè)之策，多想誠(chéng)實(shí)守信之道。人在職場(chǎng)，不妨多用些“-”號(hào)和減法，少用些“+”號(hào)和加法。還是圣人說得好：魚和熊掌不可兼得。那就舍魚而取熊掌吧！

作者系東湖高新等上市公司獨(dú)立董事