吳佳星

摘要：在長江電力重大資產(chǎn)重組案例中，會計核算主要是發(fā)行股份購買5家輔助性生產(chǎn)公司股權(quán)。本次重大資產(chǎn)重組中，長江電力向中國三峽總公司支付交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

在并購績效方面，長江電力的運營效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對于長江電力的來說還是有一定正面作用。市場反應(yīng)方面，長江電力復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票走勢一直上漲，市場反應(yīng)良好。

關(guān)鍵詞：資產(chǎn)重組；股份支付

一、交易各方簡介

（一）報告主體（會計主體）：長江電力

中國長江電力股份有限公司（以下簡稱“長江電力”）是經(jīng)原國家經(jīng)貿(mào)委報請國務(wù)院同意后，以《關(guān)于同意設(shè)立中國長江電力股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“中國三峽總公司”）作為主發(fā)起人以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，股票代碼為600900。該資產(chǎn)重組前長江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

圖1-1資產(chǎn)重組前長江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

（二）主要交易對方：中國三峽總公司

中國三峽總公司成立于1993年9月18日，注冊資金393，553萬元，是國務(wù)院國資委行使出資人職責(zé)的國有獨資企業(yè)，其戰(zhàn)略定位是以大型水電開發(fā)和運營為主的清潔能源集團，主要負責(zé)三峽工程的建設(shè)和三峽—葛洲壩梯級樞紐的運行，并經(jīng)授權(quán)滾動開發(fā)金沙江下游梯級電站建設(shè)項目。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)：本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)

1.擬收購的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)基本情況

本次擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)是三峽工程發(fā)電資產(chǎn)中9至26共18臺單機容量為70萬千瓦、合計裝機容量為1，260萬千瓦的發(fā)電機組及對應(yīng)的大壩、發(fā)電廠房、共用發(fā)電設(shè)施等主體發(fā)電資產(chǎn)，以及與發(fā)電業(yè)務(wù)直接相關(guān)的生產(chǎn)性設(shè)施。截至評估基準(zhǔn)日（2008年9月30日），擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)以成本法評估的評估價值為10，683，789.65萬元，較其賬面價值8，317，366.03萬元，增值2，366，423.63萬元，增值率為28.45%。

2.輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司基本情況

五家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司主要從事與水電相關(guān)的業(yè)務(wù)，為水電工程建設(shè)和電力生產(chǎn)提供設(shè)備管理、招標(biāo)、監(jiān)理、供水、通信運行維護管理等專業(yè)化服務(wù)。

招標(biāo)公司、三峽高科公司的其他股東均已同意中國三峽總公司向長江電力轉(zhuǎn)讓招標(biāo)公司、三峽高科公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓行為符合上述公司章程的相關(guān)規(guī)定。（資料來源：中國長江電力股份有限公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案）

以2008年9月30日為評估基準(zhǔn)日，輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)以成本法評估的評估價值為47，754.02萬元，較其賬面價值38，906.06萬元，增值8，847.96萬元，增值率為22.74%。

評估增值分析：三峽工程國家投入資本金較高，財務(wù)賬面價值只計算貸款利息，未考慮資本金占用成本或資本金回報因素，而成本法則按總投資全額計算資金成本，導(dǎo)致評估增值；三峽工程享受國家財政貼息和擔(dān)保政策，實際融資成本低于同期人民銀行公布的貸款基準(zhǔn)利率，而成本法則按基準(zhǔn)日市場利率水平計算資金成本，導(dǎo)致評估增加。

二、交易經(jīng)過

（一）交易概要

本次交易的目標(biāo)資產(chǎn)受讓方：長江電力，目標(biāo)資產(chǎn)出讓方：中國三峽總公司。長江電力向中國三峽總公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

長江電力以承接中國三峽總公司債務(wù)的方式向中國三峽總公司支付對價約為500億元，具體包括：目標(biāo)三峽債、外匯借款和人民幣借款（具體情況詳見本報告書“第五節(jié)本次交易方案”之“二、承接債務(wù)的具體方案”），中國三峽總公司和長江電力根據(jù)《重大資產(chǎn)重組交易協(xié)議》相關(guān)條款的約定共同聘請雙方認可的審計機構(gòu)對截至交割日長江電力所承接債務(wù)的本息余額進行審計，并按照審計值確定長江電力承接債務(wù)的具體數(shù)額。

扣除非公開發(fā)行股份和承接債務(wù)之后的交易價格剩余部分，本公司以現(xiàn)金支付給中國三峽總公司。以評估值扣除承接債務(wù)和非公開發(fā)行股份支付對價的金額后，本公司需支付現(xiàn)金約372億元。

本次交易完成后，擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)歸屬于本公司；中國三峽總公司持有的六家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)將轉(zhuǎn)由本公司持有。資產(chǎn)重組后長江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

圖2-1資產(chǎn)重組后長江電力的股權(quán)結(jié)構(gòu)

（二）交易價格與定價依據(jù)

截至評估基準(zhǔn)日，目標(biāo)資產(chǎn)包括擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)的初步評估值約1，075億元。本公司向中國三峽總公司支付本次交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。

股票發(fā)行價格及定價依據(jù)：本次發(fā)行價格按定價基準(zhǔn)日前二十個交易日本公司A股股票交易總額除以交易總量計算的均價為每股13.19元，由于本公司股票已于2008年5月8日停牌，停牌期間公司進行了2007年度的利潤分配，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.29682元，因此在扣除分紅除息后，本次發(fā)行價格為每股12.89元。本次發(fā)行數(shù)量預(yù)計約15.52億股，全部向中國三峽總公司發(fā)行，在取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)后，中國三峽總公司以其持有的目標(biāo)資產(chǎn)中評估價值約200億元的部分，認購本次發(fā)行的全部股份。截至評估基準(zhǔn)日，本公司需支付現(xiàn)金約375億元。

（三）并購事件經(jīng)過

2008年5月8日，本公司控股股東中國長江三峽集團公司擬實施主營業(yè)務(wù)整體上市，經(jīng)上證所批準(zhǔn)，本公司股票停牌。

2009年5月15日，長江電力召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法規(guī)規(guī)定的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案暨關(guān)聯(lián)交易的議案》兩項議案。

2009年8月7日，國務(wù)院國資委出具《關(guān)于中國長江三峽工程開發(fā)總公司主營業(yè)務(wù)整體上市資產(chǎn)評估項目予以核準(zhǔn)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2009]660號），核準(zhǔn)中企華出具的本次重大資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估報告。

2009年9月25日，中國證監(jiān)會以證監(jiān)許可[2009]1003號文《關(guān)于核準(zhǔn)豁免中國長江三峽工程開發(fā)總公司要約收購中國長江電力股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》豁免中國長江三峽集團公司因本次重大資產(chǎn)重組而觸發(fā)的要約收購長江電力股份的義務(wù)。

2009年9月28日，長江電力與中國長江三峽集團公司簽署《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力向中國長江三峽集團公司購買的本次重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)資產(chǎn)，包括本次擬收購的三峽工程發(fā)電資產(chǎn)、輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司的股權(quán)，由中國長江三峽集團公司交付給長江電力，長江電力開始享有與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益。

截至2009年10月29日，本次交易目標(biāo)資產(chǎn)中5家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)已全部過戶至長江電力名下。

2009年10月29日，天健光華對本次重大資產(chǎn)購買進行了驗資，并出具《中國長江電力股份有限公司驗資報告》（天健光華驗（2009）綜字第010034號）

（四）業(yè)績補償安排與實施情況

對于此次交易，雙方并沒有簽訂《盈利補償協(xié)議》，但是長江電力對公司2009年以及2010年的盈利情況進行了預(yù)測。

盈利預(yù)測遵循了我國現(xiàn)行法規(guī)和財政部2006年頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定，所依據(jù)的會計政策在重要方面均與公司實際采用的會計政策一致。盈利預(yù)測假定公司于2009年9月30日完成對中國三峽總公司目標(biāo)資產(chǎn)的收購。其中擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購，自2009年10月1日起利潤納入盈利預(yù)測表，五家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)屬于同一控制下的企業(yè)合并，自2009年1月1日起利潤納入盈利預(yù)測表（交割日前的凈利潤歸屬于原股東）。公司在編制盈利預(yù)測時，已考慮擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)評估增值對折舊費用、支付交易對價對財務(wù)費用的影響。

2009年度長江電力實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤461，725.49萬元，較預(yù)測利潤數(shù)少24，567.71萬元。2009年度目標(biāo)資產(chǎn)實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤485，003.50萬元，較預(yù)測利潤數(shù)少46，193.94萬元。

未實現(xiàn)盈利預(yù)測主要系本年年末長江來水較以前年度平均水平偏枯較大，售電量未實現(xiàn)預(yù)測數(shù)據(jù)所致。

2010年度長江電力實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤822，507.39萬元，較預(yù)測利潤數(shù)多126，661.40萬元。2010年度目標(biāo)資產(chǎn)實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤373，920.02萬元，較預(yù)測利潤數(shù)多62，309.84萬元。長江電力2010年實現(xiàn)了盈利預(yù)測目標(biāo)。

三、相關(guān)會計問題的討論與分析

本次重大資產(chǎn)重組中，長江電力向中國三峽總公司支付交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。其中發(fā)行股份購買資產(chǎn)是此次交易的核心，涉及到并購日的會計核算等會計問題，具體分析如下：

（一）并購日

并購日指合并方實際取得對被合并方控制權(quán)的日期。在本案例中，重大資產(chǎn)重組事項業(yè)經(jīng)公司2009年度第一次臨時股東大會決議通過，并已取得國務(wù)院國有資產(chǎn)管理委員會的批復(fù)文件。2009年9月28日，公司與三峽集團簽署《中國長江三峽工程開發(fā)總公司與中國長江電力股份有限公司之重大資產(chǎn)重組交割確認書》，確認自交割日零時起，長江電力向中國長江三峽集團公司購買的本次重大資產(chǎn)重組的目標(biāo)資產(chǎn)，由中國長江三峽集團公司交付給長江電力，長江電力開始享有與目標(biāo)資產(chǎn)相關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益和利益。

因此，長江電力此次資產(chǎn)重組的并購日（購買日）應(yīng)為2009年9月28日。

（二）并購方

此次交易的購買方即為長江電力，擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)和輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)。

（三）會計類型認定

2009年8月31日，國務(wù)院國資委印發(fā)《關(guān)于中國長江三峽工程開發(fā)總公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)發(fā)電資產(chǎn)、國有股權(quán)和認購上市公司定向增發(fā)股份有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)[2009]815號），同意中國長江三峽集團公司將三峽電站9-26共18臺發(fā)電機組資產(chǎn)以及所持有的長江三峽實業(yè)有限公司等5家公司的國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給長江電力，并同意中國長江三峽集團公司以12.68元/股認購長江電力定向增發(fā)的158，791.4543萬股。

在此次資產(chǎn)重組之前，長江電力與中國三峽總公司的結(jié)構(gòu)圖為：

本次交易完成后，擬收購三峽工程發(fā)電資產(chǎn)歸屬于本公司；中國三峽總公司持有的六家輔助生產(chǎn)專業(yè)化公司股權(quán)將轉(zhuǎn)由本公司持有。中國三峽總公司與長江電力交易后的資產(chǎn)架構(gòu)如下圖所示：

從股權(quán)結(jié)構(gòu)看，交易前中國三峽集團擁有實業(yè)公司、設(shè)備公司和水電公司100%的股權(quán)，擁有招標(biāo)公司95%的股權(quán)，三峽高科公司90%的股權(quán)，均能達到實際控制。而長江電力此次采用非公開發(fā)行股份的方式購買了中國三峽集團擁有的5家輔助性生產(chǎn)公司的全部股權(quán)，控制權(quán)轉(zhuǎn)移到了長江電力一方，而長江電力在交易前后的實際控制人都為中國三峽總公司。因此此次合并的類型為同一控制下的企業(yè)合并。

四、重組績效

（一）對企業(yè)經(jīng)營的影響

在重大資產(chǎn)重組前后，長江電力的財務(wù)指標(biāo)杜邦分析如下所示：

長江電力資產(chǎn)重組購買日為2009年9月28日，上表格分析了前后幾個年度的財務(wù)指標(biāo)，在資產(chǎn)重組當(dāng)年，ROE和銷售凈利率有所下降，三費比重有所上升，原因可能是長江電力承擔(dān)了中國三峽集團的負債以及購買了巨額的資產(chǎn)，從而導(dǎo)致2009年的盈利未達到預(yù)期。

但是長江電力的運營效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對于長江電力的來說還是有一定正面作用。

（二）市場反應(yīng)

一般情況下，資產(chǎn)重組交易對上市公司的股價波動有很大影響。2009年5月18日，長江電力復(fù)牌，在完成此次重大資產(chǎn)重組后，股價受到資產(chǎn)重組利好的刺激一直上漲。其復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票呈顯著上升趨勢。在完成此次重大資產(chǎn)重組后，由其股價走勢可以看出投資者對于長江電力此次交易的市場反應(yīng)是積極的。

五、結(jié)論

本次重大資產(chǎn)重組中，長江電力向中國三峽總公司支付交易對價的方式包括：承接債務(wù)、向中國三峽總公司非公開發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。公司采取非公開發(fā)行股票方式向三峽集團發(fā)行股份。

由于交易類型為同一控制下企業(yè)合并，因此在購買日長江電力應(yīng)按所購入的5家輔助性生產(chǎn)公司凈資產(chǎn)賬面價值的相應(yīng)份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本，借記長期股權(quán)投資，貸方為發(fā)行股份的賬面價值之和，差額調(diào)整資本公積。

預(yù)測盈利實現(xiàn)情況方面，2009年度目標(biāo)資產(chǎn)實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤485，003.50萬元，較預(yù)測利潤數(shù)少46，193.94萬元。未實現(xiàn)盈利預(yù)測主要系本年年末長江來水較以前年度平均水平偏枯較大，售電量未實現(xiàn)預(yù)測數(shù)據(jù)所致。2010年度目標(biāo)資產(chǎn)實現(xiàn)歸屬于母公司的凈利潤373，920.02萬元，較預(yù)測利潤數(shù)多62，309.84萬元。長江電力2010年實現(xiàn)了盈利預(yù)測目標(biāo)。

在并購績效方面，長江電力的運營效率有所提高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率都有所上升，說明此次資產(chǎn)重組對于長江電力的來說還是有一定正面作用。市場反應(yīng)方面，長江電力復(fù)牌日后一周之內(nèi)的股票走勢一直上漲，市場反應(yīng)良好。

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