文‖《上海國(guó)資》記者 金琳

國(guó)有上市公司員工持股有限突破

文‖《上海國(guó)資》記者 金琳

國(guó)有上市公司在實(shí)施激勵(lì)時(shí)業(yè)績(jī)方面要求更嚴(yán)格，通常需要與同行業(yè)對(duì)標(biāo)

盡管困難重重，但現(xiàn)實(shí)仍給市場(chǎng)以鼓舞。

隨著員工持股試點(diǎn)管理辦法的出臺(tái)，市場(chǎng)機(jī)構(gòu)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是央企、地方國(guó)企還是有國(guó)資背景的上市公司，員工持股均有一定突破。5月30日，位于上海的榮正咨詢發(fā)布了《中國(guó)企業(yè)家價(jià)值報(bào)告(2016)》。

榮正咨詢董事長(zhǎng)鄭培敏對(duì)《上海國(guó)資》表示，國(guó)有控股上市公司開(kāi)展員工持股計(jì)劃目前已經(jīng)不存在制度障礙，相信隨著國(guó)企深化改革的推進(jìn)，國(guó)有控股上市公司開(kāi)展員工持股將快速發(fā)展。

但調(diào)查仍顯示，2015年實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司處于公告階段的民營(yíng)企業(yè)數(shù)量遠(yuǎn)多于國(guó)有企業(yè)。

縱觀全部A股上市公司，規(guī)范類股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)在2015年迎來(lái)了實(shí)施高峰期，公告股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)數(shù)量快速增長(zhǎng)。全年公告規(guī)范股權(quán)激勵(lì)的147家上市公司中，有117家使用限制性股票工具，占比79.59%，7家使用期權(quán)+限制性股票的復(fù)合型工具，占比4.76%，全年使用股票期權(quán)工具的上市公司僅有23家，占比15.65%。

有限進(jìn)步

根據(jù)公告，2015年國(guó)企發(fā)布股權(quán)激勵(lì)公告的有9家，增長(zhǎng)雖明顯但仍期待有較大突破。

鄭培敏分析認(rèn)為，從監(jiān)管角度看，國(guó)有企業(yè)股權(quán)激勵(lì)受國(guó)資監(jiān)管部門(mén)和證監(jiān)部門(mén)雙重監(jiān)管，程序相對(duì)復(fù)雜；其次，國(guó)有企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)在業(yè)績(jī)方面要求更加嚴(yán)格，需要與同行業(yè)上市公司進(jìn)行對(duì)標(biāo)。另外，國(guó)有企業(yè)在激勵(lì)對(duì)象的收益方面有明確的上限控制，作為國(guó)有上市公司的董事及高級(jí)管理人員授予總量的20%，必須到任期或任職考核合格之后方能解鎖或行權(quán)，這些都是國(guó)有上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相比民營(yíng)企業(yè)更多的無(wú)形約束條件。

值得注意的是，2015年，49家有國(guó)資背景的上市公司公告的51個(gè)員工持股計(jì)劃中，截止目前僅12家完成購(gòu)買，2家公告終止（浩寧達(dá)002356.SZ，新大新材300080.SZ），其余大約有7成國(guó)資背景上市公司暫未公告實(shí)施情況。這意味著國(guó)資背景上市公司員工持股計(jì)劃實(shí)施雖然政策已不存在障礙，但具體實(shí)施過(guò)程還是會(huì)遇到不少的困難。

鄭培敏認(rèn)為，員工持股是深化國(guó)改、混改的挑戰(zhàn)。2015年也是國(guó)資背景上市公司員工持股計(jì)劃發(fā)展的關(guān)鍵年份。

“國(guó)企改革一直是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)，而員工持股計(jì)劃作為國(guó)企改革的重要組成部分也備受投資者關(guān)注。5月份，混合所有制企業(yè)實(shí)施員工持股試點(diǎn)的管理辦法指導(dǎo)意見(jiàn)出臺(tái)后使得員工持股計(jì)劃實(shí)施有法可依。不過(guò)，整年推進(jìn)情況看，每個(gè)地方政策實(shí)施還是存在較大的差異。但相信未來(lái)將會(huì)有更多的國(guó)資背景上市公司推出員工持股，同時(shí)隨著國(guó)企深化改革的推進(jìn)，其開(kāi)展員工持股計(jì)劃也會(huì)得到較大的發(fā)展?！?/p>

據(jù)介紹，在2015年實(shí)施員工持股的企業(yè)中，涉及15個(gè)門(mén)類行業(yè)，占2012年最新制定《上市公司行業(yè)分類指引》規(guī)定的19個(gè)門(mén)類行業(yè)的大部分。其中，制造業(yè)占所有員工持股計(jì)劃企業(yè)中的大部分，達(dá)到七成以上；而處于第二位的是已有股權(quán)激勵(lì)、員工持股常態(tài)化的信息互聯(lián)網(wǎng)類企業(yè)。

放大杠桿

根據(jù)員工持股《指導(dǎo)意見(jiàn)》和相關(guān)規(guī)定，股票來(lái)源一般可分為：公司回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票、股東贈(zèng)與及其他法律行政法規(guī)允許的其他方式。

從實(shí)際操作來(lái)看，二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買是員工持股計(jì)劃的主要股份來(lái)源，占65.18%。其次為非公開(kāi)發(fā)行，占所有草案數(shù)的28.97%。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買和非公開(kāi)發(fā)行是員工持股的通常性的做法，合計(jì)占94.15%。其中，104個(gè)草案選擇了認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行的股票。

“股份來(lái)源與資金來(lái)源是息息相關(guān)的?！编嵟嗝艚榻B，股份來(lái)源于非公開(kāi)發(fā)行，參與員工持股計(jì)劃的資金不能夠使用融資手段，基本來(lái)自于員工自籌的資金；但如果股份來(lái)源于現(xiàn)有存量的話，資金來(lái)源則可以多種多樣，包括自籌、外部杠桿融資、股東借款、凈利潤(rùn)提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金以及其他合法合規(guī)方式等。

鄭培敏介紹，上市公司員工持股計(jì)劃中有相當(dāng)部分應(yīng)用杠桿。

據(jù)介紹，在公告的全部上市公司員工持股草案中，披露融資杠桿水平的有163個(gè)，其中杠桿最高的是慈星股份（300307.SZ），次級(jí)優(yōu)先級(jí)比達(dá)到1：9，相當(dāng)于融9倍資金。次級(jí)一般是員工自有資金，優(yōu)先級(jí)是員工向商業(yè)銀行或券商所借資金。

如果除了融資，再加上收益互換的話，像光一科技（300356.SZ）通過(guò)“股東借款+收益互換”將杠桿比例放到了1：10；國(guó)聯(lián)水產(chǎn)（300094. SZ）則通過(guò)“分級(jí)資金+收益互換”將杠桿比例放大到1：11；更有像實(shí)益達(dá)（002137.SZ）按照不超過(guò)1.5：1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)A份額和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額，風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額又分為風(fēng)險(xiǎn)級(jí)B份額和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)C份額，風(fēng)險(xiǎn)級(jí)B份額和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)C份額的比例不超過(guò)9：1，實(shí)際計(jì)算到員工自有資金220萬(wàn)元到總金額的融資杠桿比例高達(dá)1：24，其杠桿比例“傲視群雄”。

除了杠桿外，還需一提的是在2015年所有員工持股計(jì)劃里，對(duì)員工自有資金進(jìn)行擔(dān)保的有139個(gè)草案。員工持股計(jì)劃除了融資方需以員工自籌部分做優(yōu)先級(jí)收益擔(dān)保外，部分還需控股股東進(jìn)行擔(dān)保。在2015年所有進(jìn)行過(guò)杠桿融資的員工持股計(jì)劃里，共有51個(gè)草案披露了優(yōu)先級(jí)的收益（融資成本），平均收益為7.66%，其中最高的為齊心集團(tuán)（002301.SZ）的8.6%，最低的為廣東鴻圖（002101. SZ）的6.5%。

“員工持股計(jì)劃更偏向于投資而非激勵(lì)，這是行業(yè)內(nèi)的共識(shí)。除了員工自身的出資意愿外，如果沒(méi)有加杠桿或是擔(dān)保等優(yōu)惠條件存在的話，員工更愿意以自然人持股而且不會(huì)受到條條框框規(guī)定的員工持股計(jì)劃?！皟r(jià)值共創(chuàng)，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)”是企業(yè)家實(shí)行員工持股計(jì)劃的初衷，鄭培敏認(rèn)為，因此員工持股計(jì)劃更需要處理好公平公正，即給什么人，給多少合適，如何確保一定程度上的公平等。

覆蓋面大與小

據(jù)稱，在已披露具體參與人數(shù)的員工持股計(jì)劃草案中，有50%以上員工參與的草案達(dá)24個(gè)，而且10%以上覆蓋面合計(jì)占所有草案的55.23%；員工覆蓋面平均數(shù)達(dá)18.30%。覆蓋面最大的是賽摩電氣（300466.SZ），625個(gè)參與人占當(dāng)年公告員工總數(shù)的99.52%，接近于全員持股。

覆蓋面最小的是美的集團(tuán)（000333. SZ），“美的集團(tuán)合伙人計(jì)劃”首期參加人數(shù)僅為31人，占年報(bào)披露員工總數(shù)108120人的0.0287%。

不過(guò)，員工持股計(jì)劃最讓市場(chǎng)重視的是上市公司董、監(jiān)、高的參與。據(jù)調(diào)查報(bào)告顯示，董、監(jiān)、高合計(jì)購(gòu)買員工持股計(jì)劃份額大約為27.57%，其他員工平均約為72.43%。

因股份來(lái)源于企業(yè)非公開(kāi)發(fā)行的員工持股計(jì)劃需至少鎖定3年，可以看到，上市公司對(duì)員工持股計(jì)劃鎖定3年及以上的股份基本上均來(lái)自于非公開(kāi)發(fā)行，二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的則通常鎖定期為1年。

比如達(dá)實(shí)智能（002421.SZ）、金龍機(jī)電（300032.SZ）、亞廈股份（002375.SZ）、久立特材（002318. SZ）等均按股份來(lái)源不同設(shè)置了不同的鎖定期。

據(jù)介紹，比較新穎的是，在2015年公告的員工持股計(jì)劃中，企業(yè)對(duì)業(yè)績(jī)方面設(shè)計(jì)均較為靈活。公布的員工持股方案中，僅29個(gè)草案設(shè)定了業(yè)績(jī)要求，主要涉及個(gè)人業(yè)績(jī)、公司凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入四個(gè)指標(biāo)。這進(jìn)一步導(dǎo)致員工持股更偏向于投資，而非激勵(lì)。

鄭培敏提醒，員工持股計(jì)劃的推出需要經(jīng)過(guò)精心設(shè)計(jì)，其要考慮的因素包括二級(jí)市場(chǎng)的波動(dòng)、公司本身的發(fā)展?fàn)顩r、員工的參與意愿等?！皢T工持股的本質(zhì)是員工給企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的同時(shí)也給員工帶來(lái)相應(yīng)的收益，雖然最終是通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回饋，但前提是企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造。員工持股計(jì)劃應(yīng)該回歸本質(zhì)?！?/p>