王亮

作為承銷商，華創(chuàng)證券在圣達威2013年中小企業(yè)私募債券發(fā)行、存續(xù)過程中涉嫌“虛假陳述”“重大遺漏”“誤導性陳述”以及“重大失職”等行為，倘若上述指控做實，此次被參與各方視作資本盛宴的重組方案或成一地雞毛。

驟降“雷雨”，讓“彎道”上市的華創(chuàng)證券變數(shù)叢生。

3月25日，寶碩股份（600155.SH）發(fā)布收購草案，擬向貴州物資、茅臺集團等17名股東發(fā)行股份購買華創(chuàng)證券100%股權，交易價格為77.52億元；同時，擬采用鎖價方式向南方希望、北碩投資等10名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過77.5億元。

寶碩股份稱，“交易完成后，公司主營業(yè)務將新增證券服務業(yè)，收入渠道將大大拓寬，盈利能力將大幅提升，有利于提高上市公司股東回報水平?！?/p>

然而，有投資人向《證券市場周刊》記者爆料稱，華創(chuàng)證券涉嫌在圣達威2013年中小企業(yè)私募債券（下稱“13圣達威”，代碼118106）發(fā)行、存續(xù)過程中存在“虛假陳述”“重大遺漏”“誤導性陳述”以及“重大失職”等行為。

“我們分別給深交所、證監(jiān)會等監(jiān)管部門遞交了舉報資料，”上述投資人表示，深交所回復稱“已經(jīng)暫停華創(chuàng)證券的債券業(yè)務”，證監(jiān)會則“在調(diào)查中……”。

在收購草案中，華創(chuàng)證券對上述事情只字未提。倘若，上述投資人的指控落實，此次被參與各方視作資本盛宴的重組草案或成一地雞毛。

禍起“13圣達威”私募債

2013年，圣達威先后分兩期發(fā)行中小企業(yè)私募債，募集資金合計5000萬元，“13圣達威”債券票面年利率為10.2%，存續(xù)期兩年，按年付息，承銷商及托管人正是華創(chuàng)證券。

該投資人向《證券市場周刊》記者提供了一份圣達威的《募集說明書》，圣達威在“償債保障措施”中表示，本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人（指華創(chuàng)證券）代表債券持有人對公司的相關情況進行監(jiān)督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

同時，圣達威還表示，發(fā)行人將遵循真實、準確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風險。

但投資人表示，截至目前圣達威未履行利息支付義務。不僅如此，圣達威的業(yè)務早在2013年下半年就已經(jīng)處于停滯狀態(tài)，且“無法提供募集說明書中提及的償債保障，公司已經(jīng)無法償還私募債”。

投資人認為，華創(chuàng)證券身為“13圣達威”的承銷商，聯(lián)合發(fā)行人編造各種虛假報告和文件，沒有根據(jù)法律法規(guī)的要求對發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行認真核查，發(fā)布了影響投資人購買決策的《募集說明書》，嚴重誤導投資人的決策和判斷，客觀上協(xié)助了發(fā)行人騙取資金的行為。

“我們先看了華創(chuàng)證券的盡職調(diào)查報告才決定投資，券商作為第二把關人沒有盡職?！蓖顿Y人如是說。

盡職調(diào)查把關不嚴

投資人向《證券市場周刊》記者提供了2013年4月2日華創(chuàng)證券出具的一份《盡職調(diào)查報告》，華創(chuàng)證券在第八章結論中表示，“經(jīng)核查，發(fā)行人（指圣達威）財務狀況、募集資金用途、償債安排等合法合規(guī)?！?/p>

然而，事實遠非如此。

首先，圣達威2012年應收賬款增速遠超同類上市公司，顯得頗為異常。

《募集說明書》的“應收賬款及其變動情況”顯示，2012年圣達威應收賬款賬面價值為7224萬元，較2011年增長417.85%，應收賬款占營業(yè)收入的比重由2011年的12.74%增至40.39%。

而七匹狼（002029.SZ）2012年應收賬款為6.12億元，較上一年增長78.57%，遠低于圣達威。而且，2011年、2012年七匹狼應收賬款占營業(yè)收入的比重變動浮動并不大，分別為11.74%、17.61%。

在所有投資人2014年4月奔赴廈門了解圣達威經(jīng)營情況時，其掌舵人章愛民當著全體投資人寫了一份《關于廈門圣達威服飾有限公司基本情況的說明》（下稱“《基本情況說明》”），章愛民在文中承認，至2013年底公司已經(jīng)沒有應收賬款，公司2012年中的部分“應收賬款”與實際情況不符。例如，中國新興廈門進出口公司（下稱“新興廈門”）的應收賬款實際上并沒有與其發(fā)生過業(yè)務。

然而，《募集說明書》及《盡職調(diào)查報告》均顯示，2012年新興廈門為圣達威第三大客戶，金額為1777萬元，占比9.93%。2012年末，圣達威應收賬款金額第二大客戶為新興廈門，金額為1050萬元，占應收賬款總額的14.45%。

華創(chuàng)證券甚至還在《盡職調(diào)查報告》中表示其查閱了發(fā)行人大額應收款項對應的銷售合同……

不僅如此，《證券市場周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，圣達威還涉嫌隱瞞關聯(lián)交易。例如，杭州萊迪貿(mào)易有限公司（下稱“杭州萊迪”）是2012年圣達威前五大供應商，合同金額為728萬元，占營業(yè)成本的比例為6.99%。同時，杭州萊迪還分別是圣達威第一大預收款和預付款客戶，2012年的預付款、預收款分別為2948萬元、1357萬元。

圣達威在標注中寫道，杭州萊迪是發(fā)行人的重要加工商，為發(fā)行人生產(chǎn)男士服裝。同時，杭州萊迪比較認可發(fā)行人服裝特色，因此成為發(fā)行人的江浙代理商。在杭州萊迪與圣達威的關系一欄中，圣達威填寫的是“客戶”。

《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2011年5月12日，杭州萊迪股東由朱燕、梅柏清變更為李和云、胡虹。巧合的是，圣達威也有一名高管為“胡虹”，2008年至今（募集說明書簽署日）擔任圣達威財務總監(jiān)。

無獨有偶，2012年圣達威第一大供應商廈門冠合工貿(mào)有限公司（下稱“廈門冠合”）與其關系也匪淺，當年廈門冠合對圣達威銷售金額為4911萬元，占后者營業(yè)成本的47.16%。

圣達威表示，圣達威子公司高管陳勝明乃廈門冠合法定代表人。2012年，陳勝明還是圣達威其他應收賬款的前五大客戶，金額為576萬元，占其他應收款賬總額的比例為14.83%。

在廈門冠合與圣達威的關系一欄，圣達威填寫的仍是“客戶”。

但《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在2010年7月5日一篇《順昌抗擊“618”特大洪災紀實：不沉的“孤島”》中提到，“廈門圣達威集團陳勝明總經(jīng)理主動認捐5萬元愛心款，并組織企業(yè)員工專門為順昌受災群眾趕制價值30萬元的服裝。”

2013年5月13日，有媒體在報道《圣達威獲準發(fā)行私募債》時提到，“公司總經(jīng)理陳勝明介紹說？？？？”

華創(chuàng)證券在《盡職調(diào)查報告》“發(fā)行人關聯(lián)方關系及關聯(lián)交易”中并未提及上述交易。

讓投資人尤為氣憤的是，《募集說明書》及《盡職調(diào)查報告》均未提及章愛民及圣達威“背負”的上億元民間借貸。

在《基本情況說明》中，章愛民表示，公司及章愛民個人對外負債接近2億元，除5000萬元的私募債以外，還有1.4億-1.5億元的民間借貸，目前已無法支付任何債務利息和本金；債權人人數(shù)大概在100多人，相關合同已無法提供。

章愛民解釋稱，公司原計劃在美國上市，店面投資過度擴張（應收款、門店數(shù)量），成本支出很大，但最后沒有做起來導致虧損；再加上聯(lián)保代償發(fā)生，銀行信貸收縮等諸多問題導致公司資金鏈緊張。2012年底公司啟動私募債，但實際募集資金到賬時間太晚，導致資金鏈沒有續(xù)上。

由此可以推測，在此次中小企業(yè)私募債券發(fā)行前，章愛民及圣達威就背負著大量民間借貸。

“1個多億的或有負債在財務報表中看不出來嗎？我們看這個《募集說明書》的時候就感覺有點奇怪，還打電話問過華創(chuàng)證券是否進行過實地考察，‘要不我們再去一趟？華創(chuàng)證券稱‘不用，是中瑞岳華做的。當時我們也是相信中瑞岳華這個全國最大的（會計師事務所），年營收10個億啊，把我們?nèi)o害了?！?/p>

問題是，圣達威“漏洞百出”的《募集說明書》是如何通過華創(chuàng)證券盡職調(diào)查的？這有待華創(chuàng)證券給出詳細的解釋。

投資人向《證券市場周刊》記者提供了與華創(chuàng)證券當時此債券項目主辦人吳丹的一段長達半小時的通話錄音，時間為2014年2月份，吳丹在電話中表示，“我們只是作為一個通道……我們只是做片段化，剛開始這個項目是中海信達介紹給我們，中海信達把中間的東西都操作的差不多，前面有一個券商介入但沒做完，然后我們介入之后，把它申報完后，拿到文后就沒管它了。等于說我們就片段地切入了兩個點，整個過程可能有人比我們更清楚。”

監(jiān)控資金流向“形同虛設”

在《募集說明書》中，圣達威表示，本次發(fā)行私募債券的募集資金擬用于補充公司流動資金，并不得變更。若需變更，須經(jīng)股東會及債權持有人會議通過……本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人（華創(chuàng)證券）代表債券持有人對公司的相關情況進行監(jiān)督，并在債券本息無法按時償付時，代表債券持有人采取一切必要及可行的措施，保護債券持有人的正當利益。

事實果真如此嗎？

吳丹在電話中說，“2013年11月底，公司副總裁突然讓我們?nèi)ズ瞬橐幌率ミ_威募集資金使用的情況。按照領導的指示我們?nèi)プ隽艘恍┦ミ_威的核查，核查完后，從我們的報告來看是沒有什么異常的挪用的（情況）?！?/p>

知情人士透露，因為章愛民和財務總監(jiān)胡虹鬧了矛盾，胡虹和華創(chuàng)證券的一個副總說“你們發(fā)的那個債出問題了”，華創(chuàng)證券才去的。

在《基本情況說明》中，章愛民也承認，第一期募集資金打入了約定賬戶，部分資金用于公司經(jīng)營，另一部分通過廈門冠合等公司償還了民間借貸。第二期私募債（募集資金）未打入約定賬戶，大部分用于償還公司及章愛民個人為公司經(jīng)營提供的民間借貸……

對此，投資人表示，投資人打資金是打給券商，券商就應該打到指定賬戶上，應該監(jiān)管資金使用?！八ㄈA創(chuàng)證券）什么也沒做啊，最不負責任的就是它?！?/p>

那么，華創(chuàng)證券究竟保護了誰的利益呢？

企業(yè)經(jīng)營監(jiān)管“放羊”

《（2013年1月-2014年1月）社會保險參保繳費情況證明》顯示，2013年11月，圣達威社保繳費人數(shù)只有1人。章愛民也承認，自2013年上半年開始員工陸續(xù)離職，接近2013年底，由于公司業(yè)務基本萎縮，員工大量離職，2014年春節(jié)前公司員工已經(jīng)基本解散。

據(jù)了解，圣達威第二期中小企業(yè)私募債券是在2013年9月才完成的?！拔覀?013年9月27號打的錢，圣達威11月份就沒人啦？錢去哪了（華創(chuàng)證券）都不監(jiān)管一下？如果（券商）都這樣的話，私募債券市場就沒法玩了（做了）。”投資者如是說。

據(jù)章愛民介紹，目前圣達威名下沒有廠房、設備及任何存貨；商標還在公司名下，但質(zhì)押給了中海信達。2012年9月，福建圣達威中式服飾研發(fā)公司（名下持有順呂的土地和廠房）股權已轉給了債權人，已不屬于圣達威和章愛民。章愛民及家屬名下的兩棟房產(chǎn)，分別質(zhì)押給了廈門工行湖里支行（公司向該行借款260萬元，已到期未還）和泉州的一家擔保公司（該擔保公司為圣達威在泉州銀行的500萬貸款提供擔保，未償還）。

“目前圣達威業(yè)務已經(jīng)停止，無任何營業(yè)收入，無法提供《募集說明書》中提及的償債保障，公司已經(jīng)無法償還私募債?！闭聬勖裨凇痘厩闆r說明》中如此寫道。

投資人表示，在2013年9月13日的工商銀行對賬單中能看到發(fā)行人支付給個人杜娟的借款利息，并且是分批連續(xù)的大筆金額付息?？芍钡?014年3月華創(chuàng)證券才首次通知投資人發(fā)行人異常，讓投資人失去了保護投資利益的最佳時機，屬于重大失職。

“華創(chuàng)證券投行部總經(jīng)理葉海剛2015年初和我們說，‘我們等證監(jiān)會的處罰決定，我們就給（賠）錢。從此之后就沒接過電話，都不理我們?！闭劶按?，投資人在《證券市場周刊》記者面前氣憤地拍起了桌子，“太不地道了，實在太不地道了?！?/p>

葉海剛則對《證券市場周刊》記者回應稱，現(xiàn)在（“13圣達威”）處在刑偵階段，公安對我們有要求，我們不能講什么事情。

據(jù)投資人透露，2015年4月，華創(chuàng)證券報案后，貴陽市公安局把章愛民和財務總監(jiān)胡虹抓到了貴陽，并于11月份送交貴陽市檢察院，2016年5月估計將送貴陽市中級人民法院刑庭，罪名就是欺詐發(fā)行債券。

投資人認為，“如果章愛民是欺詐發(fā)行債券，華創(chuàng)證券作為承銷商是要承擔責任的；商業(yè)風險我們可以承擔，但道德風險不該我們承擔，監(jiān)管層應該加大對債券投資者的保護力度?！?/p>

從2012年的“萬福生科造假案”中，我們或許能得到些許啟發(fā)。

萬福生科于2011年9月27日在創(chuàng)業(yè)板上市，號稱“稻米精深加工第一股”，因涉嫌違反相關法律，證監(jiān)會自2012年9月14日對萬福生科立案稽查。據(jù)證監(jiān)會調(diào)查，萬福生科在首發(fā)上市過程中，存在虛增原材料、虛增銷售收入、虛增利潤等行為，涉嫌欺詐發(fā)行股票，其也成為創(chuàng)業(yè)板開板以來首家涉嫌欺詐發(fā)行股票的上市公司。

而作為萬福生科保薦機構，平安證券“未能勤勉盡責地履行法定職責，出具的保薦書存在虛假記載”，證監(jiān)會最終決定：責令平安證券改正違法行為，給予警告，沒收業(yè)務收入2555萬元，并處以5110萬元罰款，暫停保薦業(yè)務許可3個月……

平安證券事后還出資設立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補償專項基金，基金規(guī)模為人民幣3億元，存續(xù)期為兩個月。平安證券負責人當時表示，此次萬福生科事件，該公司作為中介機構雖未參與造假，但因未勤勉盡責而對投資者造成損失，對此深感痛心。為此，設立的基金將采取“先償后追”方式，即平安證券先行以基金財產(chǎn)償付符合條件的投資者，再通過法律途徑向萬福生科虛假陳述事件的主要責任方及其他連帶責任方追償。