李長花

摘 要：企業(yè)并購的風險問題關(guān)系到中國企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，關(guān)系到國家經(jīng)濟建設(shè)。因此，為確保企業(yè)并購的有效性和安全性，系統(tǒng)分析、研究了中國企業(yè)并購的歷史進程，企業(yè)并購的意義，并從多方面、多角度分析了企業(yè)并購的風險；提出了中國企業(yè)并購風險規(guī)避的建議。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；風險規(guī)避；風險識別

一、引言

企業(yè)并購的風險問題關(guān)系到中國企業(yè)的經(jīng)營與發(fā)展，關(guān)系到國家經(jīng)濟建設(shè)。因此，為確保企業(yè)并購的有效性和安全性，系統(tǒng)分析、研究了中國企業(yè)并購的歷史進程，企業(yè)并購的意義，并從多方面、多角度分析了企業(yè)并購的風險；提出了中國企業(yè)并購風險規(guī)避的建議。

二、正文

1.企業(yè)并購的含義及動因

（1）企業(yè)并購的概念。企業(yè)并購， 即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司， 常由一家占有優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。中國《公司法》規(guī)定： 公司合并可采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司， 被吸收的公司解散， 稱為吸收合并。兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司， 合并各方解散，稱為新設(shè)合并。收購是企業(yè)通過現(xiàn)金或股權(quán)方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易行為。合并與收購兩者密不可分， 它們分別從不同的角度界定了企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權(quán)交易行為的方式（ 現(xiàn)金或股權(quán)收購） 取得對目標公司的控制權(quán)力為特征。由于在運作中他們的聯(lián)系遠遠超過其區(qū)別，所以兼并、合并與收購常作為同義詞一起使用， 統(tǒng)稱為“ 購并”或“ 并購”， 泛指在市場機制作用下企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。企業(yè)并購的直接目的是并購方為了獲取被并購企業(yè)一定數(shù)量的產(chǎn)權(quán)和主要控制權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)和全部控制權(quán)。企業(yè)并購是市場競爭的結(jié)果， 是企業(yè)資本運營的重要方式， 是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整和升級的重要途徑。

（2）企業(yè)并購的動因。①降低代理成本。代理問題的產(chǎn)生是由于企業(yè)管理層與企業(yè)所有者利益的不一致。當企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離時， 作為企業(yè)委托人的所有者需要設(shè)計一種機制使得作為代理人的經(jīng)營者有足夠的激勵去經(jīng)營，該機制的設(shè)計與運作需要付出代理成本。并購或代理權(quán)的競爭可以有效地降低其代理成本。②提高管理效率， 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟， 降低經(jīng)營風險。當某企業(yè)擁有剩余管理資源時，具有較高管理效率的企業(yè)并購效率較低， 該企業(yè)則會因提高目標企業(yè)的管理效率而獲得效益。對目標企業(yè)而言， 其管理的非效率可經(jīng)由外部經(jīng)理人的介入和管理資源的投入的增加而獲得改善。③提高企業(yè)的市場份額。市場份額體現(xiàn)著企業(yè)對市場的控制能力， 企業(yè)市場份額的不斷擴大， 可以使企業(yè)實現(xiàn)某種形式的壟斷， 這種壟斷既能給企業(yè)帶來壟斷利潤又能使企業(yè)保持一定的競爭優(yōu)勢。企業(yè)并購對企業(yè)市場控制力的影響因并購模式的不同而有所差異。

2.企業(yè)并購存在的風險問題

（1）信息風險。在并購過程中，信息的作用是至關(guān)重要的。在投資過程中，并購者與企業(yè)處于信息不對稱地位，并購者對目標企業(yè)資產(chǎn)價值和盈利能力往往難以做出準確的判斷，從而使其難以找到合適的價位，或者難以以合理的交易成本得到目標企業(yè)。由于信息不對稱，或某些信息渠道的受阻，因信息失誤而導致并購失敗的例子可謂不勝枚舉。

（2）企業(yè)并購融合風險主要體現(xiàn)在以下幾方面：①經(jīng)營管理融合風險。并購雙方產(chǎn)銷活動整合后產(chǎn)生的經(jīng)營優(yōu)勢和規(guī)模效應(yīng)是并購企業(yè)追求的目的之一。因此，并購完成后的經(jīng)營管理融合就成為此類并購成功與否的關(guān)鍵。②人事融合風險。人是管理活動的核心，人事融合成敗與否很大程度上決定著并購的成敗。并購雙方在人事上的一體化，防止因人心浮動而降低生產(chǎn)經(jīng)營效率。尤其是對目標企業(yè)職工的工作和生活帶來較大影響，導致員工抗拒收購。③文化融合風險。企業(yè)文化是繼人、財、物、信息之后的第五種資源。每個企業(yè)都有其獨特的企業(yè)文化，它包括員工價值觀，創(chuàng)新能力，經(jīng)營策略和規(guī)章制度。著名管理大師彼得+德魯克在《管理的前沿》一書中指出：要想通過收購來成功地開展多角化經(jīng)營，需要有一個共同的團結(jié)核心，這不僅表現(xiàn)于生產(chǎn)經(jīng)驗，技能專長，財務(wù)上的連結(jié)，最重要的是必須具有“ 共同的文化”。

（3）企業(yè)并購的風險規(guī)避及建議。①雙贏。企業(yè)并購提倡雙贏，不主張休克魚（ 即打敗被兼并方）的方式，而應(yīng)充分尊重對方。盤活企業(yè)資產(chǎn)，挖掘企業(yè)的潛力。優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)使社會資源重新合理的配置，實現(xiàn)有效利用并達到預期收益，最終將企業(yè)做大做強。②合作。企業(yè)并購是一種合作方式，對于優(yōu)選后好的項目應(yīng)集中精力打殲滅戰(zhàn)，戰(zhàn)略上準確把握并購整合后的優(yōu)化組合。形成一種伙伴關(guān)系，享受企業(yè)發(fā)展為雙方帶來的經(jīng)濟利益。③發(fā)展。在并購過程中，一是應(yīng)該立足這個企業(yè)。在購并企業(yè)的同時，實際上是得到一個團隊，這個團隊是專業(yè)化的團隊，要盡可能用這個團隊來整合好這個企業(yè)乃至這個行業(yè)；二是利用好這個企業(yè)。并且使這個企業(yè)成為學習型的組織，創(chuàng)造一個比較好的機制，能夠凝聚這個產(chǎn)業(yè)的各方面的人才，然后進行新一輪的擴張。使并購與企業(yè)的長遠發(fā)展戰(zhàn)略目標聯(lián)系在一起，使投資人戰(zhàn)略上進入戰(zhàn)略上退出，在有進有出的過程中使市場份額產(chǎn)生跳躍性的發(fā)展。

3.企業(yè)并購存在的人力資源整合問題

（1）員工壓力大、關(guān)鍵人才流失。企業(yè)并購作為企業(yè)變革的一種形式， 會給并購企業(yè)雙方員工造成巨大的精神壓力， 尤其是目標企業(yè)的員工。因為兩套班子合并， 勢必會有人員富余，會有一些人員的工作職位發(fā)生變動， 職位體系、薪酬、福利、績效體系等等都可能變動， 這樣的狀況下，員工壓力大是正常反應(yīng)。美國有學者把并購中被并購方員工經(jīng)歷的一系列情緒反應(yīng)稱為“并購情緒綜合征（merger emotional syndrome）”。 他們認為在并購過程中， 員工會經(jīng)歷一個從否認、反對并購到認同、接受新的現(xiàn)實的過程。其實這種情緒不只存在于目標企業(yè)中， 同樣會存在于并購企業(yè)中。 很多不確定性的因素都會影響員工的情緒， 增加員工的壓力。

（2）制度體系差異、整合。并購行為就如同一個熔爐， 兩個可能大相徑庭的企業(yè)也必須融合在一起， 否則， 并購就很難成功。所有涉及到人的問題都會是難度大的問題， 因為人力資源政策整合會涉及到每個員工的切身利益， 如薪酬、福利、培訓、職業(yè)生涯規(guī)劃等等， 所以人力資源系統(tǒng)整合是一個非常敏感的話題， 也是企業(yè)并購后“很難啃的一塊骨頭”。 在制度存在差異或者差異比較大的情況下， 制度整合對接的難度會非常大， 經(jīng)常會有員工提出， “我們公司之前是這樣的， 現(xiàn)在怎么可以那樣呢”等等， 因為整合、調(diào)整就意味著有變化，員工在遭遇變化的時候， 大多數(shù)都有恐懼和抵觸心理。

三、結(jié)語

在企業(yè)并購的過程中，要注重并購的前期準備過程、中期過程，更應(yīng)該注重并購后的并購整合以及磨合階段，往往并購整合的時間要比預期要長，難度要大，因此，企業(yè)要想成功并購，一定不要忽視，把握每一個單元，這樣才能實現(xiàn)1+1>2 的良性局面。

參考文獻：

[1]財政部注冊會計師考試委員辦公室《財務(wù)成本管理》經(jīng)濟科學出版社2003.

[2]李光榮《公司并購理論與實踐》中國金融出版社2001.

[3]張秋生《企業(yè)改組、兼并與資產(chǎn)重組中的財務(wù)與會計問題研究》經(jīng)濟科學出版社2002.

[4]李占雷李素蓮《企業(yè)并購的動因分析與財務(wù)決策》《科學管理研究》1999.