衛(wèi)文省

目前我國上市公司實施金色降落傘有一定必要，但決不能盲目跟風(fēng)簡單照搬，否則可能產(chǎn)生不良后果。

近來“金色降落傘”在中國上市公司有逐漸增多之勢，它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權(quán)變動，從而減少管理層與股東之間因此產(chǎn)生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。金色降落傘在西方主要應(yīng)用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補(bǔ)償，在中國則主要想讓其在解決中國企業(yè)的元老歷史貢獻(xiàn)的歷史遺留問題上發(fā)揮作用。目前我國上市公司實施金色降落傘有一定必要，但決不能盲目跟風(fēng)簡單照搬，否則可能產(chǎn)生不良后果。

誰才需要？

首先看國有控股上市公司的高管們。除了極少數(shù)推動國有控股企業(yè)上市并在公司的發(fā)展中做出過突出貢獻(xiàn)，并且其在上市公司的收入顯著低于同行業(yè)或顯著低于其在同行業(yè)中的收入與貢獻(xiàn)比，在國有控股上市公司發(fā)生兼并重組被迫離開現(xiàn)在崗位時需要通過金色降落傘來補(bǔ)償，其他絕大多數(shù)的國有控股上市公司高管們應(yīng)該不需要。按照干部管理制度，一定級別以上的國企干部完全可以在企業(yè)老總和公務(wù)員的位置之間實現(xiàn)合理流動，不是曾有央企老總直接當(dāng)了省長的先例？這些高管們在位時享受著高薪，比照政府官員甚至享受更高級別的乘車、住房等待遇，退休后仍有養(yǎng)老保險做保障，可謂衣食無憂。但，我們反思一下，這些國有控股上市公司的老總們是否在公司的發(fā)展中立下汗馬功勞？為國家創(chuàng)造巨大價值，為股東創(chuàng)造豐厚回報，為員工帶來可觀收入？這些老總們首先是沒有忘記自己“官”的身份，是政府官派和委任，首先對可以決定他烏紗帽的部門負(fù)責(zé)，其次才有可能考慮到員工利益和企業(yè)的發(fā)展，到最后才是股東們（中小股東）。上市公司兼并重組中，這些老總們無非是換個崗位，不存在失去飯碗的擔(dān)心?，F(xiàn)在，讓所有股東，包括在上述高管任職上并沒有實際發(fā)言權(quán)的中小股東們拿錢來為他們實施金色降落傘，顯然不公平。

其次，民營控股上市公司的股東高管們。這些人，一定程度上是上市公司的主人，持有不同份額的股權(quán)，他們一方面拿著不菲的高薪，另一方面還享受著股息分紅，應(yīng)該說不差錢。如果再對他們來個金色降落傘，就是對其他中小股東赤裸裸的掠奪了，完全沒有必要。

再次，民營控股上市公司的創(chuàng)業(yè)高管們（不持股的職業(yè)經(jīng)理人）。是這批人，支撐了民營控股上市公司的發(fā)展壯大！從自私的角度考慮，他們的老板們（股東）自然會千方百計計算成本，不會支付給他們想要和應(yīng)該得到的薪酬（不排除個案）。一旦上市公司進(jìn)行兼并重組，控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，他們又不幸被新東家解雇，則他們就應(yīng)該是金色降落傘的受益者。

最后，最普通的員工。有人說，還有中層和技術(shù)骨干，但，他們因為有更廣泛的人脈和過硬技術(shù)，發(fā)生兼并重組后的新東家未必會放他們走，自然不存在補(bǔ)償?shù)慕鹕德鋫懔?。最可憐的是普通員工，因為現(xiàn)代生產(chǎn)的流水線作業(yè)，他們?nèi)站锰扉L，除了會干自己眼的那點活之外，一無所長，一旦兼并重組后的上市公司發(fā)生主業(yè)變更，最容易丟飯碗的是他們。但，顯然金色降落傘計劃并未考慮到他們的利益，只能探討通過其他途徑予以解決了。

如何實施？

首先，金色降落傘并不是一定要實施，但從推動兼并重組后的上市公司平穩(wěn)過渡、減少違法犯罪、調(diào)動上市公司高管積極性的角度來考慮，可以有選擇地在一些上市公司進(jìn)行。這些上市公司的高管們，首先是創(chuàng)業(yè)元老，或者是為上市公司發(fā)展立下汗馬功勞，而且，他們不持有或幾乎不持有上市公司股份，其從上市公司所獲得各種收入累計顯著低于同行業(yè)，或者是與其貢獻(xiàn)相比顯失公平的。這些高管應(yīng)該在金色降落傘的考慮之內(nèi)。

其次，實施金色降落傘過程中，應(yīng)該增加一些限制性條款來約束高管的行為，以防止國有資產(chǎn)流失（國有控股上市公司）和中小股東、上市公司及員工利益受損。比如：已經(jīng)在上市公司實施了由所有高管享有的事業(yè)合伙人計劃的、因為任職期間違法違規(guī)和盲目決策導(dǎo)致公司出現(xiàn)重大損失的、為謀求更多金色降落傘利益而在兼并重組中惡意出賣現(xiàn)有上市公司利益的、利用高管控制權(quán)身份和上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易謀取私利的高管?？傊?，有重大污點的高管不應(yīng)該在金色降落傘的受益者范圍內(nèi)。

再次，實施過程中，應(yīng)本著客觀、公平、公正的原則，對高管們區(qū)別對待。除了有重大突出貢獻(xiàn)的個別老總外，董事長和總經(jīng)理應(yīng)給予稍高待遇，其他副總以上級別的高管們，還要區(qū)別服務(wù)上市公司年限、崗位職責(zé)分工、任期目標(biāo)考核完成情況、在位時的上市公司經(jīng)營業(yè)績等。上市公司的創(chuàng)業(yè)者或公司成長過程中對發(fā)展起過重要作用的人員，如業(yè)務(wù)骨干、技術(shù)骨干等應(yīng)在金色降落傘中予以適當(dāng)考慮。

最后，還有一個很關(guān)鍵的問題，就是由誰來實施。由現(xiàn)有上市公司高管或者是并購重組方來實施都不夠公平。建議可以由諸如中國上市公司協(xié)會之類的行業(yè)協(xié)會，為全國上市公司制定一個基本的金色降落傘模板。實施時，再重新組織一個班子，對現(xiàn)有上市公司高管們進(jìn)行逐項評估打分，最后決定其應(yīng)得的具體補(bǔ)償數(shù)額。這個具體的班子，應(yīng)該包括：政府行業(yè)主管單位、資本市場監(jiān)管部門人員、證券交易所（公司所在）、中小投資者代表、與本上市公司和并購重組方無任何瓜葛的中介機(jī)構(gòu)（包括律師、會計師、評估師等）、上市公司高管代表、上市公司中層和普通員工代表、該上市公司所在行業(yè)代表等。

金色降落傘在我國是個新生事物，與之對應(yīng)的還有金手銬（針對股權(quán)）、金階梯（針對職業(yè)成長）等。真心希望這些新生事物能夠成為我國上市公司健康快速發(fā)展的助推劑，而不是其他什么的負(fù)面東西。