李連芬

？眼摘 要？演當前，金融業(yè)綜合經(jīng)營已經(jīng)逐漸成為全球金融業(yè)發(fā)展的主流方向。全球金融業(yè)綜合經(jīng)營主要包括兩種模式，即全能銀行模式和金融控股公司模式。我國必須準確把握全球金融業(yè)發(fā)展趨勢，正確認識金融業(yè)混業(yè)經(jīng)營的必要性。金融業(yè)綜合經(jīng)營是一把雙刃劍，在提高金融業(yè)核心競爭力的同時，也會導(dǎo)致增加監(jiān)管難度甚至導(dǎo)致監(jiān)管真空、金融業(yè)務(wù)之間利益沖突等負面影響。為保障我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的有效實施，需要在選擇合適的綜合經(jīng)營模式的基礎(chǔ)上，采取建立金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制、制定《金融控股公司法》等措施。

？眼關(guān)鍵詞？演金融業(yè)綜合經(jīng)營；全能銀行模式；金融控股公司模式；金融監(jiān)管

[中圖分類號]F830.3 [文獻標識碼] A [文章編號]1673-0461（2016）05-0077-06

20世紀80年代以來，隨著經(jīng)濟全球化和金融自由化進程不斷加快，金融產(chǎn)品與服務(wù)創(chuàng)新層出不窮，銀行、證券、保險等業(yè)務(wù)交叉滲透，打破了各金融業(yè)務(wù)之間的邊界，金融機構(gòu)經(jīng)營業(yè)務(wù)走向多樣化、綜合化經(jīng)營方向發(fā)展。英國于1986年完成金融“大爆炸”改革，日本于1998年實施“金融體系改革一攬子法”，允許金融機構(gòu)多元化經(jīng)營銀行、證券、保險等金融業(yè)務(wù)，綜合實力和國際影響力迅速提升。為了防止國內(nèi)市場被國外綜合經(jīng)營的金融機構(gòu)擠占，美國于1999年通過《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，廢除了《格拉斯-斯蒂格爾法案》，結(jié)束了銀行、證券、保險分業(yè)經(jīng)營與分業(yè)監(jiān)管的局面。隨后，越來越多的國家放棄金融業(yè)分業(yè)經(jīng)營政策，全球金融業(yè)逐漸從分業(yè)經(jīng)營模式向綜合經(jīng)營模式回歸。[1]

隨著對外開放不斷深化，我國金融市場與全球金融市場的聯(lián)系日益密切，我國金融機構(gòu)與國外大型金融機構(gòu)之間的競爭不再局限于單一業(yè)務(wù)之間的競爭，而是突出表現(xiàn)在以綜合服務(wù)能力為基礎(chǔ)的集團競爭。近年來，隨著我國金融體制改革的不斷深化，我國逐步放松對金融業(yè)綜合經(jīng)營的限制?！秶窠?jīng)濟和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱要》指出，要“完善金融機構(gòu)規(guī)范運作的基本制度，穩(wěn)步推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點。” ①《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱要》指出，“深化金融機構(gòu)改革，積極穩(wěn)妥推進金融業(yè)綜合經(jīng)營試點?！?②在此基礎(chǔ)上，《金融業(yè)發(fā)展和改革“十二五”規(guī)劃》強調(diào)，要“引導(dǎo)具備條件的金融機構(gòu)在明確綜合經(jīng)營戰(zhàn)略、有效防范風(fēng)險的前提下，積極穩(wěn)妥開展綜合經(jīng)營試點，提高綜合金融服務(wù)能力與水平。引導(dǎo)試點金融機構(gòu)根據(jù)自身風(fēng)險管控能力和比較優(yōu)勢選擇金融業(yè)綜合經(jīng)營模式。” ③《中共中央關(guān)于制定國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十三個五年規(guī)劃的建議》指出，“加快金融體制改革，提高金融服務(wù)實體經(jīng)濟效率。健全商業(yè)性金融、開發(fā)性金融、政策性金融、合作性金融分工合理、相互補充的金融機構(gòu)體系。” ④這進一步為我國金融業(yè)改革發(fā)展指明了方向，同時也要求我國金融業(yè)必須順勢而為，積極探索符合我國國情的綜合經(jīng)營模式，進一步提高我國金融業(yè)的綜合實力和國際競爭力。

一、全球金融業(yè)綜合經(jīng)營的主要模式

綜合經(jīng)營作為特定金融體系和金融制度的組成部分，基本職能是以特定的渠道和方式整合分散在銀行、保險、證券等領(lǐng)域的金融資源，通過發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟、范圍經(jīng)濟、金融深化、風(fēng)險分散等效應(yīng)，降低金融交易成本，提高金融交易效率。從全球金融業(yè)綜合經(jīng)營情況來看，各國經(jīng)濟發(fā)展水平、社會文化、法律法規(guī)等方面存在差異，綜合經(jīng)營模式不盡相同?？v觀全球金融業(yè)發(fā)展，綜合經(jīng)營主要有兩種模式：一是全能銀行模式；二是金融控股公司模式。

（一）全能銀行模式

在全能銀行模式下，以傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)為核心，兼營證券、保險等其他金融業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)范圍可涵蓋整個金融領(lǐng)域，甚至在金融資本與產(chǎn)業(yè)資本、商業(yè)資本的結(jié)合不受限制情況下，還可以涉足非金融領(lǐng)域，具有產(chǎn)融一體化的集團經(jīng)營特征，表現(xiàn)形式為“一個法人、多塊牌照、多種業(yè)務(wù)”。其主要以德國、奧地利等國家為代表。

1.全能銀行制度：以德國為例

德國是全能銀行制度的典型代表，是世界上一直堅持金融業(yè)混業(yè)制度的少數(shù)國家之一。某種意義上而言，德國金融業(yè)務(wù)之間沒有嚴格的界限，銀行不僅可以經(jīng)營銀行業(yè)務(wù)，而且還可以經(jīng)營證券、保險等其他金融業(yè)務(wù)以及新興金融業(yè)務(wù)，甚至可以持有非金融企業(yè)的股權(quán)。每家銀行可根據(jù)自身優(yōu)勢、客觀條件、發(fā)展目標等方面因素自由選擇經(jīng)營業(yè)務(wù)，政府不作過多干預(yù)。

在經(jīng)營模式方面，德國《銀行業(yè)務(wù)法》明確規(guī)定，在德國，銀行可以提供銀行業(yè)務(wù)、證券、信托、保險、投資、金融租賃等全方位的金融服務(wù)，享有以機構(gòu)投資者進行證券投資的獨占權(quán)。

在金融監(jiān)管方面，2002年以前，德國是綜合經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管，其中聯(lián)邦銀行監(jiān)管局、聯(lián)邦證券監(jiān)管局、聯(lián)邦保險監(jiān)管局分別負責監(jiān)管銀行業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)。2002年，德國打破了分業(yè)監(jiān)管模式，成立了聯(lián)邦金融監(jiān)管局，統(tǒng)一行使對銀行、證券、保險等金融業(yè)務(wù)的監(jiān)管職責。

2.全能銀行：以德意志銀行為例

德意志銀行成立于1870年，是德國最大的銀行和全球知名金融機構(gòu)之一。德意志銀行剛成立時，就把提供全能金融服務(wù)作為發(fā)展目標。進入20世紀90年代，為進一步順應(yīng)全球金融業(yè)綜合經(jīng)營的大趨勢，德意志銀行積極實施經(jīng)營轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，業(yè)務(wù)體系進一步完善，迅速發(fā)展成為德國金融機構(gòu)“巨型化”的典范。

第一，在戰(zhàn)略發(fā)展上，德意志銀行根據(jù)內(nèi)外環(huán)境變化，積極調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略及經(jīng)營目標。21世紀以來，受歐美主要國家的經(jīng)濟衰退及自身經(jīng)營績效下降等因素影響，德意志銀行在“以客戶為中心”、“統(tǒng)籌協(xié)作”、“創(chuàng)新”、“業(yè)績”、“誠信”等企業(yè)價值觀和發(fā)展理念的指引下，相繼實施了“打造扁平化集團，專注核心業(yè)務(wù)”、“硬化成本、資本和風(fēng)險約束”等發(fā)展戰(zhàn)略，更加專注于當期損益和核心業(yè)務(wù)，不斷提升資本和資產(chǎn)負債平衡管理水平，努力實現(xiàn)零售客戶及資產(chǎn)管理部的最佳協(xié)同。

第二，在組織結(jié)構(gòu)上，德意志銀行根據(jù)戰(zhàn)略變化進行了相應(yīng)調(diào)整，形成了事業(yè)部和區(qū)域制相結(jié)合的矩陣式組織結(jié)構(gòu)。德意志銀行總部設(shè)有三個事業(yè)部，分別為：公司與投資銀行部、公司投資部、私人客戶與資產(chǎn)管理部。此外，德意志銀行服務(wù)部和銀行管理中心行使審計、公共管理、風(fēng)險管理等管理職能，與三個事業(yè)部構(gòu)成矩陣，形成德意志銀行矩陣型組織架構(gòu)。該組織構(gòu)架便于職能部門內(nèi)部專業(yè)人員更好地協(xié)調(diào)各事業(yè)部之間的關(guān)系，同時還可以強化業(yè)務(wù)能力，如技術(shù)支持保證了三大事業(yè)部業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)的正常運轉(zhuǎn)，風(fēng)險管理加強了三大事業(yè)部業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制，使整個銀行內(nèi)部的經(jīng)營管理更專業(yè)、更有效。此外，德意志銀行總行強化業(yè)務(wù)控制，由分行負責協(xié)調(diào)實施，確保資源集中在核心業(yè)務(wù)部門，體現(xiàn)了縱向業(yè)務(wù)線的重要作用，提高了利潤水平，增強了銀行自身的競爭力。

第三，在業(yè)務(wù)經(jīng)營上，德意志銀行在調(diào)整組織架構(gòu)的同時，全力發(fā)展投資銀行、資本市場、個人理財、資產(chǎn)管理、清算交易等新興金融業(yè)務(wù)，逐步壓縮或清理信貸、保險等非核心業(yè)務(wù)，穩(wěn)步實現(xiàn)資產(chǎn)、收益、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整轉(zhuǎn)變。目前，德意志銀行已由一家以商業(yè)信貸業(yè)務(wù)為主要支撐、兼營保險等多類業(yè)務(wù)、廣泛介入實業(yè)投資的傳統(tǒng)銀行，轉(zhuǎn)變?yōu)橐酝顿Y銀行、資本市場、個人理財、資產(chǎn)管理、清算交易等新興金融業(yè)務(wù)為主的現(xiàn)代化一站式全能銀行機構(gòu)。

（二）金融控股公司模式

在金融控股公司模式下，商業(yè)銀行與其他非銀行金融機構(gòu)都是金融控股公司的并行子公司，商業(yè)銀行不得直接經(jīng)營證券、保險等金融業(yè)務(wù)，只能在金融控股公司的框架內(nèi)，通過相互獨立的子公司從事其他金融業(yè)務(wù)，表現(xiàn)形式為“多個法人、多個執(zhí)照、多種業(yè)務(wù)”。其主要以美國、日本等國家為代表。

1.金融控股公司制度：以美國為例

1999年以前，受《格拉斯-斯蒂格勒法》影響，美國金融機構(gòu)只能以銀行控股公司的模式實現(xiàn)多元化經(jīng)營，業(yè)務(wù)范圍遠小于德國等國家的全能銀行。1999年，美國通過了《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，極大地擴展了美國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍。

在經(jīng)營模式方面，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》確立了金融控股公司的法律地位和業(yè)務(wù)范圍。作為母公司，金融控股公司可以是商業(yè)銀行、證券公司或保險公司，允許通過收購等方式設(shè)立所屬子公司，經(jīng)營其他金融業(yè)務(wù)；允許商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等不同的金融機構(gòu)擁有共同的董事長、管理層及雇員，從而使各金融業(yè)務(wù)之間的交叉融合成為可能。與此同時，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》規(guī)定，銀行作為母公司的金融控股公司中，非金融業(yè)務(wù)營業(yè)收入不得超過其總收入的5%；證券公司或保險公司作為母公司的金融控股公司中，非金融業(yè)務(wù)營業(yè)收入不得超過其總收入的15%。

在金融監(jiān)管方面，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》確立了新監(jiān)管體制，即“傘型監(jiān)管”：美國聯(lián)邦儲備委員會負責監(jiān)管金融控股公司，并協(xié)調(diào)各種監(jiān)管機構(gòu)，是“傘型監(jiān)管”的“傘尖”；銀行、證券、保險等分別設(shè)立不同的監(jiān)管機構(gòu)進行監(jiān)管，其中，聯(lián)邦儲備銀行、貨幣監(jiān)理署和各州銀行監(jiān)督廳等銀行監(jiān)管機構(gòu)、證券交易委員會及其他證券監(jiān)管機構(gòu)、州保險監(jiān)督廳分別負責監(jiān)管金融控股公司的銀行業(yè)務(wù)、證券業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)。

2.金融控股公司：以花旗集團為例

花旗集團的歷史以花旗銀行的成立為起點。1955年，紐約花旗銀行與紐約第一國民銀行合并成為紐約第一花旗銀行，1962年更名為第一花旗銀行，1976年再次更名為花旗銀行。由于美國法律對銀行與證券業(yè)務(wù)實行嚴格的分業(yè)管理，商業(yè)銀行不能購買股票和經(jīng)營非銀行業(yè)務(wù)。為了規(guī)避法律限制，1968年，花旗銀行做出重要戰(zhàn)略調(diào)整，在美國特拉華州成立了單一銀行控股公司花旗公司，并以其作為花旗銀行的母公司?；ㄆ煦y行把自己的股票換成其控股公司花旗公司的股票，花旗銀行擁有花旗公司99%的資產(chǎn)。20世紀70年代，花旗銀行的資產(chǎn)一直占花旗公司資產(chǎn)的95%以上，20世紀80年代以后有所下降，但基本維持著在85%左右。1998年，擁有花旗銀行子公司的花旗公司與擁有所羅門美邦證券公司和旅行者保險公司的旅行者集團合并組成新公司——花旗集團，成為美國第一家集商業(yè)銀行、投資銀行、證券、保險、共同基金、租賃等全方位金融服務(wù)業(yè)務(wù)于一身的世界上規(guī)模最大的全能金融集團。

從業(yè)務(wù)經(jīng)營來看，花旗集團為一百多個國家逾二億消費者、企業(yè)、政府和機構(gòu)提供品種豐富的金融產(chǎn)品及服務(wù)，包括消費者銀行和信貸、企業(yè)和投資銀行、保險、證券經(jīng)紀及資產(chǎn)管理服務(wù)。但受到2008年金融危機的沖擊，花旗集團在2009年進行了業(yè)務(wù)調(diào)整，拆分為兩大經(jīng)營單位——花旗公司和花旗控股。其中，花旗公司專門負責花旗具有傳統(tǒng)優(yōu)勢的商業(yè)銀行和投資銀行業(yè)務(wù)，下設(shè)地區(qū)零售銀行和機構(gòu)客戶集團兩大板塊；花旗控股負責經(jīng)濟和資產(chǎn)管理、地區(qū)消費信貸、特別資產(chǎn)池等業(yè)務(wù)。

從組織結(jié)構(gòu)看，通過有效的“整合”和“兼并”，花旗集團從單一的銀行業(yè)務(wù)發(fā)展成為綜合性金融集團。2002年6月，花旗集團開始采用新的“矩陣式結(jié)構(gòu)”進行重組。花旗集團的矩陣式結(jié)構(gòu)主要由“橫軸”產(chǎn)品線和“縱軸”地域線組成。其中，以產(chǎn)品為核心構(gòu)建事業(yè)部，承擔產(chǎn)品經(jīng)營的職能，是主要的利潤中心；以地域為核心構(gòu)建區(qū)域總部，主要承擔著協(xié)調(diào)和管理的職能，包括制定各區(qū)域差別化戰(zhàn)略和市場開拓策略、統(tǒng)籌區(qū)域內(nèi)資源、協(xié)調(diào)同東道國之間的關(guān)系等。

二、我國金融業(yè)綜合經(jīng)營的必要性

金融資源是現(xiàn)代經(jīng)濟的核心資源。高效率的金融體系和金融制度能夠最大限度地調(diào)動各種金融資源，促進經(jīng)濟金融平衡、穩(wěn)健、安全和可持續(xù)發(fā)展，提高服務(wù)實體經(jīng)濟效率。在經(jīng)濟全球化和金融自由化的背景下，各國金融業(yè)之間的競爭日趨激烈，促進金融機構(gòu)經(jīng)營業(yè)務(wù)從專業(yè)化向綜合化轉(zhuǎn)變，發(fā)展方式從單一業(yè)務(wù)的規(guī)模擴張向集團內(nèi)各業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展轉(zhuǎn)變，競爭格局從單一業(yè)務(wù)之間的競爭向集團公司之間的競爭轉(zhuǎn)變。我國必須準確把握全球金融業(yè)發(fā)展趨勢，正確認識綜合經(jīng)營具有的獨特優(yōu)勢，積極推動我國金融業(yè)經(jīng)營模式的轉(zhuǎn)變。

（一）綜合經(jīng)營有利于適應(yīng)全球金融業(yè)發(fā)展趨勢

20世紀80年代以來，隨著經(jīng)濟全球化和金融自由化進程不斷加快，越來越多的國家的金融業(yè)逐漸從分業(yè)經(jīng)營向綜合經(jīng)營模式回歸，綜合經(jīng)營模式逐步成為全球金融業(yè)的主流發(fā)展方向。2006年底，我國加入WTO的過渡期結(jié)束，金融業(yè)正式全面對外開放，大型跨國金融機構(gòu)相繼進入我國市場，直接與我國金融機構(gòu)展開激烈競爭，對我國從事單一金融業(yè)務(wù)的銀行、證券、保險等金融機構(gòu)造成巨大沖擊。在全球金融業(yè)綜合經(jīng)營的大趨勢下，我國需要順勢而為，積極探索符合我國國情的綜合經(jīng)營模式，加快推動我國金融業(yè)轉(zhuǎn)型升級，不斷提高我國金融業(yè)的綜合實力和國際競爭力。

（二）綜合經(jīng)營有利于降低金融業(yè)非系統(tǒng)性風(fēng)險

通過綜合經(jīng)營，金融機構(gòu)能夠獲得穩(wěn)定的資金來源和多元化投資渠道，增強業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)定性、流動性和盈利性，有效降低非系統(tǒng)性風(fēng)險。一方面，金融機構(gòu)可以通過多元化業(yè)務(wù)組合建立一種損益互補機制，有效分散各項業(yè)務(wù)的經(jīng)營風(fēng)險。例如，金融機構(gòu)兼營貸款和證券投資業(yè)務(wù)，當利率下降時，盡管貸款收益減少，但證券投資收益增加；反之，當利率上升時，盡管證券投資收益減少，但貸款收益增加，在一定程度上保證了金融機構(gòu)盈利的穩(wěn)定性。另一方面，金融機構(gòu)可以通過業(yè)務(wù)多元化運作擴大經(jīng)營規(guī)模，拓寬融資渠道，提高資本充足率，從而提升金融機構(gòu)的信用評級，增強金融資產(chǎn)的流動性。

（三）綜合經(jīng)營有利于提高金融資源的利用效率

作為金融市場的核心組成部分，貨幣市場和資本市場相輔相成、相互促進，兩者均衡發(fā)展是金融市場體系正常運轉(zhuǎn)的重要保障。相對而言，分業(yè)經(jīng)營便于監(jiān)管，能夠一定程度上降低金融市場風(fēng)險，但割斷了資本市場與貨幣市場的聯(lián)系，一方面導(dǎo)致大量銀行存差和保險公司保費收入配置在收益率較低的業(yè)務(wù)領(lǐng)域甚至閑置，壓縮了金融機構(gòu)的利潤空間；另一方面導(dǎo)致一些關(guān)系國計民生的重點行業(yè)企業(yè)和具有巨大發(fā)展?jié)摿Φ膽?zhàn)略性新興企業(yè)無法及時足額籌措資金，降低了資金使用效率。實行綜合經(jīng)營，將加快金融市場化和一體化進程，推動金融資源在不同市場合理流動，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，有效提高金融資源利用效率。

（四）綜合經(jīng)營有利于提高金融業(yè)綜合服務(wù)能力

隨著我國經(jīng)濟社會發(fā)展和居民收入水平的不斷提高，客戶對金融產(chǎn)品的需求不斷增加，對金融產(chǎn)品的多元化和金融服務(wù)的便利化提出更高的要求。金融機構(gòu)必須改變傳統(tǒng)的單一業(yè)務(wù)經(jīng)營理念，加大金融產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新力度，努力為客戶提供存款、貸款、結(jié)算及保險、基金、債券、股票等全程金融服務(wù)。針對居民需求，綜合經(jīng)營可以提供更豐富多樣的金融產(chǎn)品和更便捷高效的金融服務(wù)，以滿足不同職業(yè)、不同階層居民的多元化和多層次需求，為居民提供“一站式”全程金融服務(wù)。針對企業(yè)需求，綜合經(jīng)營可以將金融服務(wù)的重點聚焦于最大限度提升企業(yè)價值，在創(chuàng)新融資工具、改進信貸方式和打造企業(yè)個性化信貸產(chǎn)品的同時，綜合運用開戶、結(jié)算、結(jié)售匯、理財投資、信息資訊等手段提供“一體化”服務(wù)，更好地滿足企業(yè)全方位金融需求。[2]

（五）綜合經(jīng)營有利于緩解融資難、融資貴問題

近年來，企業(yè)融資難、融資貴問題突出，嚴重制約了我國經(jīng)濟社會健康持續(xù)發(fā)展。隨著多層次資本市場不斷完善，利率市場化進程加快，越來越多的資金通過非傳統(tǒng)銀行貸款渠道流向?qū)嶓w經(jīng)濟。為了適應(yīng)直接融資快速發(fā)展，商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)拓展空間日益從表內(nèi)轉(zhuǎn)向表外，致使影子銀行迅速興起，貸款替代性金融產(chǎn)品不斷發(fā)展壯大。然而，信貸資金從儲戶到資金需求方企業(yè)，中間經(jīng)過信托公司、證券公司、基金公司等一系列中介金融服務(wù)機構(gòu)，導(dǎo)致大量通道業(yè)務(wù)滋生，資金傳導(dǎo)到實體經(jīng)濟的鏈條環(huán)節(jié)過長，社會融資成本居高不下。綜合經(jīng)營一方面可以縮短資金傳導(dǎo)鏈條，降低社會融資成本，另一方面可以促進銀行、證券、保險等業(yè)務(wù)的相互融合，推動金融服務(wù)和金融產(chǎn)品創(chuàng)新，找準靶心，精準發(fā)力，更好地滿足不同企業(yè)需求。

三、我國金融業(yè)綜合經(jīng)營面臨的挑戰(zhàn)

金融業(yè)綜合經(jīng)營是一把雙刃劍，在提高金融業(yè)核心競爭力的同時，也會導(dǎo)致一系列負面影響。

（一）綜合經(jīng)營增加監(jiān)管難度甚至導(dǎo)致監(jiān)管真空

近年來，我國金融業(yè)監(jiān)管部門先后頒布了一系列政策措施，打破了銀行業(yè)、證券業(yè)和保險業(yè)之間的資金壁壘，為金融業(yè)綜合經(jīng)營創(chuàng)造了有利條件。然而，我國金融業(yè)實行分業(yè)監(jiān)管模式，證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會分別負責銀行、證券、保險等行業(yè)監(jiān)管，多元化監(jiān)管主體之間缺乏充分的信息交流和溝通協(xié)調(diào)，對銀行、證券、保險等行業(yè)的交叉業(yè)務(wù)存在監(jiān)管漏洞，無法及時把握信用總量的規(guī)模、結(jié)構(gòu)和動態(tài)變化，弱化了監(jiān)管有效性。與此同時，證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會在各地派駐主體力量不平衡，銀監(jiān)會在各地的派駐機構(gòu)相對較多，監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)相對完善，而證監(jiān)會、保監(jiān)會的派出機構(gòu)相對較少，監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)相對薄弱，各監(jiān)管主體力量配備不平衡導(dǎo)致綜合監(jiān)管的實施難度較大。

（二）綜合經(jīng)營影響金融業(yè)服務(wù)質(zhì)量和市場公平

與分業(yè)經(jīng)營相比，綜合性金融機構(gòu)一般規(guī)模龐大，涉及行業(yè)領(lǐng)域廣泛，不利于金融機構(gòu)改善服務(wù)質(zhì)量，還可能損害市場公平。一方面，與專業(yè)化經(jīng)營機構(gòu)相比，限于人力、物力、財力等方面約束，綜合性金融機構(gòu)往往缺乏專業(yè)化優(yōu)勢，難以在其所涉及的領(lǐng)域全方位地提供專業(yè)化的產(chǎn)品和服務(wù)，影響服務(wù)質(zhì)量和效率。另一方面，隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴張和業(yè)務(wù)范圍的不斷拓展，綜合性金融機構(gòu)將會形成一定的控制力，并可能憑借其強大的影響力和控制力，可能損害客戶利益。例如，投資銀行的主要功能之一是推銷證券，而商業(yè)銀行向客戶提供公正咨詢，如果商業(yè)銀行與投資銀行為同一個集團的子公司，盡管存在更為有利的投資項目，但商業(yè)銀行可能會通過推銷關(guān)聯(lián)投資銀行承銷的證券來實現(xiàn)集團利益最大化，從而損害客戶利益。

（三）綜合經(jīng)營容易導(dǎo)致各金融業(yè)務(wù)間風(fēng)險傳染

防范化解金融風(fēng)險、維護金融穩(wěn)定是金融業(yè)健康發(fā)展的重要保障。銀行業(yè)、保險業(yè)、證券業(yè)等金融行業(yè)面臨著市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險等風(fēng)險。在分業(yè)經(jīng)營模式下，同一金融集團不同金融業(yè)務(wù)的風(fēng)險基本能控制在本業(yè)務(wù)范圍領(lǐng)域內(nèi)；在綜合經(jīng)營模式下，金融集團各子公司之間是一個有機整體，當某一子公司、某一部門或某一分支機構(gòu)出現(xiàn)經(jīng)營困難或財務(wù)危機時，風(fēng)險將迅速傳遞擴散，甚至是相對隔離的業(yè)務(wù)單位也會由于公眾的信心效應(yīng)受到影響，產(chǎn)生“多米諾骨牌”效應(yīng)，導(dǎo)致個別子公司的危機轉(zhuǎn)化為整個金融集團的危機，甚至威脅整個金融系統(tǒng)安全。[3] 英國巴林銀行的倒閉就是例證。

（四）綜合經(jīng)營容易導(dǎo)致金融集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

在綜合經(jīng)營模式下，銀行、證券、保險等作為綜合金融集團的子公司，可能會利用掌握的金融集團內(nèi)部相關(guān)信息資源的優(yōu)勢，將正常的市場化交易轉(zhuǎn)化為錯綜復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。合法的關(guān)聯(lián)交易有利于節(jié)約大量商業(yè)談判等交易成本，提高交易效率。但是，由于控股股東和管理者存在道德風(fēng)險，就可能產(chǎn)生違背市場公平原則的關(guān)聯(lián)交易、暗箱操作等行為，特別是逃避監(jiān)管的不良內(nèi)部交易，損害其他中小股東者等金融主體利益，甚至導(dǎo)致系統(tǒng)性金融風(fēng)險。

四、有關(guān)政策建議

金融業(yè)綜合經(jīng)營是推動金融市場協(xié)調(diào)發(fā)展的重要手段，也是促進金融產(chǎn)品創(chuàng)新、豐富產(chǎn)品種類、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的有力抓手。在實施金融業(yè)綜合經(jīng)營的過程中，需要結(jié)合我國的現(xiàn)實國情，揚長避短，促進金融資源在業(yè)務(wù)領(lǐng)域有序流動，讓資本的活力競相迸發(fā)，讓創(chuàng)造社會財富的源泉充分涌流，更好地為實體經(jīng)濟發(fā)展服務(wù)。

（一）金融控股公司模式是我國綜合經(jīng)營的優(yōu)選模式

在綜合經(jīng)營模式的選擇上，全能銀行模式與金融控股公司模式在公司治理結(jié)構(gòu)、資源整合程度、風(fēng)險防控水平等方面各有優(yōu)劣。相對全能銀行模式，在金融控股公司的框架下，各子公司所從事的金融業(yè)務(wù)是單一的，各子公司都是獨立法人，有各自的財務(wù)報表，監(jiān)管部門可以更好地對各個子公司進行監(jiān)管，不會對我國現(xiàn)有金融監(jiān)管模式造成重大挑戰(zhàn)。鑒于我國金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管的現(xiàn)實環(huán)境、全能銀行模式下各個金融部門之間的財務(wù)風(fēng)險和關(guān)聯(lián)交易難以得到較好控制等因素，當前國內(nèi)金融機構(gòu)在探索綜合經(jīng)營方面基本都選擇了金融控股公司模式，金融控股公司模式已經(jīng)在我國占據(jù)一席之地，光大集團和中信集團是其典型代表。中國光大集團作為我國改革開放的窗口，經(jīng)過30多年的努力，現(xiàn)已發(fā)展成為以經(jīng)營銀行、證券、保險、資產(chǎn)管理、信托、投行、基金、期貨、金融租賃、環(huán)保新興產(chǎn)業(yè)及其他實業(yè)領(lǐng)域為主的特大型綜合性金融控股企業(yè)集團，在一個金融控股公司領(lǐng)導(dǎo)下，各金融機構(gòu)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理，又在同一利益主體下優(yōu)勢互補、互相協(xié)作。因此，金融控股公司模式是我國綜合經(jīng)營的優(yōu)選模式。[4]

（二）建立金融監(jiān)管協(xié)調(diào)機制

近年來，我國金融業(yè)分業(yè)監(jiān)管體系改革滯后于金融機構(gòu)實踐，無法從根本上滿足金融業(yè)綜合經(jīng)營的本質(zhì)要求，甚至在一定程度上制約了金融業(yè)綜合經(jīng)營的持續(xù)發(fā)展和效率提升。為了滿足金融業(yè)綜合經(jīng)營發(fā)展需要，建議進一步完善金融業(yè)監(jiān)管體系，逐步從機構(gòu)監(jiān)管轉(zhuǎn)向功能監(jiān)管和目標監(jiān)管，減少監(jiān)管職能沖突、監(jiān)管重疊，彌補監(jiān)管真空。與此同時，建議中國人民銀行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會加強金融監(jiān)管協(xié)調(diào)與合作，提升監(jiān)管協(xié)調(diào)工作規(guī)劃法和制度化水平，形成監(jiān)管合力，共同防范金融風(fēng)險，保障金融安全。

（三）加強金融監(jiān)管的法律制度建設(shè)

金融監(jiān)管法律法規(guī)是金融業(yè)安全運行的重要保障，也是金融監(jiān)管部門依法行政的基本遵循。為適應(yīng)國際綜合經(jīng)營的潮流，英國、日本、美國等世界發(fā)達國家相繼制定了金融監(jiān)管的法律法規(guī)，為本國金融控股公司的發(fā)展提供了重要法律依據(jù)。例如，日本為發(fā)展本國的金融控股公司，于1997年分別通過了《金融公司解禁準備法》、《銀行控股公司創(chuàng)設(shè)特例法》，明確了國內(nèi)金融控股公司的法律地位。我國目前對金融控股公司的監(jiān)管立法仍然滯后于實踐的發(fā)展，建議盡快制定相關(guān)法律法規(guī)，使我國金融控股公司發(fā)展和監(jiān)管有法可依、有據(jù)可查。

（四）加強金融風(fēng)險的風(fēng)范

構(gòu)建金融風(fēng)險預(yù)警體系。隨著國際金融綜合經(jīng)營的興起和發(fā)展，美國、日本等世界發(fā)達國家普遍建立了較為完善的金融風(fēng)險預(yù)警機制和金融風(fēng)險防火墻制度。[5]為了系統(tǒng)地監(jiān)測和預(yù)警金融控股公司的各種風(fēng)險，我國有必要積極借鑒發(fā)達國家的有益經(jīng)驗，建立國家層面和地方層面金融風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警系統(tǒng)，真正發(fā)揮金融監(jiān)管機構(gòu)未雨綢繆、“防患于未然”的作用；建立符合中國國情的金融風(fēng)險防火墻制度，監(jiān)管部門要對各種金融創(chuàng)新、違規(guī)經(jīng)營等進行及時有效的監(jiān)管，形成風(fēng)險管制防火墻，金融控股公司子公司通過設(shè)立內(nèi)部的資金、業(yè)務(wù)、信息、人事等自律防火墻，降低金融控股公司子公司之間的風(fēng)險傳導(dǎo)。

（五）加強金融監(jiān)管國際合作

近年來，隨著我國經(jīng)濟社會的快速發(fā)展，中信、光大、平安、安邦等大型金融集團迅速崛起，我國在國際金融市場的影響力越來越強。隨著國際金融市場一體化進程的不斷加快，金融市場風(fēng)險將跨國界傳遞，勢必影響其他國家甚至全球金融市場穩(wěn)定。由美國次貸危機引發(fā)的國際金融危機對世界經(jīng)濟造成了極大的破壞，其主要原因之一是各國監(jiān)管部門之間缺乏強有力的國際合作。為了防范和抵御金融市場風(fēng)險的跨國界轉(zhuǎn)移，需要加強中國金融監(jiān)管部門與其他國家或地區(qū)金融監(jiān)管部門、國際金融組織之間的交流與合作，共同努力建立防范、化解全球金融風(fēng)險的新機制，共同維護金融市場的穩(wěn)定與繁榮。