陸玲

事實上，投資人是投資收益人，也是風險承擔人，因此資管行業(yè)自律的出發(fā)點是保護投資者

隨著首批約2000家“空殼”私募被注銷資格，私募監(jiān)管收緊進入執(zhí)行階段。

根據(jù)證券投資基金法和中央編辦對證監(jiān)會的授權以及2013年底證監(jiān)會對中國基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）的授權，從2014年2月7日開始，協(xié)會正式開始辦理私募基金登記備案以來，短短兩年多的時間，私募基金行業(yè)發(fā)展迅猛，但同時問題和風險也不斷凸顯。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的數(shù)據(jù)，在協(xié)會已經(jīng)登記的近2.6萬家私募基金管理人中，有管理規(guī)模的僅有8414家，占比32.4%。2015年5月協(xié)會建立投訴登記制度以來，針對私募基金投訴事件有495件，占所有投訴事件的比例高達85%。主要集中在產(chǎn)品違約延期兌付，涉嫌非法集資登記備案不實和私募基金違規(guī)募集。

2016年3月開始，證監(jiān)會通過對私募基金的專項檢查，發(fā)現(xiàn)部分產(chǎn)品存在變相公開募集，突破合格投資者標準的行為，一些管理人存在管理失范和違規(guī)運作;一些登記備案信息失真，合規(guī)意識薄弱。

事實上，受實體經(jīng)濟下行影響，自2015年開始，不少私募基金經(jīng)歷兌付高峰期，跑路違約事件逐漸增多?！霸谶@些登記備案的私募中，三分之二沒有發(fā)行產(chǎn)品。中間不乏從事P2P、擔保等私募基金不應從事的業(yè)務。”接近協(xié)會的人士告訴《財經(jīng)》記者。

2015年11月底，中國基金業(yè)協(xié)會在發(fā)布的《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》中首度明確提出，從事P2P/P2B、眾籌、民間借貸、配資、小額理財?shù)葮I(yè)務的私募基金將不予登記。這些業(yè)務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。

隨著市場變化和監(jiān)管力量的推動，從全球看，公幕基金和私幕基金無論其管理模式、服務群體和投資風格，其界限越來越模糊，出現(xiàn)了大融合趨勢。

2016年初，隨著互聯(lián)網(wǎng)金融整治大潮的展開，全國各省市陸續(xù)開始暫停登記注冊在名稱、經(jīng)營范圍中含有金融、投資等相關字樣的企業(yè)?！捌鋵嵤钦麄€互聯(lián)網(wǎng)金融的監(jiān)管出現(xiàn)問題，波及到了私募。所謂城門失火，殃及池魚。”一位接近基金業(yè)協(xié)會的人士告訴《財經(jīng)》記者。

清理整頓

在此背景下，基金業(yè)協(xié)會于2月5日發(fā)布了《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記備案若干事項的公告》（下稱《公告》），規(guī)定新登記私募基金管理人六個月內(nèi)未備案首只產(chǎn)品的，將注銷登記。同時，《公告》取消私募基金管理人登記證明，加強私募機構信息報送的相關要求，增加了《私募基金管理人登記法律意見書》（下稱《法律意見書》）。

此前私募在登記和備案過程中，市場普遍存在一個誤區(qū)，認為登記備案就是審批，管理人登記成功就意味著獲得牌照。而基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人的監(jiān)管，只是登記備案管理以及事中、事后的持續(xù)監(jiān)督，并不屬于行政許可。

《公告》發(fā)布后，新增私募機構登記備案的通過率開始降低，一度降到只有10%。中國基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，截至今年4月底，已登記私募基金管理人23880家，相比3月份的25901家，驟減2021家。

驟然而至的嚴厲監(jiān)管引起部分私募機構的反彈。“法律意見書怎么出，律師自己也不知道?！币晃毁Y深 私募行業(yè)人士稱。

基金業(yè)協(xié)會會長洪磊5月13日公開表示，針對有真實展業(yè)意愿的私募機構，不強行注銷，給予一定寬限期。

針對私募基金備案通過率低的問題，洪磊曾解釋，這是由于風險管理和內(nèi)部控制制度與申請機構真實業(yè)務不符等三方面原因導致。不過，隨著律師事務所對《公告》相關要求的逐步理解，通過率已在改善。洪磊強調，對在規(guī)定期限內(nèi)沒有展業(yè)的機構進行注銷登記，不屬于自律處分，也不影響該機構在未來需要時重新申請登記，私募機構沒有必要進行“保殼”。

特別值得注意的是，為了提高私募基金從業(yè)人員的素質，《公告》中特別明確，私募基金管理人的高管人員必須擁有基金人員從業(yè)資格（其中，證券類投資私募機構的全部高管人員都必須獲得基金從業(yè)資格;非證券類私募投資機構PE/VC至少要有兩名高管擁有基金從業(yè)資格），若到年底仍未取得從業(yè)資格，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構的產(chǎn)品備案。

于是，不管是從事私募行業(yè)多年的大佬，還是玩跨界投資的娛樂明星，都紛紛加入了基金從業(yè)資格考試的大軍。甚至在4月18日打印準考證當天，基金業(yè)協(xié)會官網(wǎng)一度癱瘓。

轟轟烈烈的基金“國考”將行業(yè)對監(jiān)管的質疑推到頂點。4月20日，中國投資協(xié)會股權和創(chuàng)業(yè)投資專業(yè)委員會（下稱“中國創(chuàng)投委”）突然發(fā)聲，提出了包括停止資格認證考試在內(nèi)的四點監(jiān)管建議，要求證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會區(qū)別對待私募證券投資基金和私募股權投資基金。

在基金業(yè)協(xié)會之前，中國創(chuàng)投委在PE/VC業(yè)界扮演著自律監(jiān)管的角色。2013年6月27日，中央編辦發(fā)布了《中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知》，將私募股權投資基金的監(jiān)管權納入證監(jiān)會。

證監(jiān)會時代的PE/VC究竟該如何監(jiān)管再度成為市場人士討論的焦點。

但據(jù)接近基金業(yè)協(xié)會的人士告訴《財經(jīng)》記者，在國外私募股權基金與私募證券基金的監(jiān)管也并未做明確區(qū)分，只是稅收體制不同。

基金業(yè)協(xié)會4月15日發(fā)布《私募投資基金募集行為管理辦法》，明確募集人承擔合格投資者甄別和認定的責任，守住合格投資者第一道防線。

一系列法規(guī)的發(fā)布，標志著針對私募基金監(jiān)管思路的調整。這或將加劇私募基金行業(yè)的優(yōu)勝劣汰。此前寬松的備案制門檻促進了私募行業(yè)的爆發(fā)式增長，也將潛在的風險轉嫁給了普通投資人。事實上，投資人是投資收益人，也是風險承擔人，因此資管行業(yè)自律的出發(fā)點是保護投資者。

扶優(yōu)限劣

4月29日召開的證監(jiān)會專場新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會私募基金監(jiān)管部主任陳自強詳細介紹了當前證監(jiān)會對私募基金監(jiān)管的基本原則、方法路徑。陳自強說，當前私募基金監(jiān)管遵循“統(tǒng)一監(jiān)管、功能監(jiān)管、適度監(jiān)管、分類監(jiān)管”的基本原則，按照“扶優(yōu)限劣”、“差異化監(jiān)管”的方法路徑開展監(jiān)管工作。

所謂統(tǒng)一監(jiān)管就是落實《證券投資基金法》和中編辦關于私募股權基金監(jiān)管職責分工要求，將私募證券基金、私募股權基金、創(chuàng)業(yè)投資基金和其他私募基金等各類私募投資基金納入統(tǒng)一監(jiān)管。

在扶優(yōu)限劣方面，證監(jiān)會創(chuàng)造條件鼓勵優(yōu)秀機構做大做強。

一是允許符合條件的私募基金管理機構申請公募基金管理業(yè)務牌照;二是允許符合條件的私募機構在銀行間債券市場開戶;三是研究并盡快明確私募機構在股轉系統(tǒng)掛牌問題;四是推動引導保險資金等長期資金投資符合條件的創(chuàng)業(yè)投資基金;五是支持有條件的私募機構開展境外投資業(yè)務。

針對監(jiān)管實踐中暴露的問題和行業(yè)出現(xiàn)的新情況，陳自強表示，下一步會盡快推動出臺《私募投資基金管理暫行條例》，為私募股權基金納入監(jiān)管奠定法律基礎;盡快修訂并發(fā)布《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》。

事實上受實體經(jīng)濟下行影響，自201 5年開始不少私募基金經(jīng)歷兌付高峰期跑路違約事件逐漸增多。

私募股權等非證券基金未被納入到《證券投資基金法》，目前只有《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》作為部門規(guī)章進行監(jiān)管，法律層級較低，對違規(guī)行為懲罰力度小，威懾力不足。

對于創(chuàng)業(yè)投資基金發(fā)展，陳自強表示，在風險可控的前提下，推動進一步提高保險資金和全國社保基金投資私募股權基金的比例，鼓勵企業(yè)年金和各類公益基金等長期資本投資創(chuàng)業(yè)投資基金。

洪磊亦表示，推進養(yǎng)老金等長期資金入市，將私募股權基金、創(chuàng)投基金納入可選投資管理隊伍。