陳水清

日前，基金業(yè)協(xié)會推遲部分私募注銷登記的5月1日大限至8月1日，約1100家私募有望“續(xù)命”。此外，基金業(yè)協(xié)會明確表示，被注銷的私募可以繼續(xù)申請登記資格。業(yè)內(nèi)人士稱，登記通道的敞開，有望令炒殼熱降溫。另一層面，私募備案新規(guī)的實(shí)施，讓大批空殼私募掀起了轟轟烈烈的保殼戰(zhàn)。

大限將至，誰將出局？

今年2月5日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，對私募基金產(chǎn)品備案、法律意見書提交和高管從業(yè)資格等事項(xiàng)均做出嚴(yán)格要求，針對私募基金產(chǎn)品備案劃出了5月1日、8月1日和12月31日三條“生死線”。

據(jù)《公告》，5月1日前，自2月5日起已登記滿12個(gè)月而尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將注銷其登記；8月1日前，自2月5日起登記不滿12個(gè)月的也應(yīng)備案首只私募基金產(chǎn)品，否則其私募基金管理人登記同樣將被協(xié)會注銷。同時(shí)，這些已登記而尚未有私募基金產(chǎn)品備案的私募機(jī)構(gòu)在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，還應(yīng)按要求補(bǔ)提《私募基金管理人登記法律意見書》。而在12月31日之前，私募高管應(yīng)按要求取得基金從業(yè)資格，這直接促成了4月的“史上最熱鬧基金從業(yè)資格考試”。

“過去幾年，私募基金管理人登記出現(xiàn)井噴，一些機(jī)構(gòu)登記備案后開展著跟基金管理完全無關(guān)的業(yè)務(wù)，不少機(jī)構(gòu)根本沒有實(shí)際的辦公場地和人員，完全是個(gè)空殼。新規(guī)推出之后，保殼成本大大增加，這部分私募基金管理人基本都是主動棄殼?！币患胰滔嚓P(guān)研究人員表示。

相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，目前市場上已登記但未發(fā)行私募產(chǎn)品的基金管理人超過1.7萬家，占已登記私募基金管理人總量的69%。在這1.7萬家中，有接近1/3的私募公司實(shí)繳資本為零、無官網(wǎng)、無產(chǎn)品，即“三無私募”。此外，有很大一部分私募為迷你私募，產(chǎn)品規(guī)模不超過5000萬元，甚至有不少私募產(chǎn)品僅為一兩百萬元。

新規(guī)出臺后，據(jù)基金業(yè)協(xié)會公示的信息，備案私募機(jī)構(gòu)數(shù)量從4月底的26056家減少至24155家。這就意味著，2月5日新規(guī)生效后，登記滿一年的1901家私募“空殼”已經(jīng)遭到清理，成為第一批出局者。而3個(gè)月后，未能保殼的私募還將繼續(xù)出局。粗略估算，在“8月1日”大限之前，約1.54萬家私募將繼續(xù)面臨“保殼”壓力。

監(jiān)管紅線拉起，迷你私募紛紛棄殼

自2014年初起，私募基金進(jìn)入備案登記時(shí)代，雖不足兩年，但行業(yè)機(jī)構(gòu)、基金產(chǎn)品和受托管理金額均已足見規(guī)模。最新數(shù)據(jù)顯示，截至2016年3月底，基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人25901家。已備案私募基金27553只，認(rèn)繳規(guī)模5.7萬億元，實(shí)繳規(guī)模4.61萬億元。私募基金從業(yè)人員44.65萬人。

在私募基金實(shí)繳規(guī)模已接近5萬億的背后，行業(yè)存在的各類問題足以讓監(jiān)管層拉起“紅線”。據(jù)私募部主任陳自強(qiáng)透露，在對私募基金的專項(xiàng)檢查中，發(fā)現(xiàn)當(dāng)前行業(yè)發(fā)展存在諸多問題。例如部分產(chǎn)品存在變相公開募集，突破合格投資者標(biāo)準(zhǔn)的行為，一些管理人存在管理失范和違規(guī)運(yùn)作；一些登記備案信息失真，合規(guī)意識薄弱。

此外隨著實(shí)體經(jīng)濟(jì)下行的影響，一些結(jié)構(gòu)為“明股實(shí)債”類產(chǎn)品的兌付壓力也在增大，“跑路”事件時(shí)有發(fā)生?！安糠炙侥脊蓹?quán)基金和房地產(chǎn)基金在備案時(shí)填報(bào)為從事股權(quán)投資，但在負(fù)債端向投資者承諾高額固定收益，一旦項(xiàng)目端出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)或資金周轉(zhuǎn)困難，即面臨兌付風(fēng)險(xiǎn)?！弊C監(jiān)會表示。

上海財(cái)經(jīng)大學(xué)現(xiàn)代金融研究中心副主任奚君羊告訴記者：“不少打著‘私募旗號的‘空殼并沒有發(fā)行產(chǎn)品的能力，反而借此從事P2P、民間借貸、擔(dān)保等非私募基金管理業(yè)務(wù)，甚至從事非法集資等違法犯罪活動，這是必須要清理和限制的。”

上海一家私募基金的高管也告訴記者：“會出現(xiàn)這么多‘空殼私募，很大原因就是私募市場火爆的時(shí)候，不少代辦公司注冊業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)投資公司拿一個(gè)私募‘牌照，這樣中介機(jī)構(gòu)就能多收一筆中介費(fèi)，但是這些拿了‘牌照的公司其實(shí)并不了解私募?！?/p>

“但是市場并不同想象的一樣，很多人拿到‘牌照后，卻拿不出能夠讓客戶認(rèn)可的產(chǎn)品，只能淪為‘空殼。當(dāng)然也有一開始就只打算要占個(gè)‘牌照的那部分人。”奚君羊說，諸多私募隨意備案，但不積極運(yùn)作產(chǎn)品，這樣的空殼私募幾乎占整個(gè)私募數(shù)量的七成左右。

隨著監(jiān)管的加強(qiáng)，基于成本等多方面因素考量，眾多迷你私募開始棄殼，“不少私募之前只是抱著試試的心態(tài)去備案，產(chǎn)品規(guī)模也就幾百萬元，根本不可能花大筆錢去‘保殼‘養(yǎng)殼?！?深圳一家小型私募管理人黃先生說，按照新規(guī)，維持一張私募牌照的成本并不低?！氨热缏蓭?、基金業(yè)會費(fèi)、券商、場地租賃費(fèi)等，尤其是律師費(fèi)，月度、季度、年度都要出具相應(yīng)的律師意見，這樣林林總總加起來一年二三十萬元是打不住的?！?img alt="" src="https://cimg.fx361.com/images/2017/01/17/qlzk201619qlzk20161922-2-l.jpg" style="">

這讓不少小型私募的生存空間明顯受到擠壓?！拔覀冑Y金管理規(guī)模1億元，按照2%管理費(fèi)計(jì)算，一年?duì)I收才200多萬元。扣除其他費(fèi)用，在沒有業(yè)績提成的情況下，不可能賺錢?！币凰侥既耸刻寡裕c此相伴的是離職潮來襲，“我原來的公司現(xiàn)在只剩下老板和另外一個(gè)人。去年業(yè)績不好，錢少得可憐，十幾個(gè)人的團(tuán)隊(duì)基本走光了?！?/p>

值得注意的是，除去一些可以放在陽光下討論的用途外，私募?xì)み€有諸多灰色用途，比如一些大小非減持者可以利用這些殼作為“馬甲”。據(jù)了解，一些大小非或者大戶為了規(guī)避監(jiān)管，會通過“代持”方式將籌碼轉(zhuǎn)移或者分散化，這幾乎是目前最為隱晦的減持方式，代持的“馬甲”如果是私募這類準(zhǔn)機(jī)構(gòu)戶，顯然利于掩人耳目。

兇猛的殼生意

據(jù)悉，近日投資圈頗動蕩，買賣私募牌照的消息突然多起來?！坝兴侥寂普找粡埑鍪郏行枨笏搅??！薄坝袥]有私募牌照想出手？聯(lián)系人吳總，手機(jī)號……”“私募牌照出讓，有興趣的朋友私信?！?

自4月29日基金業(yè)協(xié)會發(fā)布通知，推遲部分私募注銷登記的5月1日大限至8月1日，此舉令面臨8月1日注銷大限的私募增加到1.57萬家。另一方面，近千家私募基金管理人松了一口氣，“約1100家私募基金管理人有望續(xù)命”。另一方面，新規(guī)將于7月15日開始實(shí)施，也就是說，私募機(jī)構(gòu)還有3個(gè)月的續(xù)命時(shí)間。

基金業(yè)協(xié)會也明確表示，新規(guī)為“想要展業(yè)的私募”敞開了大門。據(jù)新規(guī)，被注銷登記的私募基金管理人若因真實(shí)業(yè)務(wù)需要，可按要求重新申請。對符合登記要求的申請機(jī)構(gòu)，協(xié)會將以在官方網(wǎng)站公示私募基金管理人基本情況的方式，為其再次辦結(jié)登記手續(xù)。

基金業(yè)協(xié)會公開數(shù)據(jù)也顯示，5月1日前補(bǔ)充提交法律意見書的私募基金管理人有500余家，提交首只私人募基金產(chǎn)品備案申請的私募基金管理人也有600余家。目前多家機(jī)構(gòu)登記平臺上的信息顯示“相關(guān)申請正在辦理”，這也意味著與一些棄殼而去的機(jī)構(gòu)不同，這些機(jī)構(gòu)正努力地進(jìn)行著“保殼”運(yùn)動。

然而，由于多地工商局已經(jīng)收緊對包含私募在內(nèi)的投資類企業(yè)的注冊，再加上基金業(yè)協(xié)會加強(qiáng)對空殼私募的清理，有登記資格的私募基金管理人的價(jià)格一度攀升。據(jù)悉，一個(gè)已登記滿一年、也有產(chǎn)品備案的私募，近期因?yàn)闊o需補(bǔ)提法律意見書，也沒有首發(fā)產(chǎn)品的緊迫性，價(jià)格迅速抬升?！坝械墓蓶|私下跟我說，預(yù)期價(jià)格從10多萬元增加到100萬元以上?！狈上嚓P(guān)人士透露，“據(jù)了解，一些想做私募的人甚至以投顧身份來借殼展業(yè)，原股東采用代持方式，這樣不用變更實(shí)際控制人、法定代表人，甚至不用出具重大事項(xiàng)變更的法律意見書?！?/p>

真正的“保殼”業(yè)務(wù)在民間用“兇猛”來形容毫不為過?！?天就能成單，只要兩萬元手續(xù)費(fèi)”……券商業(yè)務(wù)人員活躍在各大私募群中，主打“優(yōu)惠”和“迅速”的廣告語令人眼花繚亂；一些第三方也推出了“首發(fā)產(chǎn)品”計(jì)劃，為私募提供路演通道。

“其實(shí)在之前北京收緊帶‘投資‘基金管理等字樣公司的注冊后，民間私募?xì)さ馁I賣就開始火熱了，去年12月均價(jià)大概在5萬-10萬元，更有甚者達(dá)到20萬元?！币晃槐本┧侥既耸空J(rèn)為，“不過，現(xiàn)在協(xié)會對私募基金管理人做出發(fā)行產(chǎn)品的要求后，私募?xì)ひ矝]以前值錢了，對于不是誠心想做基金投資管理的人說，拿了牌照不發(fā)產(chǎn)品照樣沒用?！?/p>

一個(gè)私募“殼”究竟值多少錢？據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，主要看有無產(chǎn)品，產(chǎn)品交易記錄情況。一般來說，存續(xù)時(shí)間長、業(yè)績記錄好的，價(jià)錢會比較高，這類殼后續(xù)募集資金比較方便。大致來說，一家合規(guī)的私募基金公司，在不計(jì)算注冊資本金的情況下，若只為“保殼”，當(dāng)年需要至少付出700萬元的代價(jià)，包括實(shí)繳注冊資本金500萬元，以及當(dāng)年發(fā)行備案一只100萬元規(guī)模的基金產(chǎn)品。其后每年也需要支付100多萬元的“養(yǎng)殼”費(fèi)用。

（文據(jù)《國際金融報(bào)》）