劉李福++鄧菊香

【摘 要】 2002年至今，我國審計委員會制度已經(jīng)執(zhí)行了10年有余，而國外審計委員會發(fā)展至今將近80年歷史。上市公司普遍設(shè)立審計委員會，有效地發(fā)揮了內(nèi)部監(jiān)督治理與外部協(xié)調(diào)職能，對于完善公司治理機制具有重要的推動意義。然而，隨著我國上市公司后股權(quán)分置改革的推進，新的代理沖突不斷出現(xiàn)，在完善現(xiàn)代企業(yè)制度的進程中，有待重新審視審計委員會及其職能發(fā)揮。如何完善審計委員會制度，必將成為健全公司治理機制的重要內(nèi)容。文章以文獻評述的形式，從審計委員會的內(nèi)涵、職能、有效性及治理機制等方面，系統(tǒng)地梳理國內(nèi)外相關(guān)研究成果，并結(jié)合法律體系特征，比較審計委員會與監(jiān)事會等內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)的異同，以期為審計委員會制度的完善提供對策建議。

【關(guān)鍵詞】 審計委員會； 公司治理； 代理沖突； 后股權(quán)分置改革； 監(jiān)事會

中圖分類號：F239.0 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2016）11-0112-04

一、引言

隨著我國上市公司后股權(quán)分置改革的逐步深化，新的代理沖突不斷出現(xiàn)，制約了我國建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度的步伐，而利益相關(guān)者權(quán)力制衡結(jié)構(gòu)逐漸失去平衡，進一步加劇了組織層面、業(yè)務(wù)層面、人員層面與道德層面的風險，從而降低了企業(yè)整體經(jīng)營績效質(zhì)量（廖理等，2008）[ 1 ]。基于兩權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題是公司治理的核心與基礎(chǔ)，如何解決管理層代理行為中的利益沖突，一直是股東監(jiān)管與管理層行為“博弈”的實質(zhì)（Adolf Berle & Gardiner Means，1932；Jensen & Mecking，1976）[ 2-3 ]。隨著兩權(quán)分離公司制度的不斷演進，代理沖突有了新的形式，然而，由于缺乏一系列完善的組織機構(gòu)設(shè)置制度以及股東利益訴求實現(xiàn)的不對等性，當管理層成為大股東“自己人”時，股東與管理層的代理矛盾便弱化，以管理層為紐帶的大股東和中小股東的利益沖突成為了代理矛盾的焦點，保護中小股東利益，抑制大股東對中小股東利益侵占與輸送，逐步成為公司治理的重心（Jensen & Mecking，1976；李維安，2001；姜國華和岳衡，2005；路世昌和關(guān)娜，2011）。隨著外部利益相關(guān)者利益訴求與監(jiān)管機會的擴張，公司治理又經(jīng)歷了內(nèi)部人治理向外部人治理、內(nèi)外部人治理的演進（李維安，2014）[ 4 ]，完善公司治理機制，實現(xiàn)內(nèi)外部利益相關(guān)者利益，成為構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度所面臨的核心問題。

早在2002年，我國證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委就在《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律體系框架內(nèi)，以公司治理為目標聯(lián)合發(fā)布了《上市公司治理準則》，提出上市公司應建立審計委員會，以此發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)職能。對歐美國家而言，其在20世紀30年代末就已出現(xiàn)了審計委員會，發(fā)展至今將近80年。作為董事會的下設(shè)職能機構(gòu)，審計委員會在人員結(jié)構(gòu)、專業(yè)背景、權(quán)利義務(wù)、職能運作、效率評價等方面受到了明確的規(guī)范，使其在機構(gòu)運作監(jiān)管、保證內(nèi)部控制的有效性和財務(wù)報告的真實性、協(xié)調(diào)外部審計等方面發(fā)揮積極作用，從而顯著提升了公司治理的效率（F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark Defond et al.，2005；孫巖和張繼勛，2008）[ 5-7 ]。然而，隨著現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，新的代理沖突打破了利益相關(guān)者的博弈均衡，審計委員會內(nèi)部監(jiān)管與外部協(xié)調(diào)的職能受到制約，特別是在代理矛盾演化并激化的情況下，高管權(quán)力的膨脹會削弱審計委員會的有效性與獨立性，降低審計委員會對內(nèi)部組織機構(gòu)運作的有效監(jiān)督（April Klein，2002；王鵬宇和程陽，2013；劉焱和姚海鑫，2014）[ 8-10 ]。因此，進一步完善審計委員會制度，已成為提升公司治理有效性的重要途徑。本文以綜述的形式，從內(nèi)容、職能、發(fā)展演進、有效性以及審計委員會的法律困境等方面，回顧國內(nèi)外關(guān)于審計委員會的研究成果，特別是近十余年國內(nèi)有關(guān)審計委員會的研究成果，梳理研究脈絡(luò)，總結(jié)研究成果并發(fā)現(xiàn)不足，為今后我國審計委員會制度的推廣與完善奠定基礎(chǔ)。

二、審計委員會的內(nèi)涵、職能與演進研究

（一）審計委員會的內(nèi)涵界定

內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)是審計委員會的基本職能，基于此，審計委員會制度伴隨著資本市場的發(fā)展而演化。由于歐美等國家的資本市場發(fā)展較早，市場機制較為健全，這些國家的上市公司早已設(shè)置了審計委員會。美國證券交易委員會（SEC）、美國國家證券交易商協(xié)會（NASD）、紐約證券交易所（NYSE）等職能機構(gòu)和非職能組織，都明確規(guī)范了審計委員會制度，特別是關(guān)于審計委員會的職能、人員任職及發(fā)展演變等。而《薩班斯法案》（SOX）在其301、407等部分明確規(guī)范審計委員會是由董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會（雖其后被SEC取代，但體現(xiàn)了審計委員會制度實施的重要性與程序性），這對于規(guī)范審計委員會的運作、促進其職能發(fā)揮具有重要的作用。由此可見，國外實務(wù)界和理論界對于審計委員會的認識較為關(guān)注其內(nèi)部監(jiān)督與外部審計協(xié)調(diào)的職能，即審計委員會是上市公司內(nèi)部的一個職能機構(gòu)（部門），主要發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)的職能（SOX，2002；SEC，2005；Mark DeFond et al.，2005；Mark S.Beasley et al.，2009）[ 11 ]。但是該觀點弱化了審計委員會在公司治理中的職能定位，容易和其他部門存在職能重疊。

在國內(nèi)，審計委員會是證監(jiān)會所倡導的董事會下設(shè)的職能部門，是上市公司重要的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)之一。然而，十余年來，審計委員會尚未成為常設(shè)機構(gòu)與必設(shè)部門，實踐表明其設(shè)置具有選擇性（王詠梅和任飛，2011）[ 12 ]?；诖?，理論界和實務(wù)界對于審計委員會內(nèi)涵的研究也存在顯著差異?；凇渡鲜泄局卫頊蕜t》的要求，企業(yè)實踐較為關(guān)注審計委員會治理職能的發(fā)揮，探討如何優(yōu)化審計委員會結(jié)構(gòu)以提升其執(zhí)行效率和內(nèi)部控制質(zhì)量等一系列問題；而理論研究較為關(guān)注審計委員會的組織結(jié)構(gòu)、內(nèi)容、職能和國際比較等（謝德仁，2012；韓道琴和袁曉宇，2011）[ 13-14 ]。由此陷入了理論研究落后于實踐的困境，并制約了審計委員會職能的發(fā)揮。涂建明和李曉玉（2013）對CSSCI范圍內(nèi)相關(guān)文獻進行統(tǒng)計分析后認為：2002年前后，較多學者采用規(guī)范分析的方法，分析審計委員會的背景、內(nèi)涵和職能；2006年之后，實證分析方法逐步成為公司治理研究的主要方法，審計委員會的職能與效率、審計委員會與審計質(zhì)量等成為實證研究的重要內(nèi)容（劉焱和姚海鑫，2014）。由此可見，要明確闡釋審計委員會的內(nèi)涵，必須深刻理解其職能才能準確定位。

（二）審計委員會的職能分析

公司治理是上市公司為保護利益相關(guān)者利益而實施的一系列機制的總和，是一套動態(tài)的利益制衡機制，隨著利益相關(guān)者權(quán)、利、弊博弈均衡的動態(tài)調(diào)整，公司治理機制的適應性調(diào)整也在持續(xù)。其中，審計委員會作為有效的內(nèi)部監(jiān)管與外部協(xié)調(diào)機構(gòu)，是公司治理機制的重要組成部分，對公司治理效率具有顯著影響（Mark DeFond et al.，2005；岳中志等，2011）[ 15 ]。審計委員會是董事會下設(shè)的監(jiān)管部門，隸屬于董事會，主要發(fā)揮企業(yè)內(nèi)外部審計協(xié)調(diào)與監(jiān)管職能，由一定人數(shù)的董事組成，與薪酬委員會、提名委員會并稱董事會三大職能機構(gòu)（喬春華，2003；謝德仁，2005；朱錦余等，2009）。就其職能而言，審計委員會是上市公司一個“不完全獨立”的監(jiān)管機構(gòu)，與監(jiān)事會在職能發(fā)揮、運作目標等方面存在重合（韓道琴和袁曉宇，2011）。

基于公司治理的視角，審計委員會就是實現(xiàn)治理目標的職能部門，國內(nèi)外研究結(jié)論都認可審計委員會對公司治理的積極作用。在大陸法系中，形成了股東大會下的董事會、監(jiān)事會兩大機構(gòu)發(fā)揮內(nèi)部相互監(jiān)管與制衡的職能，屬于第一層級的治理機構(gòu)，而審計委員會則是非強制性的必設(shè)機構(gòu)，且嵌套于董事會內(nèi)部結(jié)構(gòu)之中，發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)的職能，屬于第二層級的治理機構(gòu)?；诖耍瑢徲嬑瘑T會的治理職能與效力必將受到影響。就法律效力而言，不及監(jiān)事會等監(jiān)管機構(gòu)（證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委，2002）。在海洋法系下，判例的慣例弱化了上市公司內(nèi)部職能機構(gòu)的權(quán)屬層級，強調(diào)審計委員會的董事會內(nèi)屬性，關(guān)注審計委員會的職能發(fā)揮及其有效性（SOX，2002；F.Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005），但忽視了監(jiān)事會等其他機構(gòu)的監(jiān)督職能，抑制了對董事會運作的內(nèi)部監(jiān)督效率。

（三）審計委員會的發(fā)展變革

審計委員會是公司治理機制的重要組成部分，伴隨著公司治理與內(nèi)部監(jiān)督的需要發(fā)展而來。早在1938年，美國麥克森·羅賓遜藥材公司倒閉所引發(fā)的審計風暴潮中就出現(xiàn)了審計委員會；1967年，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）提出構(gòu)建外部董事組成的審計委員會，用于監(jiān)督財務(wù)報告的真實性；特別是1976年，AICPA進一步明確了審計委員會的職責，這一舉措對反對虛假財務(wù)報告委員會公開報告、藍帶委員會報告以及薩班斯法案關(guān)于審計委員會的規(guī)范產(chǎn)生了深遠影響（AICPA，1976；Treadway Commission，1987；Blue Ribbon Commission，1999；SOX，2002）。目前，歐美國家審計委員會制度已處于一個相對完善的階段，對我國推廣審計委員會制度具有重要的借鑒意義。由此可見，國外上市公司的審計委員會機制經(jīng)歷了“建議使用——規(guī)范使用——完善使用”的過程。

在我國，審計委員會的公司治理作用也逐步得到了認可并推廣使用，自2002年證監(jiān)會、國家經(jīng)貿(mào)委在《上市公司治理準則》中提出設(shè)立審計委員會的建議之后，審計委員會制度在我國的發(fā)展也經(jīng)歷了一個“建議——質(zhì)疑——設(shè)立——推廣”的過程，審計委員會很好地發(fā)揮了內(nèi)部監(jiān)管與外部協(xié)調(diào)的職能，特別是對于會計師審計質(zhì)量監(jiān)督以及審計舞弊監(jiān)管都有積極的作用（劉焱和姚海鑫，2014）。目前，我國審計委員會制度已走過14年，上市公司內(nèi)外部對審計委員會及其運作機制出現(xiàn)了褒貶不一的評價。那么，審計委員會的治理職能是否已經(jīng)發(fā)揮，如何提升審計委員會的治理作用及其有效性等，必將成為未來理論與實踐研究的重點。

三、審計委員會的有效性

審計委員會作為公司治理的重要職能組織，對實現(xiàn)公司治理目標具有積極的推動作用，然而，自審計委員會設(shè)置以來，審計委員會的有效性及其衡量就一直備受質(zhì)疑，因此，審計委員會的有效性也就成為了國內(nèi)外學者關(guān)注的重點（Kalbers & Fogarty，1993；F. Todd DeZoort et al.，2002；Mark DeFond et al.，2005；孫巖和張繼勛，2008；吳溪等，2011；劉焱和姚海鑫，2014）[ 16-17 ]，科學地衡量與評價審計委員會的有效性，直接關(guān)乎審計委員會治理目標的實現(xiàn)。

Kalbers & Fogarty（1993）認為，審計委員會的有效性體現(xiàn)在財務(wù)報告監(jiān)督、外部協(xié)調(diào)與內(nèi)部控制等方面。F.Todd DeZoort et al.（2002）認為，審計委員會的組成、權(quán)力、資源和勤勉度共同決定了審計委員會的有效性。余洪昭（2014）則認為，獨立性與專業(yè)性是影響審計委員會組成的重要因素，審計委員會權(quán)力來源于責任與影響等因素，資源則包含注冊會計師、投資顧問、信息等內(nèi)容，審計委員會的組成、權(quán)力與資源共同影響了勤勉度，進而影響了審計委員會的有效性。然而，董事會賦權(quán)與純粹的支持（Kalbers & Fogarty，1993），或者審計委員會成員的會計技能、審計經(jīng)驗以及控制力等（Lee & Stone，1997）也可能是審計委員會權(quán)力的主要來源。

基于此分析，審計委員會的獨立性越強，其規(guī)避管理層干預的能力越強，越能獨立地發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)的職能，抑制管理層的盈余行為（張華倫等，2007；劉焱和姚海鑫，2014），并規(guī)避審計外包風險，提升外部審計質(zhì)量（劉斌和石恒貴，2008）[ 18 ]。所以，增加外部董事的比例，可以增強審計委員會的獨立性（April Klein，2002；張華倫等，2007；張世鵬等，2013）[ 19 ]。同時，審計委員會成員的專業(yè)性，也會影響其有效性，具有財務(wù)、會計專業(yè)背景成員的比例越高，越能降低代理成本和會計報告重述、審計調(diào)整的可能性，從而發(fā)揮內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)的職能（Krishnan & Visvanathan，2008；張華倫等，2007；孫巖和張繼勛，2008；岳中志等，2011）[ 20 ]。所以，現(xiàn)有研究結(jié)論認為：從建立審計委員會制度以來，其功能發(fā)揮有效地提升了公司治理的效率，但由于代理矛盾的存在，審計委員會受制于人的境地并沒有得到根本改善，增強審計委員會的獨立性是保證審計委員會職能發(fā)揮的基本舉措。如何提高審計委員會的獨立性？一是從性質(zhì)與功能上重新定位審計委員會，以公司制度來體現(xiàn)審計委員會的存在；二是增加審計委員會成員的專業(yè)背景及其職業(yè)操作的教育，具有會計、財務(wù)、金融等專業(yè)背景的委員會成員，才更能規(guī)避管理層的權(quán)力干預，開展獨立的內(nèi)部監(jiān)督與外部審計協(xié)調(diào)。

四、審計委員會發(fā)展的困境：缺少法律層面的規(guī)范

審計委員會與監(jiān)事會都是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，然而，在法律認可與效力等方面卻存在顯著差異。監(jiān)事會是《公司法》明確規(guī)范的必設(shè)內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)，具有法律認可性，而審計委員會只是建議設(shè)立機構(gòu)，尚未成為必設(shè)機構(gòu)，難以上升到法律規(guī)范的層面（韓道琴和袁曉宇，2011），在法律地位、法律認可與職能發(fā)揮等方面，都不及監(jiān)事會，這是審計委員會發(fā)展的困境與職能發(fā)揮的尷尬。如此困境所造成的結(jié)果是延續(xù)針對審計委員會必要性與職能發(fā)揮的爭論。

1938年美國麥克森·羅賓遜藥材公司倒閉所引起的財務(wù)舞弊——審計風暴潮，引發(fā)了社會對企業(yè)財務(wù)舞弊的深思，如何完善治理結(jié)構(gòu)、強化內(nèi)部控制、提升內(nèi)部監(jiān)督和外部協(xié)調(diào)的有效性，有效地防范財務(wù)舞弊，成為資本市場監(jiān)管的首要目標，審計委員會由此應運而生，并與生具有了治理職能。然而，審計委員會制度在其后的發(fā)展與推廣中，一直未能提升至法律規(guī)范的層面。特別是在我國，2005年新修訂的《公司法》尚未對審計委員會相關(guān)組成、職能等作出明確規(guī)范，遭遇了“非法定”的尷尬，必將影響審計委員會職能的發(fā)揮以及審計委員會制度的推廣與完善。

五、研究結(jié)論與展望

具有內(nèi)部監(jiān)督與外部協(xié)調(diào)功能的審計委員會是公司治理機構(gòu)的重要組成部分，隨著資本市場的發(fā)展以及新興經(jīng)濟體的壯大，審計委員會的職能還具有廣闊的發(fā)展空間。國內(nèi)外學者的研究結(jié)論已經(jīng)明確了審計委員會制度的重要性與必要性，因此優(yōu)化審計委員會的結(jié)構(gòu)、增強審計委員會的獨立性、進一步凸顯上市公司內(nèi)部職能部門的外部性，有利于提升審計委員會的有效性，更好地發(fā)揮其公司治理作用。然而，不同資本市場的發(fā)展以及不同法系就審計委員會的定位存在差異，制約了審計委員會制度的推廣，如果一直處于較低層別的制度體系之中，則會降低外部市場對審計委員會的認識。因此，未來對審計委員會的研究，必須緊密結(jié)合相關(guān)的法律規(guī)范與政策背景，應集中于審計委員會制度的立法規(guī)范、審計委員會—公司治理機制以及審計委員會有效性衡量等層面，從而進一步完善審計委員會研究框架，以促進審計委員會制度的推廣和完善。

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