張　宇　左晨曉

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WH集團企業(yè)并購YL企業(yè)的稅務籌劃分析

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摘要：隨著我國市場經濟的發(fā)展和改革開放的深入，我國企業(yè)在融入世界經濟的同時也面臨著國際上其他企業(yè)的挑戰(zhàn)，一些企業(yè)由于經營不善和外部環(huán)境的風險，讓企業(yè)陷入了危機，不得不選擇轉換和優(yōu)化產業(yè)結構，或者與其他一些行業(yè)進行聯合，這就要求企業(yè)在并購時要充分的了解相關的政策法規(guī)，把并購中的稅務籌劃做到極致。本文將針對并購活動中幾個階段的稅收籌劃進行系統的分析，并結合案例說明。

關鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；支付方式；融資方式

一、WH企業(yè)和YL企業(yè)并購原因分析

(一)WH公司

隨著市場經濟的發(fā)展以及全球化體系的深入，外國企業(yè)進入中國市場，各種新品牌層出不窮，不斷吸引了顧客的注意力，使WH企業(yè)的潛在客戶和實際客戶資源越來越少，公司逐漸意識到這種危機的存在，不得不去尋找新的突破口來重新吸引客流。第二，公司產品缺乏創(chuàng)新，導致市場占有率越來越低，公司需要做出新的產品，找到新的增長點，增加市場份額。通過并購YL公司，增強創(chuàng)新驅動力，利用YL公司的技術，品牌以及完善、龐大的銷售網絡來整合資源，加速新品牌，新產品的研發(fā)。第三，WH公司有雄厚的資金支持，為并購活動打下了堅實的基礎，公司有經驗豐富和銳意進取的管理團隊，對并購后企業(yè)的發(fā)展有完善的規(guī)劃。

(二)YL公司并購原因分析

首先，YL公司由于近年來管理不善，經營業(yè)績不斷下滑，營業(yè)收入不斷減少甚至持續(xù)出現虧損。公司急需龐大的資金來維持公司的運行。其次，YL公司在產品創(chuàng)新方面遇到瓶頸，產品跟不上消費者的需求，公司迫切想要維持現有品牌的存續(xù)，所以只能向外部尋求新的投資，來提供一些資金和技術方面的支持。最后，WH企業(yè)和YL企業(yè)行業(yè)性質相同，產品互補，WH企業(yè)并購YL企業(yè)可以達到強強聯合的效果，使雙方優(yōu)勢互補，甚至有很大機會推出新的系列產品，使并購后的企業(yè)在行業(yè)中處于領先地位。

二、稅務籌劃方案比較

中國WH集團有限公司對YL食品有限公司進行并購時，資產評估表顯示的資產項目有廠房及樓宇，土地使用權，機械及設備以及其他資產，其中廠房的初始購買成本為32251萬元。

方案一：WH采用現金支付方式并購YL企業(yè)

各項稅負所得如下：

應繳納的契稅：為零(對于企業(yè)在并購中土地廠房轉讓，不繳納契稅)

增值稅：29947.5/(1+17%)*17%=4351.3萬元

營業(yè)稅：(34652.7+18739.2-32251)*5%=1057萬元

城建稅和教育附加：(4351.3+1057)*(3%+5%)=540.8萬元

印花稅：(34652.7+18739.2+29947.5)*0.05%=41.7萬元

土地增值稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1-1057-540.8-41.7)*30%=2446.8萬元

企業(yè)所得稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1+29947.5-25749.2-1057-540.8-41.7-2446.8)*25%=2477萬元

雙方總稅負：4351.3+1057+540.8+41.7*2+2446.8+2477=10956.3萬元

通過以上分析，我們可以明顯看出，現金支付方式下，WH企業(yè)需要支付41.7萬元的稅負，YL企業(yè)需要支付10956.3萬元的稅負。

方案二：WH集團企業(yè)發(fā)行股票來換取YL企業(yè)75%的股權。應付稅負如下：

應交契稅：為0。

應交增值稅：為0(相關稅法規(guī)定，整體轉讓資產中，發(fā)生不動產的所有權變化，不繳增值稅)。

應交營業(yè)稅：為0(股權轉讓不繳營業(yè)稅)。

應交土地增值稅：為0。(在并購是轉讓房地產不繳土地增值稅)

企業(yè)所得稅：(34652.7-32251+18739.2-11345.1+29947.5-25749.2)*25%=3498.4萬元

印花稅：(34652.7+18739.2+29947.5)*0.05%=41.7萬元

并購雙方需要交納稅收：3498.4+41.7*2=3581.8萬元

通過以上的分析我們能看出選擇股權支付的方式所需繳納的稅負要遠遠低于現金支付需要交納的費用，如果單從稅收方面的話，選擇這種方式比較合理，但是股權支付的時間較長，可能會受外界環(huán)境的影響而增加股價波動性，對于WH企業(yè)來說有一定的風險性，可能會影響企業(yè)的正常經營活動，所以我們要綜合考慮各方面的因素，既要保證交易的便捷迅速，又要把風險降到最低。

三、融資方式的案例分析

方案一：WH集團企業(yè)計劃全部從向銀行借入25000萬元作為并購資金，銀行的貸款利率為7.5%每年，籌資費率為2%。

方案二：WH集團決定發(fā)行股票來籌集資本，每股市場價格25元，每股股利為3元。

方案三：WH公司決定通過發(fā)行股票以及貸款來籌集資本，且債務和股票比例為7:3。

假設三種方式企業(yè)的息稅前利潤是相同的，都是4000萬，所得稅率為25%。

通過以上對比分析，我們可以看出方案一是全部通過外借債務籌集的資金的，所得稅稅額最少，稅收負擔最小，方案三的債務資本占70%，稅負次之，方案二全部是權益資本，稅負最多。可以得出，債務資本占的比例越大，所要繳納的稅額就越少。但是，方案一雖然稅收負擔最低，但是他會使企業(yè)的負債比例增高，使企業(yè)在經營過程中的風險性增加，我們在融資方式的選擇上要綜合考慮企業(yè)更方面的能力，既要保證資金的充足，又要保證自身能夠償還的能力。我們要平衡好債權融資和債務融資之間的關系，將兩種方法結合起來運用。

四、總結與不足

綜上分析，我們針對WH公司對YL公司的并購活動中，在支付方式方面，融資途徑方面，以及公司的組織形式上，進行了詳盡的分析和認真的探討。通過對支付方式的多種情況的比較，對融資途徑的各種優(yōu)劣區(qū)分，以及對兩家公司實際情況的分析比較，我們建議WH公司應該采取向銀行等金融機構借款的方式籌資，并通過股權的方式來對YL公司進行并購。同時并購后的YL公司采取分公司的形式存在于整個集團公司當中。

本文在論述上結合案例分析，具有較強的說服力，但是也存在著許多不足，比如文章的創(chuàng)新點不足，觀點老套，分析循規(guī)蹈矩，而且針對的問題很具體，論證的對象不具有普遍性。由于稅收籌劃上避免不了自身存在的風險性，所以在對并購活動的稅收籌劃上，存在著一定的不確定性，受外界經濟環(huán)境，政策，以及企業(yè)自身運轉上的影響。(作者單位：1.天津師范大學管理學院；2.天津財經大學理工學院)

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作者簡介：張宇(1993-)，女，漢族，山東人，管理學學士，天津師范大學管理學院，企業(yè)管理專業(yè)。

左晨曉(1994.08-)，女，漢族，山東淄博人，碩士研究生在讀，現就讀于天津財經大學理工學院，應用統計專業(yè)。