王森輝

摘要：本文介紹了A集團(tuán)在海外并購B的案例，首先介紹了A收購B的整個交易情況，從交易雙方概況及交易動因等角度對該案例進(jìn)行分析研究，總結(jié)了A集團(tuán)海外并購成功的原因和對中國企業(yè)海外并購的借鑒和啟示。

關(guān)鍵詞：并購；借鑒；企業(yè)一、背景

2013年5月29日，A控股有限公司宣布收購B公司全部股權(quán)，作價71 億美元，B公司也同時宣布了這一消息。

A控股有限公司主營業(yè)務(wù)是投資、國際貿(mào)易，以及其他多元化的業(yè)務(wù)。A控股有限公司和A發(fā)展是關(guān)聯(lián)公司，前者是后者的控股股東，A發(fā)展是中國最大的肉類加工企業(yè)。2013年6月，A發(fā)展共有資產(chǎn)166.95億元。營業(yè)收入397.05億元。

B食品公司成立于1936年美國弗吉尼亞州，有40家豬肉加工廠，目前是全球最大的養(yǎng)豬及豬肉生產(chǎn)企業(yè)，2012年財年B食品公司銷售額為131億美元，在全球12個國家開展業(yè)務(wù)。2012年B食品公司債務(wù)為16.4 億美元，資產(chǎn)負(fù)債率33%。

根據(jù)協(xié)議，B的所有發(fā)行股票需要為A控股有限公司現(xiàn)金收購，價格為每股34美元。收購結(jié)束時，已經(jīng)做為A全資子公司的B公司將沿用“B食品”的名稱繼續(xù)經(jīng)營。與此同時，B公司暫不進(jìn)行包括運(yùn)營方式、管理方式等的徹底改革，仍將繼續(xù)與此前長期合作的農(nóng)場開發(fā)高品質(zhì)、高安全指標(biāo)的肉類產(chǎn)品。A收購是明顯的“以小搏大”，采取杠桿并購的方式并購B食品公司，A支付70億美元，并承擔(dān)23億美元B的所有債務(wù)。其中40億美元貸款由中國銀行紐約分行提供支付收購成本，摩根斯坦利承諾向A提供高達(dá)39億美元的貸款。中國銀行提供10億美元貸款。

被并購后，B食品公司銷售額連續(xù)增長，2013年和2014年銷售額分別為138.96億美元和150.31億美元，分別增長6.02%和8.17%。A2013年和2014年銷售額分別為449.50億美元和456.96億美元，分別增長13.21%和6.56%。由此可見，A收購B公司取得了初步的成功。

二、A并購B公司的并購動機(jī)

此次并購的主體，一方是中國最大的肉類加工上市企業(yè)A集團(tuán)的全資控股子公司A，另一方是美國最大、也是全球最大的豬肉生產(chǎn)企業(yè)。那么A為什么要進(jìn)行這樣的收購呢？

（一）學(xué)習(xí)B公司先進(jìn)的養(yǎng)殖經(jīng)驗(yàn)。首先B公司從上世紀(jì)七十年代就開始將生豬的屠宰產(chǎn)業(yè)與養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合，通過一系列的并購和綠地投資成功成為世界領(lǐng)先的生豬生產(chǎn)以及加工企業(yè)，B公司積累的關(guān)于生豬聚集養(yǎng)殖的經(jīng)驗(yàn)會給當(dāng)前仍采用散養(yǎng)方式的A帶來很多值得借鑒的地方。與此同時，B公司的并購經(jīng)驗(yàn)也會為A今后的發(fā)展帶來便利。

（二）中美兩國市場聯(lián)系的緊密。美國是一個生豬生產(chǎn)的大國，年出欄生豬數(shù)量排名全球第二位，而B公司就占據(jù)了將近20%的產(chǎn)量，在美國國內(nèi)消費(fèi)不了的情況下，向亞洲國家，尤其是A這樣的需求大戶來說，高品質(zhì)的肉無疑是有很大吸引力的。

（三）國際品牌效應(yīng)和產(chǎn)品豐富程度的提升。A股份有限公司在中國國內(nèi)的市場占有率是很高的，品牌也是比較響亮的，但在國際市場上知道中國的A肉類加工企業(yè)品牌的國家并不多，而B公司已經(jīng)在國際市場上獲得了認(rèn)可，成熟的品牌對于A今后的發(fā)展時很重要的。與此同時B公司非常注重產(chǎn)品的深度開發(fā)，在豐富產(chǎn)品種類上做得很好，因而又給A帶來了機(jī)會。

（四）更好的發(fā)揮上下游產(chǎn)業(yè)的協(xié)同效應(yīng)。A目前是中國國內(nèi)最大的肉制品加工企業(yè)，B公司擁有充足的高品質(zhì)生豬供給，使得上游生豬的養(yǎng)殖與下周生豬的屠宰加工以及之后的銷售都有很強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。這大大增強(qiáng)了公司抵御風(fēng)險的能力。

（五）緩解日趨緊張的食品安全壓力。眾所周知，近些年來中國的食品安全問題越來越受到各方的關(guān)心，尤其是A集團(tuán)在2011年被爆出“瘦肉精事件”，嚴(yán)重影響了公司的聲譽(yù)，也打擊了中國消費(fèi)者對本土企業(yè)的信心。在這樣的背景下，A出手收購B公司無疑是明智的，在引進(jìn)海外優(yōu)質(zhì)肉源的情況下，監(jiān)管嚴(yán)格的美國食品安全體系也緩解了本國消費(fèi)者對A食品安全的質(zhì)疑，很好的度過了危機(jī)的影響。

三、B公司出售的原因分析

（一）希望開拓具有很大潛力的中國國內(nèi)市場。美國生豬市場由于長時間的繁榮發(fā)展，目前已經(jīng)趨于飽和，未來市場進(jìn)一步擴(kuò)大的希望不大，因而對于B公司繼續(xù)成長是不利的，因而開拓有潛力國家市場變得愈發(fā)重要，A在中國國內(nèi)市場有的很高的市場占有率，是一個非常值得合作的伙伴。

（二）股東權(quán)益的保障。A在收購B公司的時候，采用高于當(dāng)時收盤價31%的每股34美金的高價收購相關(guān)股份，這就使得所有B的股東權(quán)益得到了最大限度的提升，這讓公司董事會和利益相關(guān)者都對收購非常滿意。

（三）交易條件十分誘人。A公司不僅收購股份的價格很高，而且還進(jìn)行了多項(xiàng)的承諾，比如不會改變公司原有的名稱，不會對公司管理層和職工進(jìn)行大幅度的調(diào)整，基本維持現(xiàn)狀，給予部分員工高額獎金挽留。與此同時，還會對目前的企業(yè)生產(chǎn)進(jìn)一步投資，幫助B公司擴(kuò)大生產(chǎn)。這樣的條件是十分優(yōu)厚和誘人的。

四、A成功并購B公司所帶來的啟示

（一）雙方都要有明確的交易動機(jī)。首先，作為國內(nèi)最大的肉制品加工企業(yè)A集團(tuán)，非常迫切的需要高品質(zhì)的肉源來緩解國內(nèi)對其食品安全的質(zhì)疑，需要有可靠并且令人信服的生豬生產(chǎn)企業(yè)為其提供原料；與此同時，作為成熟國家市場中高產(chǎn)量企業(yè)，B尋求對外開拓市場來豐富自己的銷售網(wǎng)絡(luò)，以此來擴(kuò)大市場。雙方的明確動機(jī)促使交易的迅速完成。

（二）A集團(tuán)自身實(shí)力強(qiáng)大并且得到了金融企業(yè)的支持。A集團(tuán)本身作為中國國內(nèi)最大的肉類加工企業(yè)實(shí)力雄厚，融資能力極強(qiáng)，很多知名金融機(jī)構(gòu)都是A的股東，這使得A公司在對國外的資本市場運(yùn)營上有了強(qiáng)大的運(yùn)作能力。

（三）A集團(tuán)提出優(yōu)厚的條件。A集團(tuán)在收購B公司之前，對B公司做了充分的調(diào)研，考慮了多方面的訴求，直接做出不改變管理層人員、不大幅度調(diào)整員工、不改變公司品牌以及保持原有的一系列模式的承諾，甚至連對美國國內(nèi)的動物保護(hù)計劃都聲明延續(xù)B的做法，這使得公司可以放心的走入并購程序而無須擔(dān)心并購后的變化，加快了并購的進(jìn)程。

（四）抓住了中國國家政策的支持。目前，我國國家政策是鼓勵農(nóng)業(yè)領(lǐng)域建立大型的企業(yè)集團(tuán)，并沒有其他方式方法的限制，甚至對于一些審批程序開放綠燈。A集團(tuán)充分抓住了這一點(diǎn)，利用國內(nèi)國際兩種市場資源，來進(jìn)行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的升級與優(yōu)化。

（五）創(chuàng)立海外企業(yè)進(jìn)行海外的并購。在中國，如果要進(jìn)行海外的并購，需要通過一系列復(fù)雜的手續(xù)，要經(jīng)歷有關(guān)部門長時間的審查和審批，這是耗時耗力，而且很容易出現(xiàn)問題，從而耽誤了收購的最佳時機(jī)。本次收購，A集團(tuán)直接通過綠地投資，成立一家名為A的全資子公司，來全權(quán)操作收購，因而減少了國內(nèi)的各項(xiàng)審批手續(xù)，提高了并購的效率。（作者單位：上海大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)院）

參考文獻(xiàn)：

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